证券时报多媒体数字报

  证券代码:600227 证券简称:赤天化 公告编号:2015-062

  贵州赤天化股份有限公司关于

  召开2015年第二次临时股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2015年12月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2015年12月17日 14点 00分

  召开地点:贵阳市观山湖区阳关大道28号1号楼17楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2015年12月17日

  至2015年12月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  该议案内容具体内容详见公司于2015年12月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1. 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

  2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3、登记时间、地点:符合出席会议条件的股东请于2015年12月15日(星期二)上午9:00-11:30,下午14:00-16:00到公司证券部登记手续。

  六、其他事项

  根据相关规定和要求,公司股东大会不会发放任何参会礼品。会期半天,与会费用自理。

  地址:贵州省贵阳市观山湖区阳关大道28号1号楼17楼

  联系人:先正红、万翔

  联系电话:0851-84391503 84396315

  传真:0851-84391503

  特此公告。

  贵州赤天化股份有限公司董事会

  2015年12月2日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  贵州赤天化股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年12月17日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):          受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2015－063

  贵州赤天化股份有限公司

  第六届七次临时监事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》和公司《章程》的规定,公司第六届七次临时监事会会议于2015年11月30日以通讯表决方式召开。本次临时监事会会议通知已于2014年11月27日分别以送达、传真等方式通知全体监事。会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定,会议及表决合法有效。经审议,会议作出如下决议:

  1、审议通过《关于公司拟转让所持深圳高特佳15.4083%股权的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过《关于公司拟出售闲置固定资产的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过《关于拟对全资子公司桐梓化工增资的议案》并提交股东大会审议

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  贵州赤天化股份有限公司监事会

  二○一五年十二月二日

  证券代码:600227 证券简称:赤 天 化 编号:临2015-061

  贵州赤天化股份有限公司

  关于拟转让所持深圳高特佳15.4083%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●贵州赤天化股份有限公司(以下简称“公司”)拟以不低于25,340.47万元的价格对外协议转让所持有的深圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称“深圳高特佳”) 15.4083%股权,该转让系以北京亚超资产评估有限公司出具的《贵州赤天化股份有限公司拟转让其所持有深圳市高特佳投资集团有限公司15.4083%的股权项目评估报告》(北京亚超评报字(2015)第A168号)及深圳高特佳持有博雅生物(300294)流通股的价值影响情况为定价依据。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易不构成重大资产重组

  ●本次交易不需提交公司股东大会审议

  一、交易概述

  1、转让标的企业基本情况

  公司于2001年投资4,000万元参股深圳高特佳,目前公司持股比例为15.4083%。

  深圳高特佳成立于2001年3月,注册资本2.596亿元。经营范围:对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资;受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本;投资咨询业务;直接投资或参与企业孵化器的建设。目前,深圳高特佳是博雅生物(300294)的大股东。

  2、审议程序

  本次股权转让经公司第六届十三次临时董事会会议审议,与会董事一致同意转让;独立董事均发表了同意转让的独立意见;根据公司《章程》规定,本次股权转让不需要提交公司股东大会审议。

  二、交易标的的基本情况

  1、交易标的基本情况

  本次交易标的为公司所持深圳高特佳15.4083%的股权。

  截止2015年8月31日,深圳高特佳股东持股情况见下表:

  深圳高特佳股东持股情况表

  ■

  深圳高特佳两年又一期资产财务状况:

  详见下表:

  (单位:万元)

  ■

  备注:上表数为深圳高特佳母公司数据。

  2、交易标的审计、评估情况

  公司以2015年8月31日作为深圳高特佳股权价值评估基准日,分别聘请中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所(以下简称“中审亚太”)、北京亚超资产评估有限公司(以下简称“北京亚超”)对深圳高特佳进行了审计、评估。中审亚太出具了《深圳市高特佳投资集团有限公司财务审计报告》(中审亚太湖北审字[2015]03038号);北京亚超出具了《贵州赤天化股份有限公司拟转让其所持有深圳市高特佳投资集团有限公司15.4083%的股权项目评估报告》(北京亚超评报字[2015]第A168号)。

  依据北京亚超出具的评估报告结果:按资产基础法评估,深圳高特佳股东全部权益价值为37,398.02万元,即公司持有深圳高特佳15.4083%股权的价值为5,762.40万元(5762.40万元=37,398.02×15.4083%)。因考虑到博雅生物(300294)股权是深圳高特佳持有的重大资产,评估报告中就此重大事项对评估结论产生的重大影响进行了说明:深圳高特佳实际持有博雅生物(300294)限售股数量为39,923,209股,深圳高特佳股东全部权益的评估值将为164,459.85万元,则公司持有深圳高特佳15.4083%股权的评估价值为25,340.47万元。具体计算依据如下:

  评估基准日时,通过博雅生物限售股估值计算公式:博雅生物限售股股权评估价值=基准日最近20交易日剔除除权除息因素后的均价×(1-限制流通折扣率)×深圳高特佳持限售股数量×(1-医药制造行业股票大宗交易折扣率)

  ■

  3、本次股权转让定价依据

  本次股权转让以北京亚超资产评估有限公司出具的《贵州赤天化股份有限公司拟转让其所持有深圳市高特佳投资集团有限公司15.4083%的股权项目评估报告》(北京亚超评报字(2015)第A168号)及深圳高特佳持有博雅生物(300294)流通股的价值影响情况为定价依据,定价情况如下表:

  单位:万元

  ■

  三、本次股权转让的其他内容

  本次股权转让需要深圳高特佳现有股东放弃公司所持该股权的优先受让权;

  本次股权转让采取对外协议转让方式,转让价格不低于转让底价;

  本次股权转让不涉及深圳高特佳的生产经营,股权转让完成后,上述公司仍然存续,相关债权、债务由深圳高特佳继续承接。

  四、本次股权转让的目的和对公司的影响

  1、本次股权转让的目的

  随着公司桐梓煤化工项目的顺利投产与正常运营,使公司更加明确了“优化结构、做强主业”的战略发展方向。但近两年以来,因公司主导产品市场价格持续低迷,致使公司流动资金日趋紧张。此时公司选择转让深圳高特佳全部股权,通过变现收回投资,有利于及时补充公司所需流动资金,集中力量发展公司主业。

  2、对公司的影响

  因本次股权转让涉及的交易对方及最终交易价格尚未确定,公司暂以转让底价25,340.47万元对公司业绩产生的影响分析如下:

  公司持有深圳高特佳15.4083%股权的投资成本为4,000万元,如以转让底价25,340.47万元成交测算,则此次股权转让事项将影响公司投资收益增加21,340.47万元。因此,如果本次股权成功转让,将对公司的业绩产生重大影响。

  五、其他

  因本次股权转让涉及的交易对方及最终交易价格尚未确定,待受让方确定并经交易双方签订股权交易合同后,公司将依据相关规定做进一步的进展情况公告。

  六、上网公告附件

  1、独立董事意见;

  2、审计报告;

  3、评估报告。

  特此公告。

  贵州赤天化股份有限公司董事会

  二O一五年十二月二日

  证券代码:600227 证券简称:赤 天 化 编号:临2015-060

  贵州赤天化股份有限公司

  第六届十三次临时董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》和公司《章程》的规定,经董事长提议,公司第六届十三次临时董事会会议于2015年11月30日以通讯表决方式召开。本次临时董事会会议通知已于2015年11月27日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定,会议及表决合法有效。经审议,会议作出如下决议:

  1、审议通过《关于公司拟转让所持深圳高特佳15.4083%股权的议案》

  该审议事项相关情况详见公司同日发布的《贵州赤天化股份有限公司关于拟转让所持深圳高特佳15.4083%股权的公告》(临2015-061)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过《关于公司拟出售闲置固定资产的议案》

  为了有效盘活资产,减少资金占用,提高资产使用效率,公司现拟以不低于评估值的价格对闲置的大颗粒尿素生产装置进行对外出售,该闲置固定资产账面原值为5,722.35万元,账面净值248.24万元,变现资金用于补充公司流动资金。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过《关于拟对全资子公司桐梓化工增资的议案》并提交股东大会审议

  公司全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司(以下称“桐梓化工”)自2013年1月转入正式生产以来,在精心维护装置运行的同时,通过不断加强技术攻关,使吨氨两煤消耗大幅降低,产品产量大幅增加,生产装置运行逐年趋于稳定。但因遇产品市场价格持续低迷,桐梓化工的流动资金也日趋紧张,为继续支持桐梓化工抓好生产,公司拟对桐梓化工增资10.45亿元,即将桐梓化工借款10.45亿元转为增资。本次增资后,桐梓化工的注册资本由18亿元增至28.45亿元,有利于桐梓化工进一步优化财务结构,提升融资能力,提高盈利水平。同时,自2015年起公司不再向桐梓化工收取该10.45亿元借款的利息,以减轻桐梓化工资金压力。

  独立董事意见:

  (1)公司本次拟将对桐梓化工的借款10.45亿元转为对桐梓化工的增资,有利于桐梓化工进一步优化财务结构,提升融资能力,提高盈利水平,不存在损害广大股东特别是中小股东利益的行为。

  (2)自2015年起公司不再向桐梓化工收取该10.45亿元借款的利息,有利于减轻桐梓化工资金压力。

  (3)公司本次拟对桐梓化工增资的相关议案已获公司第六届十三次临时董事会审议通过,全体董事一致同意提交公司股东大会审议,符合国家有关法规和公司《章程》的有关规定。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过《关于公司召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  (详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《赤天化关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  贵州赤天化股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二日