证券时报多媒体数字报

  (上接B54版)

  本协议生效且公司本次发行购买资产股份实施完成前，扬帆投资支付本条款约定的现金对价。

  4、 股份发行方案

  （1）为实施本次交易，公司将启动和进行发行股份购买资产程序。本次发行基本方案为：

  ①发行股票的种类及面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为1元。

  ②发行对象及发行方式

  本次发行采取向上述“股份支付部分”所述乙方定向发行股份的方式。

  ③发行定价依据、定价基准日及发行价格

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为16.22元/股、13.82元/股、12.53元/股。

  本次发行股份的定价基准日为董事会决议公告日，即2015年12月2日。

  经测算，公司关于本次交易董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价为：12.53元/股。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前120日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价。即11.28元/股。

  ④发行数量

  根据乙方所持鼎亮汇通财产份额对应的初步交易对价并参照拟发行每股价格，计算的公司股份发行数量如下（计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）：

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  ⑤未分配利润

  本次发行完成后，新潮实业滚存的未分配利润，由新潮实业新老股东按本次发行完成后各自持有新潮实业的比例共同享有。

  ⑥限售期

  本协议“股份支付部分”所述乙方在本次股份发行中取得的新潮实业股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，因新潮实业实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的新潮实业股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮实业股份减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业公司章程的相关规定。

  5、资产交割

  （1）本次交易标的资产鼎亮汇通100%的财产份额过户至公司和扬帆投资名下的工商变更登记手续完成之日为交割日。自交割日起，公司和扬帆投资即成为标的资产的合法所有者以及油田资产的最终权益所有人，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。

  （2）各方一致同意，在本协议生效后且取得中国证监会书面批复之日起5日内，乙方、鼎亮汇通应当开始着手办理本协议项下标的资产的交割手续，并在30个工作日（如遇特殊情形，经双方书面协商一致，可延长30日）内办理完毕，即依法办理鼎亮汇通合伙人的工商变更登记手续，包括但不限于：

  ①向鼎亮汇通所属工商行政管理机关依法办理合伙人变更的相关登记手续；

  ②修改鼎亮汇通合伙协议相应条款。

  （3）各方一致同意，公司和扬帆投资应于本协议生效之日起12个月内实施本次发行股份及支付现金购买资产，并及时向上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司为交易对方暨股份认购方申请办理本次发行的证券登记手续。

  6、过渡期损益及安排

  （1）各方一致同意，自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。

  （2）各方一致同意，在标的资产交割完成后，以交割日当月月末为交割审计日，公司和扬帆投资将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对鼎亮汇通于过渡期间的净损益和净资产变化进行专项审计，公司和扬帆投资与乙方将在专项审计报告出具后进行结算，若盈利，该盈利归新潮实业所有，如确定发生亏损及净资产减少则由乙方以承担连带责任的方式将亏损金额及净资产减少金额在专项审计出具日起30日内以现金方式支付给公司和扬帆投资。

  （3）过渡期期间，鼎亮汇通不得向乙方分配利润，若鼎亮汇通向乙方分派红利导致净资产减少，则乙方应在资产交割日后，以所获派红利同等金额的现金，以承担连带责任的方式向公司和扬帆投资进行补偿。

  （4）因截止交割日乙方及鼎亮汇通未向公司和扬帆投资书面披露的经营行为、非经营行为导致鼎亮汇通及油田资产受到包括但不限于中国工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关及美国相应主管机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，或者因与标的资产、标的企业及油田资产有关的诉讼或产权权属纠纷导致公司和扬帆投资、标的资产、标的企业及油田资产遭致损失的，不论该等损失发生在资产交割前还是资产交割后，均由乙方以承担连带责任的方式共同向公司和扬帆投资或鼎亮汇通以现金方式补足全部损失。

  若乙方及鼎亮汇通存在截止交割日未向公司和扬帆投资书面披露的或有事项、或者存在未列明于丙方财务报表中也未经双方确认、以及虽在鼎亮汇通财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致鼎亮汇通受到财产损失的，由乙方以承担连带责任的方式共同向公司和扬帆投资或鼎亮汇通以现金方式补足全部损失。

  7、过渡期运营安排

  （1）过渡期公司运营

  乙方和鼎亮汇通同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：

  ①保证持续拥有标的资产、油田资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，确保标的资产、油田资产不存在司法冻结、在标的资产、油田资产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担或就标的资产、油田资产对任何第三方作出其他承诺致使乙方无法将标的资产转让给公司和扬帆投资、或使得公司和扬帆投资和根据本协议及补充协议从乙方受让的标的资产权属存在瑕疵或限制的情形；未经公司和扬帆投资同意，乙方、鼎亮汇通不得与其他任何第三方就标的资产、油田资产权益进行磋商或达成任何口头或书面协议，未经公司和扬帆投资同意，乙方、鼎亮汇通不得以任何方式增加其他投资者，也不得以任何方式处置油田资产；

  ②不会改变标的企业及油田资产的生产经营状况，将保持标的企业及油田资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的企业及油田资产在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化；

  ③保证谨慎、勤勉地运营和管理标的企业及油田资产；不从事任何非正常的导致标的企业及油田资产价值减损的行为；以正常方式经营标的企业及油田资产，保持标的企业及油田资产处于良好的运营状态。乙方保持标的企业及油田资产现有的治理结构、部门设置、董事、监事、高级管理人员和核心人员不变，继续维持与现有客户的良好关系，以保证标的企业及油田资产交割完成后的经营不受到重大不利影响；

  ④在标的企业及油田资产的日常经营过程中，保证标的企业及油田资产将谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，避免因未尽善良管理之职责而发生的资产减损、负债增加的情形；乙方和鼎亮汇通不会自行放弃任何因标的资产形成的物权或债权，亦不以标的资产承担任何其自身或他方的债务；

  ⑤在过渡期内保障并尽最大努力促使标的企业及油田资产在过渡期内及过渡期后持续合法拥有与其生产经营密切相关的无形资产或经营资质，保证标的企业及油田资产的生产、经营和资产均不会丧失正当的权利保护；

  ⑥以惯常方式保持财务账册和记录，遵守中国及美国关于标的企业及油田资产关于财务、资产或业务的法律、法规及其他规定；

  ⑦及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知公司和扬帆投资。

  （2）过渡期人员安排

  ①各方一致同意，过渡期内，公司和扬帆投资暂不向鼎亮汇通委派管理人员。但在交割日后，公司和扬帆投资将作为鼎亮汇通的合伙人行使合伙人权利，分别依据鼎亮汇通合伙协议及其子公司章程，在保持公司作为上市公司的独立性原则下，分别选派具备相应资格及条件的合伙企业核心管理人员或董事、监事和管理人员，对标的企业及其子公司进行经营和管理。

  ②各方一致同意，本次公司和扬帆投资拟购买的标的资产为出资权益资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜；本次交易为收购鼎亮汇通100%的财产份额，不涉及债权债务的处理，原由鼎亮汇通承担的债权债务在交割日后仍然由鼎亮汇通享有和承担。

  ③各方一致同意，本次交易完成后，乙方在持有新潮实业发行股份期间将不向新潮实业提名董事、监事候选人。

  8、税费承担

  各方同意，各方在本协议约定的交易过程中根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担。

  9、 违约责任

  （1）本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。守约方有权中止履行本协议或依照本协议约定解除协议，并有权要求违约方承担违约责任；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或在合理情况下应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。

  （2）如因法律、法规或政策限制，或因公司董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本交易无法进行，不视为任何一方违约。

  （3）本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

  （4）如因公司和扬帆投资单方面原因未按照本协议约定支付购买价款，乙方有权要求公司和扬帆投资每逾期一日，按未能支付的购买价款金额的万分之一向乙方支付违约金。

  （5）如因乙方单方面原因未按照本协议约定完成标的资产交割，公司和扬帆投资有权要求乙方每逾期一日，按资产购买总价款金额的万分之一向公司和扬帆投资支付违约金。

  （6）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  10、生效

  各方同意，本协议经公司和扬帆投资、乙方、鼎亮汇通盖章（若为法人或合伙企业）、签字（若为自然人）以及各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（若为法人或合伙企业）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：

  （1）本协议经公司董事会和股东大会审议通过；

  （2）本协议所述本次交易及与此相关的公司为支付对价而向本次交易的交易对方发行股份，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；

  （3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

  11、协议的变更、补充和解除

  （1）本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经各方以书面形式制作并签署，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。

  本协议项下标的资产的交易价格为预估价，最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定。待评估机构出具评估报告后，各方将签署补充协议，明确最终交易价格。

  （2）任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，其他方有权书面通知协议其他方解除本协议。

  五、本次交易构成关联交易的说明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

  根据本次重大资产重组的方案，假设公司收购浙江犇宝实业投资有限公司的配套募集资金实施完毕且本次交易完成后，本次重大资产重组的交易对方北京中金君合创业投资中心（有限合伙）（与北京中金通合创业投资中心（有限合伙）合并计算）将持有公司7.96%的股份、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）将持有公司6.37%的股份。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。

  因此，本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。

  六、风险提示

  上述协议各项事宜的实施尚需履行相关决策、审批等前置程序，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十二月三日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-116

  烟台新潮实业股份有限公司

  关于公司股票暂不复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月23日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票按照相关规定停牌进入重大资产重组程序。停牌期间，每五个工作日即2015年10月30日、11月6日、11月13日、11月20日和11月27日，公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组进展公告》；2015年10月24日，公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司关于签署意向书的公告》。

  2015年11月24日，公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年11月24日起继续连续停牌，继续停牌时间不超过2015年12月7日；公司将最迟于2015年12月7日召开董事会审议并披露本次重大资产重组预案。

  2015年12月2日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于<烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体详情见公司同日公告的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及其他相关规定，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组预案相关文件进行事后审核，公司股票自2015年12月3日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一五年十二月三日

  烟台新潮实业股份有限公司

  独立董事关于重大资产重组事项的

  事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《烟台新潮实业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司及公司全资子公司烟台扬帆投资有限公司（以下简称“扬帆投资”）拟进行的发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项，认真审阅了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等拟提交董事会审议的本次重大资产重组的所有相关资料，经审慎分析，就公司及扬帆投资本次拟发行股份及支付现金购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）合计100%财产份额（以下简称“标的资产”），并向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过标的资产交易价格的100%事项，发表事前认可意见如下：

  1、本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，没有损害公司和股东，尤其是中小股东的利益。

  2、本次重大资产重组拟与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。

  基于上述，我们同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事签字：

  马海涛 王东宁 余璇

  2015年12月2日

  烟台新潮实业股份有限公司独立董事

  关于重大资产重组相关事项的独立意见

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司烟台扬帆投资有限公司（以下简称“扬帆投资”）拟以发行股份及支付现金购买西藏国金聚富投资管理有限公司、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）、东营汇广投资合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、宁波钜源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）、北京中金通合创业投资中心（有限合伙）、东营广泽投资合伙企业（有限合伙）、宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）、烟台慧海投资中心（有限合伙）、烟台烟成东创投资中心（有限合伙）、上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）、上海经鲍投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）合计持有的宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%财产份额（以下简称“标的资产”）并募集配套资金。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产管理办法》、《烟台新潮实业股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司第九届董事会第十九次会议资料，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对公司本次重大资产重组相关事项发表如下独立意见：

  1、公司本次交易的预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

  2、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估事务所对标的资产进行审计和评估，本次交易向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家法律法规及相关规范性文件的规定。

  3、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

  4、通过本次交易购买资产，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

  5、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

  6、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  7、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。但根据本次重组的方案，考虑公司收购浙江犇宝实业投资有限公司的配套募集资金实施完毕及本次交易完成后，本次交易对方的宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）（与北京中金通合创业投资中心（有限合伙）合并计算）将持有公司本次交易完成后5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。

  综上，我们同意公司本次重大资产重组的方案及相关事项安排。

  独立董事签字：

  马海涛 王东宁 余璇

  2015年12月2日