证券时报多媒体数字报

  股票代码：000950 股票简称：建峰化工 公告编号： 2015—061

  债券代码：112122 债券简称：12建峰债

  重庆建峰化工股份有限公司董事会关于召开2015年第三次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第六届董事会第七次会议决定于2015年12月18日（星期五）召开2015年第三次临时股东大会，召开会议有关事项如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会召集人：重庆建峰化工股份有限公司董事会。

  2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

  3、现场会议召开时间：2015年12月18日（星期五）14：30

  网络投票时间:2015年12月17日——2015年12月18日，其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月18日9:30－11:30，13:00－15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月17日15:00——2015年12月18日15:00 期间的任意时间。

  4、会议地点：重庆市涪陵区白涛街道公司会议室。

  5、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、会议出席对象：

  （1）凡于2015年12月14日（星期一）交易结束后，在深圳证券登记结算公司登记注册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参与表决，也可以委托代理人出席和参与表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事、董事会秘书及公司聘请的见证律师。

  （3）公司高级管理人员列席本次会议。

  7、参加会议的方式：

  同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  二、会议审议事项

  提请本次股东大会审议以下议案：

  议案1：《关于全资子公司建峰（开曼）有限公司受让林德化医（重庆）气体有限公司5.1%股权的议案》

  上述议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，详细内容见本公司于2015年12月3日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的董事会决议公告及相关公告。

  上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、会议登记方式

  1、登记方式

  法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书。

  社会公众股东如系本人参加会议，应持股东账户卡 、本人身份证原件；如系委托代理人参加会议，应持股东账户卡、授权委托书、委托人身份证复印件和本人身份证原件。

  异地股东可以在登记日截至前用传真或信函方式办理登记。

  2、登记时间

  2015年12月17日（星期四）：上午9：00－11：00，

  下午2：00－5：00。

  3、登记地点

  重庆市涪陵区白涛街道 重庆建峰化工股份有限公司 证券投资部

  四、网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http:/wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  (一)采用交易系统投票的投票程序

  1、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  2、股东投票的具体程序

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码360950；投票简称：建峰投票

  （3）投票时间：2015年12月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  （4）在投票当日，“建峰投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  3、股东投票的具体程序：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。以1.00元代表议案1。每一议案应当以相应的委托价格分别申报。具体如下图所示：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见：

  （4）对议案1，输入委托股数：在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  （6）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （7）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  4、计票规则

  在计票时，同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （二）采用互联网系统的身份认证与投票程序

  1、互联网投票系统投票的时间为 2015 年12月17日下午 15：00至2015 年12月18日下午 15：00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  1)申请服务密码的流程

  登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

  2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后方可使用。服务密码激活后长期有效， 在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“重庆建峰化工股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

  3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票， 股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、若股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他

  1、会议联系方式

  联系单位：重庆市涪陵区白涛街道重庆建峰化工股份有限公司证券投资部。

  联系人：刘 燕 联系电话：（023）72591275

  传 真：（023）72591275 邮 编：408601

  2、现场会议为期半天，与会者住宿和交通费自理。

  特此公告。

  重庆建峰化工股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月三日

  授 权 委 托 书

  兹委托     先生（女士）代表本人（或本单位）出席重庆建峰化工股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案投票。

  本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下：

  ■

  委托人签名或法人单位盖章：    受委托人签名：

  委托人身份证号码：        受委托人身份证号码：

  委托人股东帐号：         委托人持有股数：

  委托日期： 委托权限：

  股票代码：000950 股票简称：建峰化工 公告编号： 2015—060

  债券代码：112122 债券简称：12建峰债

  重庆建峰化工股份有限公司

  关于全资子公司建峰（开曼）有限公司受让林德化医（重庆）气体有限公司5.1%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  （一）基本情况

  林德气体（香港）有限公司（以下简称“林德”）与重庆化医控股（集团）公司（以下简称“重庆化医”）及建峰（开曼）有限公司（以下简称“建峰开曼”）三方于2015年8月10日在重庆签署《股权转让协议》，重庆化医拟受让林德化医35%股权，建峰开曼拟受让林德化医5.1%股权。根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资产评估报告书》（重康评报字[2015]第175号）确定的林德化医净资产评估净值42,452.20万元人民币，以及重庆天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健渝审[2015]1214号）确定的林德化医帐面审计值424,095,218.34元人民币为本次股权转让定价依据。林德与建峰开曼协商确定，建峰开曼从林德受让占林德化医注册资本百分之五点一（5.1%）之股权的转让价格为零元人民币。

  （二）关联关系

  重庆化医系本公司实际控制人；建峰开曼系本公司全资子公司。林德化医系重庆化医与林德于2011年8月12日共同出资设立的中外合资企业，注册资本为人民币568,475,700元，其中，林德持有林德化医百分之六十（60%）注册资本，重庆化医持有林德化医百分之四十（40%）注册资本。

  （三）审批情况

  2015年12月01日，建峰化工召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司建峰（开曼）有限公司受让林德化医（重庆）气体有限公司5.1%股权的议案》，关联董事何平、宫晓川、李刚、张元军、高峰回避了该议案的表决。本次股权转让经公司第六届董事会五名独立董事事前书面认可后，方提交公司第六届董事会第七次会议审议，公司独立董事对本次股权转让发表了独立意见。

  截至本次股权转让事宜，2015年公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3712万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。根据《公司章程》本次股权转让尚需提交公司股东大会审议。

  本次股权转让金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：林德气体（香港）有限公司

  注册地及主要办公地点：香港九龙将军澳将军澳工业邨骏日街12号

  公司类型：法人公司

  法定代表人：王国辉（执行董事）

  注册资本：HK$4,399,709,072

  营业执照注册号码：14767292-000-07-15-3(商业登记证号码)

  税务登记证号码：N/A

  经营范围： 贸易、投资

  2、历史沿革

  林德气体（香港）有限公司，原“威宏有限公司”，于1991年7月23日在中国香港注册成立的法人公司，于2002年6月28日正式更名为“林德气体（香港）有限公司”。注册地址位于中国香港九龙将军澳将军澳工业邨骏日街12号，注册资本为4,399,709,072港币，是德国林德集团的全资子公司。

  3、主要业务最近三年发展状况

  林德气体（香港）有限公司，主要从事贸易、投资类业务，是德国林德集团对中国大陆地区业务进行投资的主要投资主体。截至2014年12月31日，林德气体（香港）有限公司已在中国大陆地区投资设立了约35家外商独资及中外合资公司。

  4、与上市公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

  林德气体（香港）有限公司100%由德国Linde Aktiengesellschaft投资设立，是其对中国大陆地区业务进行投资的主要投资主体。其所持有的林德气体（香港）有限公司股份达4,399,709,072港币，与上市公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关系。

  5、最近一年及一期的财务数据

  单位：万元

  ■

  注：2015年1-10月数据未经审计。

  三、关联方

  1、基本情况

  公司名称：重庆化医控股（集团）公司

  注册地及主要办公地点：重庆市北部新区高新园星光大道70号A1

  法定代表人：王平

  注册资本：2563945298.61元

  营业执照注册号码：500000000004892

  税务登记证号码：渝税字500905450417188号

  经营范围： 对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。

  2、历史沿革

  重庆化医控股（集团）公司系于2000年8月25日在中国重庆成立的法人公司，是重庆市政府直属国有独资大型控股集团公司。注册地址位于重庆市北部新区高新园星光大道70号A1 ，注册资本为2563945298.61元人民币。

  3、主要业务最近三年发展状况

  重庆化医控股（集团）公司，现拥有独资、控股、参股子公司共32户。产业主要涉及化工、医药、盐业共18个生产和销售领域，主要生产尿素、合成氨、甲醇、三聚氰胺、氯丁橡胶、苯胺、蛋氨酸、草甘膦、纯碱、油漆、铬酸酐、工业盐、食用盐、各类医药等产品，产业链延伸和产业集群格局业已形成。

  4、与上市公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

  截至目前，化医集团下属全资子公司建峰集团持有建峰化工46.82%股份，建峰集团为建峰化工控股股东，化医集团为建峰化工的实际控制人。化医集团及其关联方与建峰化工公司存在采购、销售商品、提供劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。化医集团及其关联方与建峰化工在担保、票据、存款方面存在业务往来。

  另外，建峰化工的公司董事何平、宫晓川、李刚、张元军和高峰在化医集团及其关联方任职。

  除此之外，建峰化工与化医集团不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  5、最近一年及一期的财务数据

  单位：万元

  ■

  注：2015年1-10月数据未经审计。

  四、交易标的基本情况

  交易标的为建峰开曼受让林德化医（重庆）气体有限公司5.1%的股权。

  1、基本情况

  公司名称：林德化医（重庆）气体有限公司

  注册地及主要办公地点：重庆市晏家化工园区

  公司类型：有限责任公司。

  法定代表人：牟天明

  注册资本：56,847.57万元

  营业执照注册号码：500000400065469 1-1-1

  税务登记证号码：500115580174743

  经营范围：提供与生产、销售一氧化碳、二氧化碳、氢气、合成气（一氧化碳与氢气的混合物）及副产燃料气相关的工程技术服务(不含生产、销售)。

  控股股东：林德气体（香港）有限公司

  林德化医股东情况如下：

  ■

  林德持有的林德化医的股权产权清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

  2、运营情况

  林德化医从2011年8月组建，一直是项目建设期。2015年8月开始向BASF供应氢气和一氧化碳产品。

  3、最近一年及一期经审计的财务数据

  单位：元

  ■

  经营活动现金流量净额主要系退回进口设备关税保证金。

  五、交易协议的主要内容

  1、定价依据、交易价格

  双方同意以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资产评估报告书》（重康评报字[2015]第175号）确定的林德化医净资产评估净值42452.20万元人民币，以及重庆天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健渝审[2015]1214号）确定的林德化医帐面审计值424,095,218.34元人民币为本次股权转让定价依据,协商确定本次股权转让的价格。

  双方参照上述评估、审计结果，协商确定本次股权转让价格为零元人民币。

  2、生效条件

  协议在下列条件全部成就后生效：

  1）各方授权代表签署；

  2）公司董事会正式通过；

  3）变更的批复已颁发。

  3、交割

  双方同意，以中华人民共和国商务部或重庆市外经委批准本次股权转让之日为交割基准日，双方办理股权转让的相关手续。

  4、期间损益

  双方同意，在生效日和完成股权变更工商登记之期间内，双方股东按签署的合资经营合同和约定的股比享受股东权益、承担股东义务。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  公司全资子公司建峰开曼以零元对价受让林德化医经评估净资产为42,452.20万元的5.1%股权，符合公司发展工业生产服务的战略发展方向，并可实现低成本的股权投资，且公司以所受让股权承担有限责任，总体风险可控。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年，公司与该关联人累计已发生的日常关联交易及本次关联交易的总金额为42869.76万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次全资子公司受让股权事项进行了事前审核，在审议本事项时发表独立意见如下：

  （一）事前认可意见

  1、本次股权转让，符合公司发展工业生产服务的战略发展方向，并可实现低成本的股权投资，且公司以所受让股权承担有限责任，总体风险可控，符合公司全体股东的利益。

  2、本次股权转让拟由具有从事证券期货相关业务从业资格的评估机构出具的《资产评估报告书》及会计师事务所出具的《审计报告》为定价依据，本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  3、同意建峰开曼与重庆化医及林德签署附生效条件的《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充协议》，同意将本议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。

  4、重庆化医系本公司实际控制人；建峰开曼系本公司全资子公司；重庆化医持有林德化医百分之四十（40%）注册资本。本次股权转让构成关联交易，在审议本议案时，关联董事何平先生、宫晓川先生、李刚先生、张元军先生、高峰先生应回避表决。

  （二）独立意见

  1、本次股权转让，符合公司发展工业生产服务的战略发展方向，并可实现低成本的股权投资，且公司以所受让股权承担有限责任，总体风险可控，符合公司全体股东的利益。

  2、本次股权转让由具有从事证券期货相关业务从业资格的评估机构出具的《资产评估报告书》及会计师事务所出具的《审计报告》为定价依据，本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  3、同意建峰开曼与重庆化医及林德签署附生效条件的《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充协议》，以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。

  4、重庆化医系本公司实际控制人；建峰开曼系本公司全资子公司；重庆化医持有林德化医百分之四十（40%）注册资本。本次股权转让构成关联交易，在审议本议案时，关联董事何平先生、宫晓川先生、李刚先生、张元军先生、高峰先生已回避表决。

  九、备查文件

  1、第六届董事会第七次会议决议。

  2、独立董事事前认可意见及独立意见。

  3、审计报告及评估报告。

  4、《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。

  特此公告。

  重庆建峰化工股份有限公司董事会

  2015年12月03日

  股票代码：000950 股票简称：建峰化工 公告编号： 2015—059

  债券代码：112122 债券简称：12建峰债

  重庆建峰化工股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  (一)会议通知时间、方式

  会议通知于2015年11月20日以电子邮件和电话通知方式发出。

  (二)会议召开时间、地点、方式

  公司第六届董事会第七次会议于2015年12月01日在重庆市渝北区松牌路81号六楼会议室以现场表决方式召开。

  (三)董事出席会议情况

  本次会议应到董事11名，实到11名。

  (四)会议主持人和列席人员

  会议由董事长何平先生主持。公司监事和高级管理人员列席会议。

  (五)会议召开的合规性

  本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、议案审议情况

  （一）审议通过了《关于全资子公司建峰（开曼）有限公司受让林德化医（重庆）气体有限公司5.1%股权的议案》

  本议案构成关联交易，关联董事何平先生、宫晓川先生、李刚先生、张元军先生、高峰先生按规定回避表决，审议和表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  重庆建峰化工股份有限公司第六届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  重庆建峰化工股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月三日