证券时报多媒体数字报

  中昌海运股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  证券代码：600242 证券简称：*ST中昌  公告编号：临2015-097

  中昌海运股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中昌海运股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划的重大事项构成重大资产重组，已于2015年 8月18日发布了《中昌海运股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年8月18日起停牌，进入重大资产重组程序。

  2015年11月17日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，并于2015年11月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票继续停牌。

  2015 年11月30日，公司收到上海证券交易所《关于对中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函[2015]1946号）（以下简称“《审核意见函》”）。

  根据《审核意见函》的要求，公司组织相关中介机构对《审核意见函》有关问题进行认真分析及回复，并对《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了补充和修订。具体详见同日披露的《中昌海运股份有限公司关于上海证券交易所<关于对中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函>的回复公告》（公告编号：临2015-096）、《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）、《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》（修订稿）、《中昌海运股份有限公司独立董事关于交易对手方与上市公司及控股股东关联关系的独立意见》、《浙商证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对中昌海运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函>的回复》、《上海市瑛明律师事务所对上海证券交易所<关于对中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函>的回复意见》、《万隆（上海）资产评估有限公司关于上海证券交易所<关于对中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函>的回复》以及《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上海证券交易所<关于对中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函>的专项说明》。

  根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2015年12月3日复牌。本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过并经有权机关核准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中昌海运股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月三日

  证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 公告编号：临2015-096

  中昌海运股份有限公司

  关于上海证券交易所《关于对中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的

  审核意见函》的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中昌海运股份有限公司于2015年11月30日收到上海证券交易所下发的《关于对中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1946号）（以下简称“《审核意见函》”），根据《审核意见函》的要求，公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下：

  （如无特殊说明，本回复中简称与《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义）。

  一、关于交易安排

  问题1：预案披露，本次重组发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金为本次交易不可分割的组成部分，若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用不足以支付购买资产的现金对价，本次交易不予实施。本次交易具有重大不确定性，请对此进行重大风险提示。

  【回复】：

  （一）本次配套募集资金未获核准或融资金额低于预期的风险

  本次交易拟购买资产的交易价格为87,000万元，同时募集配套资金不超过60,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次配套募集资金尚需本公司第二次董事会审议通过、股东大会审议通过以及中国证监会核准，若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用不足以支付购买资产的现金对价，上市公司将终止本次交易。

  此外，若本公司股价出现较大幅度波动，或受投资者预期的影响，将可能导致本次募集的配套资金低于中国证监会核准金额。尽管配套资金认购方已在《股份认购协议》中明确了各自的认购金额，但仍面临配套资金募集不足的风险。

  上市公司已就前述情况进行了风险提示，提请投资者注意风险。

  （二）补充披露

  以上回复内容已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）本次配套募集资金未获核准或融资金额低于预期的风险”和“第九章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十一）本次配套募集资金未获核准或融资金额低于预期的风险”中进行了补充披露。

  问题2：预案披露，标的公司存在非经营性资金关联方占用的情形，相关关联方已承诺不晚于2015年11月30日解决上述资金占用问题。请公司补充披露：（1）截止目前上述资金占用问题解决的进展；（2）若仍未解决，解决上述资金占用是否存在障碍及相关解决措施；（3）资金占用事项对标的资产评估价值的具体影响。请财务顾问发表意见。

  【回复】：

  （一）资金占用问题进展情况

  截至本回复出具日，标的公司关联方资金占款均已偿还至博雅科技，不再存在对博雅科技资金占用的情形。

  评估师在预评估时，已就关联方的往来以及相关的利息在收益法、市场法中非经营性资产中予以考虑。本次资金的按时偿还不影响标的资产预评估价值。

  （二）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  标的公司关联方资金占款已经全部于11月30日之前偿还，评估机构在预评估时，已就关联方的往来以及相关的利息在收益法、市场法中非经营性资产中予以考虑。本次资金的按时偿还不影响标的资产预评估价值。

  （三）补充披露

  以上回复内容已在预案“第八章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”中进行了补充披露。

  问题3：预案披露，上海立溢于2015年11月14日获取标的资产15%股权，请补充披露本次重组四个交易对方股份锁定期的安排，并说明是否符合《重组办法》的相关规定。请财务顾问发表意见。

  【回复】：

  （一）交易对方锁定期安排

  《重组管理办法》第四十六条规定“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”

  本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东不存在关联关系，同时根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商，交易对方承诺，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，分三期解锁，每期解锁日及解锁比例如下：

  1、于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的30%；

  2、于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的43%；

  3、于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份。

  同时，各交易对方承诺：“自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月；且截至上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有标的公司股权的时间未满12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。”

  上述承诺中，关于交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期，符合《重组管理办法》关于发行股份的锁定期要求。

  （二）独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  1、交易对方之科博德奥于2015年5月12日取得标的公司71.64%股权，上海立溢于2015年11月14日取得标的公司15%股权，故科博德奥和上海立溢承诺自上市公司本次股份发行结束之日起，其所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月，且截至上市公司本次股份发行结束之日，若其持有标的公司股权的时间未满12个月的，则其通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月，符合《重组管理办法》关于发行股份的锁定期要求。

  2、交易对方之金科高创和金科同利持有标的公司股权的时间已超过12个月，故金科高创和金科同利承诺自上市公司本次股份发行结束之日起，其所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月，符合《重组管理办法》关于发行股份的锁定期要求。

  （三）补充披露

  以上回复内容已在预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况”之“（三）发行股份购买资产相关情况”和“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”中进行了披露。

  问题4：请公司穿透披露此次交易对手方的具体股权结构，直至最终自然人或国资管理部门，并核实其与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间是否存在关联关系。请独立董事出具意见，并请财务顾问和律师发表意见。

  【回复】：

  （一）穿透核查情况说明

  上市公司对参与本次交易的交易对方和配套资金认购方穿透核查至最终自然人或国资管理部门，具体情况如下：

  ■

  上述穿透核查各级主体的股权比例等具体情况如下表所示：

  ■■

  （二）相关各方关联关系的说明

  1、上市公司及其董监高、控股股东及其董监高出具的承诺

  本次配套资金的认购方之三盛宏业，系上市公司控股股东；配套资金的认购方之上海申炜，系上市公司控股股东控制的企业。除上述情况外，本次交易的交易对方和其他配套资金认购方与上市公司及其董监高、控股股东及其董监高之间均不存在关联关系，并于2015年11月30日出具了承诺函，具体内容如下：

  “本企业及本企业董事、监事及高级管理人员与标的公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系。

  本企业及本企业董事、监事及高级管理人员与交易对方及其直接或间接的自然人股东、法人股东、合伙企业股东之间均不存在任何关联关系。

  本企业及本企业董事、监事及高级管理人员与交易对方的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人之间均不存在任何关联关系。

  本企业及本企业董事、监事及高级管理人员与配套资金认购方之上海立洵、上海晨灿、上海融辑以及上述企业的合伙人不存在任何关联关系。”

  2、交易对方出具的承诺

  科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利于2015年11月30日出具了承诺函，具体内容如下：

  “一、本企业及本企业合伙人（或本企业股东、董事、监事、高级管理人员）与上市公司及其董事、监事及高级管理人员之间均不存在任何关联关系；

  二、本企业及本企业合伙人（或本企业股东、董事、监事、高级管理人员）与上市公司的控股股东、实际控制人之间均不存在任何关联关系；

  三、本企业及本企业合伙人（或本企业股东、董事、监事、高级管理人员）与上市公司控股股东的董事、监事及高级管理人员之间均不存在任何关联关系。”

  3、配套资金认购方出具的承诺

  本次配套资金的认购方之三盛宏业，系上市公司控股股东；配套资金的认购方之上海申炜，系上市公司控股股东控制的企业。除上述情形外，本次交易的配套资金认购方之上海立洵、上海晨灿和上海融辑与上市公司及其董监高，和控股股东及其董监高之间均不存在关联关系，并于2015年11月30日出具了承诺函，具体内容如下：

  “一、本企业及本企业合伙人与上市公司及其董事、监事及高级管理人员之间均不存在任何关联关系。

  二、本企业及本企业合伙人与上市公司的控股股东、实际控制人之间均不存在任何关联关系。

  三、本企业及本企业合伙人与上市公司控股股东的董事、监事及高级管理人员之间均不存在任何关联关系。”

  （三）独立董事意见

  经认真审阅上市公司本次交易的相关材料后，独立董事认为：上市公司已在预案修订中补充完善了交易对方和配套资金认购的股权结构，并穿透披露至最终自然人或国资管理部门；除配套资金认购方之三盛宏业系上市公司控股股东，配套资金的认购方之上海申炜系上市公司控股股东控制的企业外，本次交易的交易对方和配套资金认购方之上海立洵、上海晨灿和上海融辑，与上市公司及其董监高、控股股东及其董监高之间均不存在关联关系，并于2015年11月30日出具了无关联关系的承诺函。

  （四）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和律师认为：

  （1）上市公司已在预案修订中补充完善了交易对方和配套资金认购的股权结构，并穿透披露至最终自然人或国资管理部门。

  （2）除配套资金认购方之三盛宏业系上市公司控股股东，配套资金的认购方之上海申炜系上市公司控股股东控制的企业外，本次交易的交易对方和配套资金认购方之上海立洵、上海晨灿和上海融辑，与上市公司及其董监高、控股股东及其董监高之间均不存在关联关系，并于2015年11月30日出具了无关联关系的承诺函。

  （五）补充披露

  以上回复内容已在预案“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”和“第三章 交易对方”之“三、交易对方、配套资金认购方最终持有人列表”中进行了补充披露。

  二、关于标的资产经营及行业风险

  问题5：预案披露，标的公司为大客户提供基于大数据的数字营销服务。请公司补充披露数字媒体广告投放的大数据仓库来源、公司在数字营销方面的核心竞争力及竞争优势。请财务顾问发表意见。

  【回复】：

  （一）标的公司大数据仓库来源

  博雅科技的大数据来源主要来自四个方面：

  1、通过网络爬虫（是按照一定的规则，自动抓取万维网信息的程序或者脚本）从互联网上采集的对公众开放的数据；

  2、通过数字媒体（如百度、微博等）授权应用接口（API）获得；

  3、通过客户使用博雅科技的软件获得；

  4、通过广告主授权跟IM（即时通讯）、CRM（客户管理系统）对接数据。

  （二）标的公司的竞争优势

  博雅科技核心竞争力和竞争优势如下：

  1、行业领先的数据算法、数据采集及完全自主知识产权

  博雅科技多年精耕于数字营销领域，研发了一系列行业领先的数据分析技术与算法。博雅科技利用其在语义分析、数据预测、移动位置等三个方面的优势，通过把大数据技术、人工智能等交叉学科引入数字营销领域，实现了数字营销的变革。博雅科技从成立以来，通过自身技术、营销软件已经积累了海量客户数据，上述海量客户数据为算法的开发、学习和验证提供了坚实基础。公司拥有自主的知识产权，目前大数据相关的在申请专利6项、软件著作权13项，其他技术在申请专利15项、软件著作权22项。博雅科技从2008年成立开始，就设立了商业智能部门（简称BI），该部门主要职责主要是负责大数据采集和存储、海量数据挖掘、数据建模、算法实现等。

  2、SaaS模式确保公司高速发展

  博雅科技软件服务采取的SaaS（Software as a Service）云计算方式提供给客户，客户每年支付一定的软件使用费。博雅科技采取上述SaaS运营模式，随着未来客户数量的累加，预存客户将带来相当可观的收入，同时通过客户使用软件的同时，增加对其推荐更多的新产品的销售机会，从而使公司即便在未增加销售人员的情况下，收入依旧保持高速发展。

  3、丰富的客户资源和教育行业营销经验优势

  经过客户资源的不断沉淀，博雅科技目前服务于上百家KA客户，与多个品牌客户建立了稳定的合作关系，通过与行业优质客户的合作，不断积累行业营销经验，形成了成熟的客户资源及行业解决方案，打造了优质客户相对集中的客户结构。博雅科技多年来深耕于教育行业数字营销，在百度教育行业KA数字营销市场占据领先地位，其对教育行业的理解及专业度使得其具备一定的品牌价值。

  4、人才优势

  博雅科技自成立以来对人才储备保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发、管理和运营队伍，为博雅科技的可持续发展提供了强有力保障。博雅科技研发团队目前拥有30余名技术人员。除此之外，博雅科技制定了完善的人才培养和激励机制，塑造了一支富有激情和创造力的销售团队，销售团队主要人员专业技能互补，有过多年的合作经历，具有较强的业务执行能力。据此，博雅科技能够快速响应客户需求，针对客户的具体需求制定个性化的软件服务，为客户提供媒体策略、投放计划、营销效果监测与评估等一站式服务，帮助客户全面提升营销效果和品牌价值。

  5、长期稳定的媒体合作优势

  博雅科技是在数字营销领域的领先企业，博雅科技目前是百度认证五星级代理商，并积极与搜狗、奇虎360、神马搜索、腾讯广点通、淘宝直通车等数字媒体建立业务合作关系。博雅科技不断加强媒体资源的整合，并开发了众多营销托管工具，成为数字媒体主要的技术合作伙伴.

  （三）独立财务顾问意见

  上市公司已就前述内容如实补充披露，并在预案中相关内容予以修订。

  （四）补充披露

  以上回复内容已在预案“第四章 交易标的”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（十）技术与研发”和“第四章 交易标的”之“六、标的公司最近三年主营业务情况之“（五）技术能力、产品周期、市场地位、竞争优势及可能面对的风险”中进行了披露。

  问题6：预案披露，标的公司在营销方面根据数字营销系统、自身专业经验等制作具体方案，明确广告投放方式。采购方面主要采取“以销定采”和“媒体包断”等方法。（1）请公司补充披露公司在广告营销业务中是否涉及广告的具体制作，分类披露公司各业务模式的具体收入确认方式；（2）请公司补充披露“以销定采”及“媒体包断”业务模式的采购及销售占比情况；（3）请公司结合具体业务及示例，分析公司数字营销业务中大数据等互联网手段的应用方式及核心技术等，并披露公司的大数据采集及应用过程；（4）请公司结合行业领先者或可比案例，补充披露公司技术能力、产品周期、市场地位、竞争优势及可能面对的风险。请财务顾问发表意见。

  【回复】：

  （一）标的公司各类业务的收入确认情况

  标的公司不涉及广告的具体制作，其收入成本分类及其确认方式如下表所示：

  ■

  （二）“以销定采”及“媒体包断”业务模式的占比情况

  标的公司“以销定采”业务模式产生的收入在财务上核算为“营销托管”收入，“媒体包断”业务模式产生的收入在财务上核算为“网址导航”收入，两种业务模式收入和采购的占比情况如下：

  ■

  （三）数字营销业务中大数据的应用方式及核心技术示例，标的公司大数据采集及应用过程

  案例客户是教育培训下属细分行业K12（小学至高中教育培训）中的一个市场领先品牌，在全国主要城市设有分支机构。项目目标为帮助客户通过数据实现数据整合，通过数据分析全面实现业务状况的监控、优化与反馈。

  项目收集、处理及应用数据的概要示意图如下：

  ■

  根据上图左起第一列是项目所需收集的主要数据源，需针对各种渠道和方式提供有针对性的解决方案。例如：搜索引擎推广数据由搜索引擎通过API接口提供，因此需要开发与其对接的API接口来获取；消费者进入客户网站后的各种行为，则需要通过网站流量监控方案的部署和实施取得。这些获取不同来源数据的方式，构成了上图中左起第二列的各个接口，其主要任务是收集描述消费者行为的各来源数据。

  集齐各来源数据后，需要对其进行一定的标准化处理，即流程图中左起第三列中的“数据处理”。标准化处理工作分为两步：一、对数据基本质量进行判断，清理其中的错误和缺失，并将不同格式的数据统一为标准化格式，即所谓的ETL（数据处理）；第二步，在经过初步清理的数据之间建立联系，使得它们成为一个整体。举例来说，某消费者通过客户在百度投放的广告进入到客户网站（推广渠道数据），浏览了网站上的三个页面（网站行为数据），向客服咨询后成为网站的注册用户(用户属性和行为数据)，在两周后的一次促销活动中购买了客户提供的商品（营销活动及响应数据）；这些行为都是由同一个消费者产生的，但是能够刻画它们的数据分散在不同的原始数据源中，所以需要通过一定的方法将这些散落在不同数据源中、刻画同一消费者行为的数据互相打通，来全面地认识消费者，即所谓的Mapping（调度监控）。

  经过标准化处理的数据在各种底层数据平台工具的调度与监控之下，进入应用流程，即上图最右侧一列。应用有两类：一是建模与优化，通过模型找到数据中的规律，并将其加工成可以被大多数人使用的信息。比如，标签体系将消费者的各种行为数据压缩整理为一些人很容易理解的文本，例如“高价值客户”、“经常咨询专业问题”、“对增值类服务敏感”等，供与消费者接触的客服、销售等职位的员工参考。二是通过数据监控企业本身的运营状况及竞争环境监控。例如，各部门的关键指标的呈现、优化各种投放渠道的建议和解决方案等。

  （四）标的公司技术能力、产品周期、市场地位、竞争优势及可能面对的风险

  1、技术能力

  CubeSolution是博雅科技完全自主知识产权开发大数据智能营销平台，该平台通过营销数字化、数据化和智能化，帮助企业做好数字营销的精准投放，有效数字营销各个环节的转化成功率。并依据用户反馈意见提升二次销售量，是一款贯穿客户生命周期管理的营销全链产品。产品技术如下：

  （1）大数据投放分析建立多渠道投放最优化模型，核心技术包括的品牌观察模型和复合转化模型。

  （2）大数据分解和挖掘用户行为特征和兴趣偏好，采用用户行为动态分析方法，实时辅助转化和二次销售。分析基于多种新型媒体检测模型上，涵盖移动/微信/PC/社交网络的多种媒体的用户行为分析，完整透视用户全景。

  （3）智能竞价帮助客户获取最优投放价格，核心技术为双向逼近算法。

  2、产品周期

  数字营销服务及软件在国民经济健康发展、互联网进一步普及、不断替代传统营销方式等积极因素的带动下，一直处于行业高速成长期，目前仍保持高速增长。从历史情况来看，数字营销服务及软件的发展会受到宏观经济波动的一定影响，但影响力度远小于传统广告行业，与传统广告服务相比周期性相对较弱。

  3、市场地位

  博雅科技在国内数字营销领域处于领先地位。目前，博雅科技已连续多年获得百度认证五星级代理商（全国共十九家），同时博雅科技还是搜狗、奇虎360、神马搜索、腾讯广点通、淘宝直通车等数字媒体的重要合作伙伴。根据《互联网周刊》评定的2015大数据综合服务提供商TOP100排行榜（Q1）博雅科技排名第84位，其中阿里巴巴、拓尔思、高德等大数据知名企业分别排名22位、61位和89位。根据《互联网周刊》评定的2015中国网络广告公司新资源整合发展力排行榜，博雅科技排名第48位，拥有较强的行业地位和知名度。

  4、竞争优势

  具体详见“问题5 （二）标的公司的竞争优势”。

  5、面临风险

  （1）市场竞争风险

  随着我国经济快速稳定的发展及互联网的全面普及，一方面，企业对于数字营销效果愈发认同，在数字营销方面的预算也在大幅增加，数字营销行业步入快速增长期；另一方面，数字营销行业没有限制性的准入政策，为众多小规模营销服务提供商提供了较大的生存空间，行业内的从业企业数量较多，行业竞争较为充分。

  尽管博雅科技是数字营销行业综合实力较强的企业之一，如果博雅科技不能准确把握互联网及数字营销行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，从而难以持续保持领先的行业地位。

  （2）人才流失风险

  作为以自主研发为主的数字营销企业，拥有稳定、高素质的技术开发人才队伍是博雅科技保持技术领先优势的重要保障。如果博雅科技不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果博雅科技不能从外部引进并保留与博雅科技发展所需密切相关的技术及运营人才，博雅科技的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。

  根据博雅科技主要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，为最大限度降低核心人员流失的风险，保证核心人员稳定性的相关措施包括交易结构设置、任职期限安排、在职期间竞业禁止和离职后竞业禁止，但在完成业绩承诺和任职期限承诺后，博雅科技管理人员仍存在离职的可能，将可能对博雅科技的经营造成不利影响。

  （3）数字媒体政策调整风险

  博雅科技的利润主要来源于数字媒体返点和客户服务费。目前，主要数字媒体市场的竞争处于均衡状态，对下游数字营销服务商的销售政策也基本稳定。但是如果数字媒体之间的竞争加剧，从而调整对数字营销服务商的销售返点政策，降低返点比例或减少对数字营销服务商的支持力度，将会导致博雅科技毛利率降低的风险。

  （五）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  上市公司已如实披露标的公司各业务模式的具体收入确认方式，标的公司在采购和销售中“以销定采”及“媒体包断”业务模式及占比情况，标的公司在数字营销中大数据等互联网手段的应用方式及核心技术，标的公司大数据采集及应用过程，标的公司技术能力、产品周期、市场地位、竞争优势及可能面对的风险。

  （六）补充披露

  以上回复内容已在预案“第四章 交易标的”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（四）主要经营模式”、“（五）技术能力、产品周期、市场地位、竞争优势及可能面对的风险”、“（六）产品销售情况”和“（十）技术与研发”中进行了披露。

  问题7：预案披露，标的公司对百度存在严重的供应商依赖，采购金额占比超过80%。请公司补充披露：（1）该重大依赖对公司业务独立性的影响、公司与百度签订业务合同的期限、未来续期的难度和可能性，及针对该项风险的应对和解决措施；（2）百度对标的公司的年度业绩和诚信度考核的水平，最近三年业绩指标变化情况，公司实现业绩指标的难度。请财务顾问发表意见。

  【回复】：

  （一）博雅科技向百度采购占比较大说明及对其业务独立性的影响

  1、市场结构说明

  博雅科技系国内专注于搜索营销为核心的大数据智能营销软件和服务提供商。博雅科技向百度采购比例较大的主要原因在于搜索引擎市场供应商结构高度集中，存在一定的寡头垄断特性，互联网巨头占据了主要流量资源。根据艾瑞咨询统计，2014年仅百度即占搜索引擎市场81.8%的份额。

  2014年搜索引擎市场营收份额占比如下：

  ■

  数据来源：艾瑞咨询《中国网络广告行业年度监测报告》

  2、百度数字营销投放平台的广告转化效果较好，客户投放意愿强

  百度作为中国最主流的搜索引擎供应商，其数字营销投放平台广告转化效果较好（所谓转化效果是指每投入1元钱广告投放费用为客户带来的增量营业收入，即边际收入），能够较好的实现客户自身投放收益等KPI要求。因此，博雅科技的客户更多的选择向百度进行媒体投放，使得博雅科技向百度采购比例较高。

  3、向百度采购比例较大对博雅科技业务独立性的影响

  综上所述，数字营销市场结构及广告主投放意愿等因素形成了报告期内博雅科技对百度采购金额占比较大的现状。根据行业目前充分竞争的状况，代理商向百度采购政策预期将保持稳定，但不排除将来如果行业格局发生剧烈变化，博雅科技可能因为不属于其他新兴互联网媒体的代理商而产生相应的经营风险。例如：由于行业充分竞争、新技术的开发、突发事件等原因，百度的相对竞争力下滑，使得其营销效果下降等。博雅科技将进一步加强自身技术研发实力，提供优质的数字营销优化服务，加强客户对博雅科技营销技术能力的依赖，并进一步拓宽、加深与其他优质媒体的合作关系，增加自身媒体投放策略的灵活性，减少对互联网媒体的依赖从而减少经营风险。

  （二）博雅科技与百度签订合同期限、未来续签难度和可能性

  博雅科技与百度的商业协议采用一年一签的方式。通常情况下，每年年末百度会开始与搜索引擎媒体营销服务商针对框架协议开展续签工作，约定协议有效期限、推广优惠政策等。基于博雅科技与百度的长期合作基础及其稳定的业务发展，博雅科技与百度未来续签的难度较小。

  （三）上述风险的应对和解决措施

  博雅科技与百度、奇虎360、搜狗等主流搜索引擎媒体已建立较为稳固的合作关系，成为几大搜索平台的重要合作伙伴，也是广大品牌广告主及中小客户认可的优秀数字营销服务商。为减低对搜索引擎媒体集中采购的风险，博雅科技主要采取如下方面应对措施：

  1、为强化现有的数字营销服务优势，与搜索平台继续深化合作，博雅科技陆续研发并运营了竞价标王、营销管家、搜魔方等多款数字营销工具，成为连接搜索引擎推广平台与客户的重要桥梁。

  2、为提升客户服务能力，增强客户粘性，博雅科技深化开展营销服务业务，通过对客户数字广告投放进行优化、管理、质量度优化等服务，最终实现广告精准展示、转化率、订单量、品牌曝光度等多方面提升。

  3、进一步拓展、加深与其他优质媒体的合作关系，增强自身媒体投放策略的灵活性，逐步降低目前对百度采购的依赖、减少潜在经营风险。

  （四）百度对博雅科技的年度业绩和诚信度考核的水平，最近三年业绩指标变化情况，公司实现业绩指标的难度

  博雅科技与百度已建立较为稳固的合作关系。博雅科技连续多年被评为五星级代理商。百度目前的星级评定指标体系如下：

  ■

  企业星级认证评定层级：

  ■

  截至2015年11月29日，博雅科技拥有百度认证高级2名、中级10名、初级36名。目前，博雅科技技术人员团队较为稳定并不断发展壮大且拥有较强的服务能力，博雅科技继续获得百度代理商资格的难度较小。最近三年博雅科技连续通过考核获得百度五星级代理商资格，基于博雅科技现有的运营团队及业务规模，其继续通过百度星级考核体系评定获得较高代理商资格级别的难度较小。

  （五）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  博雅科技对百度的采购占比较高，存在单一供应商依赖风险。博雅科技与百度签订的代理商协议期限为一年，未来续期的难度较小，上市公司已在预案中进一步补充披露了上述风险的应对和解决措施。

  （六）补充披露

  以上回复内容已在预案“第四章 交易标的”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（四）经营模式”和“（七）采购情况”中进行了披露。

  问题8：预案披露，标的公司前五大客户占总营业收入占比为52%，请公司补充披露标的公司与前五大客户的合同签订期限、未来收入的稳定性、本次交易预估收入高增长率的可实现性。请财务顾问发表意见。

  【回复】：

  （一）标的公司收入的稳定性

  标的公司营业收入主要为营销托管，报告期内收入占比均达到80%以上，且占比呈现升高趋势。前五大客户均为公司营销托管客户，公司为该等客户提供互联网媒体的网络广告代理服务，按照互联网媒体提供的框架合同及整个营销托管行业惯例，公司与客户签订的合同均为一年一签的框架合同。

  标的公司主要服务的为KA（重要）客户，因此收入相对集中，因为标的公司提供的服务拥有核心的技术支持，因此为客户带来的数字营销优化效果较好，客户粘性较高。公司客户续签情况如下表所示：

  ■

  2013年，标的公司在业务发展战略上向行业化转型，开始着手精耕细作教育培训行业，逐渐培养自身的行业影响力。2014年，公司转型之后，教育培训行业客户逐渐增多，且公司战略性放弃了一些非教育培训行业客户，2015年客户续签率保持了较高的水平，保障了公司收入的稳定性。

  （二）预估收入增长的可实现性

  1、大数据智能营销服务行业整体市场规模高速增长

  根据艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年国内网络广告市场规模达到1540亿元，同比增长40.0%，与2013年保持相当的增长速度。在持续几年保持高速发展之后，未来两年市场规模仍保持较高水平，至2015年整体规模有望超过两千亿元。

  ■

  而标的公司从事的细分行业大数据智能营销服务市场发展速度更为迅速，Analysys易观智库分析认为，中国大数据营销服务市场处于快速增长态势，预计2015年市场规模将达到20.3亿元人民币，增长率153.0%。预计2016年之后由于市场基数逐渐加大，增长率逐渐减缓，但每年仍可实现翻番以上增长，至2018年市场规模可达276.6亿元人民币水平，连续多年保持了100%以上的增长率。

  ■

  2、公司历史收入同比高速增长

  标的公司2013年、2014年和2015年1-9月营业收入均保持了高速增长水平，因标的公司的收入规模基数尚低，因此未来几年虽然增长速度在逐步放缓，但仍然保持较高速度增长，具有可实现性。

  3、营销托管业务随行业增长

  标的公司的主要合作数字媒体有百度、奇虎360、搜狗等。2013年、2014年、2015年1-9月该项业务实现销售收入分别为10,692.96万元、23,185.65万元、37,496.98万元，同期相比处于增长状态，2014年比2013年增长116.83%；2015年全年预计收入54,000万元，其原因为：该项业务主要涉及教育培训行业，因季节性原因，每年第四季度为全年收入最大值；另一方面，广告主的数字营销投放规模逐渐增长，公司原有的广告主和新开发的优质客户使得公司第四季度收入增长。预测期内未来年度按照一定的增长率逐年放缓的比例预测。

  4、大数据营销软件销售渠道扩张带来收入增长

  自2013年以来，标的公司大数据营销软件在北京、上海、广州和深圳四个地区销售，每年保持近50%的速度在增长，公司计划随着产品逐步成熟后，开始在北上广深以外地区筹建全国渠道代理，另外行业解决方案产品将对接更多媒体，实现更多功能，通过人机结合方式，大大降低数字营销对人工的依赖，为其打开更大的市场空间。除了目前教育培训行业外，公司还计划逐步开拓金融、房产、医疗等O2O行业的大数据营销软件。预计未来三年，大数据营销软件销售收入规模会从目前2,000万增长到6,000万以上。

  5、营销数据分析服务新计划使得收入有所增长

  目前标的公司主要从事的SEM优化服务外，百度北京、上海、深圳和广州四地分公司于2015年第四季度开始启动“银河计划”，尝试把分公司的一些大客户跟百度KA（重要客户）SEM服务商进行合作，由SEM服务商直接为广告主提供优化服务，百度分公司支付服务费。另外博雅科技2016年将会增加服务范围，增加微信和移动互联网的服务，从搜索营销转向数字媒体的整合营销，预计2015全年至2019年实现营销数据分析服务收入年均符合增长率约为75.47%。

  （三）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：标的公司所处行业近年来增长速度较快，依据公司各项业务未来发展计划和目前经营情况，标的公司未来收入增长具有可实现性，上市公司已就前述内容如实补充披露，并在预案中相关内容予以修订。

  （四）补充披露

  以上回复内容已在预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“五、本次预测收入增长的合理性”中进行了补充披露。

  问题9：预案披露，标的公司2013年、2014年亏损，2015年最近一期净利润大幅转盈、营业收入增长迅猛，但是销售毛利率呈逐年下降态势，请公司补充披露毛利率与净利率呈现严重反向背离的原因，并就此波动作重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  【回复】：

  （一）业绩波动的原因

  博雅科技2013年、2014年和2015年1-9月净利润分别为-154.56万元、-22.59万元和1,619.76万元，2013年、2014年净利润为负主要系公司投入服务交易平台的研发费用较高。2014年下半年，博雅科技已将服务交易平台业务及其研发团队人员转移至博雅信息，博雅科技不再从事该项业务，该业务相关人员产生的费用逐步减少，此外公司数字营销服务业务也保持一定的增长共同使得公司2015年1-9月的净利润大幅增长，体现了博雅科技数字营销服务业务的真实经营业绩。

  针对上述情形，为了能够更为真实地反映标的资产目前经营业务的真实经营业绩，博雅科技按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定、博雅科技的会计政策及相关规定的要求编制了博雅科技最近两年一期的模拟财务报告。该模拟财务报告假设2013年1月1日起博雅科技已经将服务交易平台业务完成转移，只经营数字营销服务业务且以持续经营为假设，根据实际发生的交易和事项按照相关规定进行编制。

  博雅科技报告期内的模拟财务数据及财务指标如下表所示：

  ■

  注：因服务交易平台尚未产生收入，相关支出均计入期间费用，且在2014年就完成了转移。因此模拟报表不影响2015年1-9月的损益，亦不影响2013年和2014年毛利率。

  报告期内，博雅科技的毛利率逐年降低主要是因为营业收入中毛利率较低的营销托管收入占比逐年升高，而且博雅科技自2014年努力实现教育培训行业战略转型，为了获取更多教育培训行业客户，公司以一定优惠政策吸引客户，以期达到迅速扩大教育培训行业市场份额的目的。模拟净利率呈上升态势，主要是因为随着收入和毛利绝对值的增加，期间费用呈现规模优势，费用占比有所下降，导致模拟净利率比例逐年升高。

  针对上述业绩波动情形，公司在预案中增加了“标的公司毛利率与净利率变动趋势不一致”的风险提示：根据模拟财务数据，博雅科技2013年、2014年和2015年1-9月毛利率分别为17.83%、14.82%和9.11%，呈下降趋势，净利率分别为5.11%、7.06%和4.13%，基本呈上升趋势。毛利率与净利率变化趋势不一致，主要是因为营业收入中毛利率较低的营销托管收入占比逐年升高，而且博雅科技为拓展营销业务以一定优惠政策吸引获取更多客户，使得毛利率逐年下降。而随着收入和毛利绝对值的增加，期间费用呈现规模优势，费用占比有所下降，导致净利率比例逐年升高。随着公司未来营业收入规模的快速增长，毛利率与净利率变化趋势不一致的情形仍有可能持续，提请投资者注意相关风险。

  （二）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：上市公司已就前述内容如实补充披露，并在预案中相关内容予以修订。

  （三）补充披露

  以上回复内容已在预案“重大风险提示”之“二、博雅科技经营风险”之“（七）标的公司毛利率与净利率变动趋势不一致”、“第四章 交易标的”之“七、标的公司的财务数据”和“第九章 风险因素”之“二、博雅科技经营风险”之“（十）标的公司毛利率与净利率变动趋势不一致”中进行了补充披露。

  问题10：预案披露，标的公司报告期内资产负债率较高，请公司结合同行业公司情况，补充披露行业整体的保证金和预收账款占收入比例的平均水平，及标的公司资产负债率的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

  【回复】：

  （一）行业经营模式导致保证金和预收账款占比较高

  数字营销行业中，对于搜索引擎广告服务，通常采取事先充值然后根据当期点击消耗进行结算。搜索引擎媒体会根据代理商合计代理投放的广告金额，依据一定的优惠政策计算返点金额给代理商和广告主，同时代理商亦会依据一定的优惠政策计算返点金额给广告主。通常情况下，返点金额与广告主当年投放金额具有正向相关关系，为防止广告主为获得更高优惠而故意签订较大金额的框架合同却不予执行，因此搜索引擎媒体会收取一定比例的保证金用于约束代理商和广告客户，当广告主最后无法完成合同约定的广告投放额时，保证金将不会归还。

  博雅科技其他应付款（保证金为主）、预收账款占收入比例的情况与同行业经营模式可比公司比较具体情况如下：

  ■

  由上表可以看出，博雅科技与经营模式可比公司的平均水平比较接近。

  （二）标的公司资产负债率变化情况说明

  报告期内，博雅科技资产负债率较高，主要是由于数字营销公司多依赖于互联网媒体，根据目前整个营销托管行业的经营模式，该行业需要收取客户较高的保证金和预收款，因此资产负债率较高。由于预收款和保证金的特殊性质，不会导致公司产生现时的偿债义务，且公司的经营现金流量状况较好，公司短期偿债压力不大。

  2013年和2014年博雅科技的资产负债率超过100%，主要是因为博雅科技前期除从事数字营销服务业务之外，还从事服务交易平台的研发，投入了较多的人力成本，2014之前持续亏损，因此导致所有者权益为负，资产负债率超过100%。随着服务交易平台业务转移后，博雅科技数字营销业务的经营业绩得以体现，经过2015年及以后年度公司的资产负债率将逐步改善至正常水平。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和会计师认为：

  标的公司所处行业经营模式使得其保证金和预收账款占收入比重较高，标的公司由于前期在服务交易平台业务投入较大的研发支出，使得公司2014年之前持续亏损，导致资产负债率处于较高水平，上市公司已就前述内容如实补充披露，并在预案中相关内容予以修订。

  （四）补充披露

  以上回复内容已在预案“第四章 交易标的”之“七、标的公司的财务数据”之“（四）保证金和预收账款占比较高”和“（五）标的公司资产负债率变化情况说明”中进行了补充披露。

  问题11：预案披露，本次交易标的资产的账面净资产增值较高，原因之一为标的公司拥有较多核心技术和优秀的互联网营销人才未在账面反映的核心资产得出的估值结果。同时，标的公司专业化的管理团队和技术人才队伍，是标的公司保持持续高速增长的重要保障，但存在人才流失风险。请公司补充披露：（1）本次交易完成后，标的公司的管理层及核心技术人员是否会发生变动；（2）上述人员是否承诺继续履职，及其承诺期限；（3）上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议；（4）若标的公司的管理层及核心技术人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施。请财务顾问发表意见。

  【回复】：

  （一）本次交易完成后博雅科技经营团队核心人员任职安排

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及上交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则同意保持博雅科技业务及经营管理团队的稳定性。交易对方保证博雅科技经营团队核心人员（包括田传钊（总经理）、裴向宇（首席数据官）、呼延连铮（首席技术官）、管永胜（首席运营官）、李波（销售总经理）、王忠华（服务总经理）、张佳莉（算法主管、BI主管）、朱红亮（系统架构师））在目标公司的离职时间不得早于2019年12月31日，并于前述经营团队核心人员签订《劳动合同》。其中，交易对方承诺并保证：（1）若裴向宇或田传钊在2019年12月31日前以任何原因主动从目标公司离职，交易对方将按照下述公式计算的金额向上市公司承担补偿责任：补偿金额=该经营团队核心人员离职上一年度的工资薪金收入*未完成履职年限*10。（2）除裴向宇及田传钊之外的上述经营团队核心人员在2019年12月31日前以任何原因主动从博雅科技离职，交易对方将按照下述公司计算的金额向上市公司承担补偿责任：补偿金额=该经营团队核心人员离职上一年度的工资薪金收入*未完成履职年限*5。

  （二）博雅科技经营团队核心人员签订竞业禁止协议及具体内容

  独立财务顾问核查了博雅科技（甲方）与博雅科技经营团队核心人员（乙方）签订的相关竞业禁止协议，上述协议关于竞业禁止的主要内容如下：

  “第1条 竞业禁止的范围：

  1.1在本协议约定的竞业限制期限内，乙方不得设立、经营、参与任何与甲方或任何关联公司直接或间接竞争的实体或个人，不得直接地或间接地为该等实体或个人工作、提供财务支持、担保或任何建议，亦不得直接地或间接地从事任何与甲方或其任何关联公司业务相同或相类似的活动。

  1.2在本协议约定的竞业限制期限内，乙方不以任何直接或间接的方式为自己或任何第三方游说、聘用或招募甲方或其关联公司的任何现任顾问、雇员或管理人员；也不以任何直接或间接的方式诱使任何与甲方接触或交易过的客户或供应商成为他方的客户或供应商或终止或减少与甲方的业务往来。本协议所指“关联公司”系指与甲方具有下列关系之一的任何国内或国外的合伙、合资企业、公司或其他形式的企业和/或实体，包括但不限于子公司：直接或间接控制甲方，直接或间接受甲方控制，或与甲方直接或间接地共同受控于第三方。

  1.3在本协议约定的竞业限制期限内，乙方不得通过其配偶、亲属及朋友从事本协议第1条项下的行为。

  第二条 竞业限制期限

  乙方遵守本协议项下约定的竞业限制期限为：乙方受雇于甲方期间以及自乙方与甲方的劳动关系结束之日起两（2）年内。

  第三条 甲方的权利及义务

  在乙方与公司的劳动关系终止或解除之时，甲方应于乙方竞业限制期限内每月向乙方支付相当于乙方与甲方的劳动关系终止或解除前12个月内乙方从甲方取得的平均月收入30%的补偿金（下称“竞业限制补偿金”）。为避免疑问，此处的“收入”不包括乙方从甲方处取得的或将要取得的股票期权和股权（如有）。乙方同意，该竞业限制补偿金已经构成了对乙方履行竞业限制义务的合理的补偿。”

  第四条 乙方的权利和义务

  4.1乙方同意，甲方有权在与乙方终止或解除劳动关系之前、之时或之后，根据届时的实际情况，决定并以书面的方式提前通知乙方无须履行竞业限制义务，否则，乙方将履行该项义务。

  4.2乙方有权依据本协议约定要求甲方支付其竞业限制补偿金。

  第五条 违约责任

  如果乙方违反竞业限制规定的，应当向甲方支付违约金，数额为甲方向其支付的竞业限制补偿金的15倍。”

  （三）若博雅科技经营团队核心人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施

  博雅科技作为行业领先的数字营销公司具备一定的技术性及研发能力，其经营团队核心人员流失将会对标的公司生产经营产生一定的不利影响。

  基于未来标的公司稳定经营以及标的公司股东利润承诺实现之需要，上市公司及交易对方协商采取了一系列措施，以保障标的公司经营团队核心人员未来数年内的稳定性，并充分激励标的经营团队核心人员发挥主观能动性，推动标的公司数字营销业务加速发展。相关措施具体如下：

  1、不改变标的公司现有主要管理人员和员工结构

  根据上市公司与交易对方达成的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及上交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则同意保持博雅科技业务及经营管理团队的稳定性。

  2、约定标的公司经营团队核心人员的竞业禁止义务

  根据上市公司与交易对方达成的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，上市公司与交易对方一致同意，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，标的公司的经营团队核心人员需遵守竞业禁止约定。

  3、交易对方获得的上市公司股份设定了股份锁定安排

  为强化交易对方与上市公司的利益一致性，实现交易对方与上市公司的利益共赢，交易对方本次获得的对价大部分由公司以股份形式支付，且交易对方获得的公司股份均设定了股份锁定安排。

  4、具有竞争力的薪酬体系

  标的公司自创立以来，一直致力于打造一支成熟稳定的复合型管理人才、技术型销售人才和专业型技术人才队伍。经过多年的发展，标的公司已经形成了一套具有竞争力的薪酬和福利体系，吸引着行业内的优秀人才加盟。

  5、培训管理

  标的公司已经建立了较为完善的培训管理体系。针对员工的入职，员工的持续培训，员工的业务培训均制定了较为全面的培训计划，以保证员工从入职伊始便可以得到培训，从而实现员工和公司的共同发展。

  综上，上市公司已采取、并将采取一系列措施保持标的公司未来主要管理层、核心技术人员的稳定性，尽量避免因本次交易导致标的公司管理层及核心技术人员流失，以保障上市公司股东权益的有效实现。

  （四）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》已对交易完成后标的公司经营团队核心人员的任职情况作出相关约定，博雅科技已分别与其经营团队核心人员签署了竞业禁止相关协议，上述协议合法、有效。上市公司已补充上述事项及核心人员流失对标的公司产生的具体影响及应对措施。

  （五）补充披露

  以上回复内容已在预案“第四章 交易标的”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（十）技术与研发”中进行了披露。

  问题12：根据标的公司在工商局登记信息显示，2013年、2014年公司员工人数分别为183人和49人，大幅下降73.2%，而同期标的公司营业收入增长97%以上。请公司补充披露员工人数下降的主要原因和人均创收大幅变动的合理性。请财务顾问发表意见。

  【回复】：

  （一）标的公司员工人数差异原因

  博雅科技2013年和2014年实际员工人数情况如下：

  ■

  上述实际员工数与工商登记人数存在较大差异，主要系博雅科技在工商备案员工人数的统计口径有误所致，具体情况如下：

  1、2013年员工人数差异原因

  博雅科技2013年工商登记员工人数为183人，而实际员工人数为143人，差异原因系博雅科技在工商备案员工人数时误将实习生计算在内。

  2、2014年员工人数差异原因

  博雅科技2014年工商登记员工人数为49人，而实际员工人数为103人，差异原因系2014年下半年，博雅科技将运营中小企业服务交易平台的专门部门整体转移至博雅信息，相关业务及人员也随之转移，但博雅科技行政人员在该年末统计公司员工人数时，误将从事数字营销服务业务的部分员工归入上述转移人员。

  （二）标的公司人均创收变动的合理性

  ■

  注1：为更加准确的体现博雅科技主营业务上的人均创收，剔除了中小企业服务交易平台相关人员；

  注2：人均创收=毛利/员工人数

  根据Analysys易观智库统计数据显示，2013年至2014年，国内大数据营销市场的规模同比增长142.42%。

  2014年度，博雅科处于高速发展期，毛利较2013年同比增长62.98%，相关员工同比增长10.75%，人均创收达到36.07万元/人，同比增长47.16%，符合公司实际经营发展状况。

  （三）独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  （1）博雅科技实际员工人数与工商备案人数的差异原因已在预案中充分披露；

  （2）博雅科技2014年度的人均创收符合公司实际经营发展状况。

  （四）补充披露

  以上回复内容已在预案“第四章 交易标的”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（十）技术与研发”中进行了披露。

  三、关于标的资产历史沿革及资质

  问题13：预案披露，标的资产曾经存在股东通过VIE协议进行控制的情形。请公司补充披露：（1）建立和拆除VIE架构的原因；（2）公司搭建和解除VIE架构是否符合外资、外汇、税收等有关规定，以及相关VIE协议的执行情况；（3）解除VIE架构相关的境外税费补缴和境内税费缴纳情况（包括未缴纳金额、缴纳义务人、缴纳完成时间等）；（4）相关的债务和义务是否已彻底解除，是否存在潜在的法律风险以及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。

  【回复】：

  （一）建立和拆除VIE原因

  2013年底，博雅科技创始人为了引入海外投资者China Broadband Capital Partners Ⅱ, L.P （以下简称“CBC”）的投资并出于海外上市的考量，搭建了VIE架构。2015年初，博雅科技创始人基于对境内外资本市场的发展情况及公司经营的实际情况的判断，并经博雅科技相关股东一致同意，解除VIE架构并计划在境内资本市场寻求重组机会。

  （二）博雅科技VIE架构的搭建和解除是否符合外资、外汇、税收等有关规定以及相关VIE协议的执行情况

  1、博雅科技VIE架构的搭建已完成外资、外汇、税收的手续

  经独立财务顾问及律师核查，2013年底，博雅科技为引入外海投资者CBC的投资并出于海外上市的考量，由原股东与CBC一起搭建了VIE结构，具体如下：由裴向宇、田传钊、王汉生、余传荣（代表金科高创、金科同利）、陈德福分别设立BVI公司，并由该5个BVI公司按照各自在博雅科技的持股比例共同在开曼设立开曼公司。在开曼公司设立后，CBC出资500万美元增资开曼公司，并持有开曼公司12.5%的股权。由开曼公司出资在香港设立博雅香港，再由博雅香港出资在境内设立博雅信息，博雅信息作为境内的WOFE公司协议控制博雅科技。

  （1）外汇

  2014年1月27日，裴向宇、田传钊、余传荣、王汉生、陈德福在国家外汇管理局北京分局办理了《境内居民境外投资外汇登记表》，具体如下：

  ■

  （2）外资

  2014年3月11日，北京市海淀区商务委员会出具海商审字[2014]132号《关于设立北京博雅信息技术有限公司的批复》，同意博雅香港于2014年3月4日签署的外资企业章程；投资总额980万美元、注册资本480万美元，全部以美元现汇投入；经营范围为“计算机软硬件及网络技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广，销售自行开发的软件产品，计算机技术培训，市场营销策划，企业形象策划，组织文化艺术交流活动（演出中介除上），会务服务。”；经营期限为30年。

  2014年3月11日，北京市人民政府向博雅信息颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号商外资京资字[2014]8022号）。

  （3）税收

  博雅科技VIE架构的搭建境内主要通过签署VIE协议实现，且VIE协议签署后博雅信息未因此实现持有博雅科技控股股权并使博雅科技变更为外商投资企业，也未实现购买博雅科技的资产且运营该等资产，因此，VIE协议的签署不涉及因股权或资产的权属变更而产生的税收缴纳事宜。

  2、博雅科技VIE架构的解除已完成外资、外汇、税收的手续

  （1）外汇、外资

  博雅科技VIE架构的解除并未涉及博雅信息及相关BVI公司的注销，因此不涉及外资、外汇的审批手续。

  （2）税收

  博雅科技VIE架构解除后，博雅科技及博雅信息作为内资企业和外商独资企业的企业性质并未发生变化，因此在解除VIE架构时不存在需按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠而免缴的企业所得税问题。

  3、博雅科技VIE协议的履行情况

  （1）2014年4月25日，博雅信息、博雅科技与裴向宇、田传钊、王汉生、陈德福、金科高创、金科同利（以下简称“博雅科技原股东”）、科博赛奇签署下列系列协议，搭建了VIE结构：

  ■

  2014年4月28日，北京市工商局海淀分局向全体质权人和出质人出具了(京海)股质登记设字[2014]第00001646-00001651号《股权出质设立登记通知书》，确认该局已于当日为公司全体股东办理股权出质登记手续，质权自登记之日起设立。

  （2）2015年初，博雅科技创始人基于对境内外资本市场的发展情况及公司经营的实际情况的判断，并经博雅科技相关股东一致同意，解除VIE架构并计划在境内资本市场寻求重组机会。

  2015年5月13日，开曼公司董事会、股东会做出决议，同意终止系列控制协议；博雅科技股东会做出决议，同意终止系列控制协议；博雅信息、博雅科技、科博赛奇、博雅科技原股东、王蒙、邵愚、刘玉英、连嵩渝签署《终止协议》，各方承认并确认本协议生效之时，系列控制协议即刻终止，对任何一方不再具有任何法律效力，本协议自下列全部股权转让的工商变更登记完成之日起生效：①裴向宇、田传钊分别向泰金众成转让其持有的82.50万元出资额、67.50万元出资额；②裴向宇、田传钊、王汉生、陈德福分别向科博德奥转让其持有的351.835万元出资额、287.806万元出资额、36.80万元出资额、39.959万元出资额。

  裴向宇、田传钊、王汉生、陈德福分别与科博德奥、泰金众成就上述股权转让签订《出资转让协议书》。

  2015年5月18日，北京市工商局海淀分局出具了股权出质注销登记通知书，确认并同意解除王汉生、田传钊、裴向宇、陈德福、金科高创、金科同利将其持有的博雅科技股权对博雅信息的股权出质。

  根据裴向宇、田传钊的确认及博雅科技2014年度审计报告，在博雅信息对博雅科技协议控制期间，因博雅科技投入了大量研发资金，且没有盈利，因此博雅科技没有向博雅信息支付过“服务费”，博雅科技不存在向博雅信息转移利润的情况。

  （三）博雅科技解除VIE架构过程中相关的境外税费补缴和境内税费缴纳情况

  自博雅科技设立之日起，博雅科技股东均为中国境内自然人、法人或合伙企业，博雅科技一直为内资企业。博雅科技VIE架构解除后，博雅科技及博雅信息作为内资企业和外商独资企业的企业性质并未发生变化，博雅科技未享受过任何外商投资企业的税收优惠。因此在解除VIE架构时不存在需按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠而免缴的企业所得税问题。

  （四）关于相关的债务和义务是否以彻底解除，是否存在潜在的法律风险及对本次交易的影响

  1、根据2015年5月13日博雅信息、博雅科技、科博赛奇、博雅科技原股东、王蒙、邵愚、刘玉英、连嵩渝签署《终止协议》；博雅科技原股东、余传荣、PPL、TCZ、YSL、BPL、RRHL、CBC、融睿创嘉、开曼公司、博雅香港、博雅信息、博雅科技分别于2015年6月5日、2015年11月16日签署的《重组框架协议书》及《重组框架协议书补充协议》，律师认为，博雅科技VIE相关协议已经全部解除。

  2、根据VIE相关协议各方确认：博雅信息对博雅科技的协议控制已经彻底解除，协议各方均不再享有或承担 VIE协议的项下的任何权利或义务，协议各方之间不存在任何与博雅科技有关的未清偿之债务，协议各方之间均不追究或承担未履行博雅科技VIE协议项下义务的违约责任，不存在任何争议/纠纷或潜在争议/纠纷。

  （五）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和律师认为：

  协议控制期间，博雅科技未向博雅信息支付VIE相关协议约定的服务费，该VIE协议项下未发生债务，博雅科技历史上存在的VIE协议已彻底解除，并履行了相应的法律程序，不存在潜在的法律风险，不会对本次交易产生实质不利影响。

  （六）补充披露

  以上回复内容已在预案“第四章 交易标的”之“二、历史沿革”之“（十）协议控制结构设立和拆除情况”中进行了披露。

  问题14：预案披露，标的资产曾不断研发新业务，投入较多的人力物力，因此使得博雅科技2013年和2014年净利润为负。2013年底，中小企业服务交易平台的开发基本成型。2014年3月后，博雅科技陆续将该服务平台业务及其研发团队人员逐步转移至博雅信息。请公司补充披露：（1）博雅信息的基本资料，中小企业服务平台业务转移的具体过程；（2）在中小企业服务交易平台基本成型后，将上述业务转移至博雅信息的原因，此次转移是否有损标的资产的业务发展；（3）2013年、2014年扣除中小企业服务交易平台研发费等期间费用后，标的资产的财务数据；（4）博雅科技与标的资产之间的历史关联交易及预计发生的关联交易，是否存在同业竞争。请财务顾问及律师发表意见。

  【回复】：

  （一）博雅信息基本资料

  1、基本情况

  （下转B14版）