证券时报多媒体数字报

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-114

  烟台新潮实业股份有限公司

  第九届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ★ 公司全体董事出席了本次会议。

  ★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

  ★ 本次董事会所有议案均获通过。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  2、本次会议通知于2015年11月27日以通讯的方式发出。

  3、本次会议于2015年12月2日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

  4、本次会议应出席董事7人，实到董事7人。

  5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件，符合《重组规定》第四条规定，符合《重组管理办法》第四十三条规定。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本次董事会逐项审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。相关内容及表决情况如下：

  1、交易概述

  （1）发行股份购买资产

  本次交易中，公司拟分别向下述对象发行股份购买其各自持有的鼎亮汇通的财产份额，其中：

  1.1拟向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）发行123,476,258股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  1.2拟向北京中金君合创业投资中心（有限合伙）发行102,896,881股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  1.3拟向东营汇广投资合伙企业（有限合伙）发行72,027,817股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  1.4拟向国华人寿保险股份有限公司发行70,793,054股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  1.5拟向宁波钜源股权投资合伙企业（有限合伙）发行70,793,054股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  1.6拟向上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）发行61,738,129股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  1.7拟向北京中金通合创业投资中心（有限合伙）发行51,448,440股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  1.8拟向东营广泽投资合伙企业（有限合伙）发行43,628,277股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  1.9拟向宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）发行41,158,752股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  1.10拟向烟台慧海投资中心（有限合伙）发行37,248,671股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  1.11拟向烟台烟成东创投资中心（有限合伙）发行20,579,376股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  1.12拟向上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）发行20,579,376股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  1.13拟向上海经鲍投资管理中心（有限合伙）发行19,344,613股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （2）支付现金购买资产

  本次交易中，公司全资子公司烟台扬帆投资有限公司（以下简称“扬帆投资”）以支付116.07万元现金的方式购买西藏国金聚富投资管理有限公司持有的全部鼎亮汇通的财产份额。同时，新潮实业无偿受让宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）持有的鼎亮汇通35,000.00万元认缴出资份额。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （3）发行股份募集配套资金

  本次拟募集配套资金总金额为200,000.00万元 ，不超过本次拟购买资产交易总额价格的100%。募集配套资金用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。

  单位：万元

  ■

  本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，募集配套资金的生效和实施不以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金行为的实施。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  2、本次交易的定价原则及交易价格

  本次交易的评估基准日为2015年7月31日，经初步评估，标的资产按收益法评估价值区间为：833,150.40万元至940,910.21万元。参考预估值，交易各方初步商定的预估交易作价为：830,000.00万元。由公司发行735,712,698股股份及扬帆投资支付116.07万元现金购买，同时，公司无偿受让宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）持有的鼎亮汇通35,000.00万元认缴出资份额。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  3、交易对方及支付方式

  ■

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  4、本次交易的股票发行

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （2）发行对象

  本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为西藏国金聚富投资管理有限公司、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）、东营汇广投资合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、宁波钜源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）、北京中金通合创业投资中心（有限合伙）、东营广泽投资合伙企业（有限合伙）、宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）、烟台慧海投资中心（有限合伙）、烟台烟成东创投资中心（有限合伙）、上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）、上海经鲍投资管理中心（有限合伙）。

  本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重组后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （3）发行方式

  采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （4）发行价格

  4.1发行股份认购资产

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为16.22元/股、13.82元/股、12.53元/股。

  自2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票整体停牌时间较长，在公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度波动，采用更长时间区间的交易均价能够更好平抑市场波动对公司股价的影响。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前120交易日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价，即11.28元/股。

  上述发行价格的最终确定尚须公司股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  4.2募集配套资金

  ①发行价格及定价原则

  本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，为14.6元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

  在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  ②发行股份募集配套资金的发行底价调整机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （5）发行数量

  5.1发行股份认购资产

  鼎亮汇通100%财产份额初步协商的预估交易作价为人民币830,000.00万元，其中以现金形式支付116.07万元，以股份形式支付829,883.93万元。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下表：

  ■

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  5.2发行股份募集配套资金

  公司拟募集配套资金总额200,000.00万元，将全部用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。以14.6元/股发行价测算，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份不超过136,986,301股。

  若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本将增加至1,732,729,492股（募集配套资金发股数量按136,986,301股计算）。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （6）锁定期安排

  6.1发行股份购买资产

  发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮实业股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业公司章程的相关规定。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  6.2发行股份募集配套资金

  向不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （7）拟上市的证券交易所

  本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （8）期间损益

  在标的资产交割完成后，以交割日当月月末为交割审计日，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对鼎亮汇通于过渡期间的净损益和净资产变化进行专项审计，公司与各交易对方将在专项审计报告出具后进行结算，若盈利，该盈利归新潮实业所有，如确定发生亏损及净资产减少则由交易对方以承担连带责任的方式将亏损金额及净资产减少金额在专项审计出具日起30日内以现金方式支付给公司。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （9）公司滚存未分配利润的安排

  本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的比例共同享有。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  （10）募集资金用途

  本次募集配套资金总额不超过200,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产预估交易作价的100%。本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用，配套募集资金的具体使用情况如下：

  ■

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  5、本次交易决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  以上议案尚需股东大会审议通过。

  （三）审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产的预估值为833,150.40万元至940,910.21万元，双方初步商定的交易金额为830,000.00万元，公司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为427,562.11万元和179,215.72万元，交易金额占公司2014年末资产总额、净资产的比例分别为194.12%和463.13%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  根据本次重组的方案，假设公司收购浙江犇宝实业投资有限公司的配套募集资金实施完毕且本次交易完成后，本次重组的交易对方宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）（与北京中金通合创业投资中心（有限合伙）合并计算）将持有公司本次交易完成后5%以上的股份。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。

  因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。本次交易的预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于<烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

  就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司编制了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，内容包括本次交易概述、交易各方情况、交易标的、标的资产的预估值、支付方式、募集配套资金、管理层讨论与分析、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他事项、独立财务顾问核查意见、声明与承诺等内容。

  公司董事会同意上述《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  为明确公司与本次发行股份及支付现金购买资产各交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产交易中的权利义务，本次会议审议通过了公司与各交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与上述交易对方进一步签署补充协议，对交易价格、发行的股份数量、支付现金金额等事项予以最终确定。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  1、本次交易标的为西藏国金聚富投资管理有限公司、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等14名合伙人合计持有的宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%财产份额。交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  2、交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，鼎亮汇通不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易拟购买的资产完整，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。

  4、本次交易完成后，有利于公司优化财务状况，有利于实现公司将石油勘探、开发和销售业务作为重点发展方向的战略目标，扩大业务规模，增强持续盈利能力和抗风险能力。

  董事会认为：本次发行股份及支付现金购买资产，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《烟台新潮实业股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。

  本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关监管部门的核准。

  公司为本次重大资产重组向证券监管机构提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事将保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

  为保障本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项有效推进，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在法律法规及《公司章程》允许范围内处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程中的有关事宜，具体包括：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案和交易细节；

  2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

  3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的法律文件、申报文件等；

  4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的协议和文件的修改；

  5、组织实施与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；

  6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

  7、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行相关股票证券交易所锁定上市等事宜；

  8、聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的中介机构；

  9、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过《烟台新潮实业股份有限公司关于本次董事会后暂不召开股东大会审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易其他相关事项的议案》

  鉴于本次交易涉及的标的资产的审计评估工作尚未完成，董事会同意暂不召集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次交易的相关议案。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  三、上网公告附件

  1、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于重大资产重组事项的事前认可意见。

  2、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于重大资产重组事项的独立意见。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十二月三日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-115

  烟台新潮实业股份有限公司

  第八届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ★ 公司全体监事出席了本次会议。

  ★ 无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。

  ★ 本次监事会所有议案均获通过。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  2、本次会议通知于2015年11月27日以通讯方式发出。

  3、本次会议于2015年12月2日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

  4、本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。

  5、本次会议由公司监事会主席刘志玉先生主持，公司部分高管人员列席了会议。

  二、监事会会议审议情况

  （一）会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件，符合《重组规定》第四条规定，符合《重组管理办法》第四十三条规定。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本次监事会逐项审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。相关内容及表决情况如下：

  1、交易概述

  （1）发行股份购买资产

  本次交易中，公司拟分别向下述对象发行股份购买其各自持有的鼎亮汇通的财产份额，其中：

  1.1拟向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）发行123,476,258股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  1.2拟向北京中金君合创业投资中心（有限合伙）发行102,896,881股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  1.3拟向东营汇广投资合伙企业（有限合伙）发行72,027,817股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  1.4拟向国华人寿保险股份有限公司发行70,793,054股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  1.5拟向宁波钜源股权投资合伙企业（有限合伙）发行70,793,054股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  1.6拟向上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）发行61,738,129股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  1.7拟向北京中金通合创业投资中心（有限合伙）发行51,448,440股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  1.8拟向东营广泽投资合伙企业（有限合伙）发行43,628,277股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  1.9拟向宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）发行41,158,752股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  1.10拟向烟台慧海投资中心（有限合伙）发行37,248,671股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  1.11拟向烟台烟成东创投资中心（有限合伙）发行20,579,376股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  1.12拟向上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）发行20,579,376股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；

  1.13拟向上海经鲍投资管理中心（有限合伙）发行19,344,613股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （2）支付现金购买资产

  本次交易中，公司全资子公司烟台扬帆投资有限公司（以下简称“扬帆投资”）以支付116.07万元现金的方式购买西藏国金聚富投资管理有限公司持有的全部鼎亮汇通的财产份额。同时，新潮实业无偿受让宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）持有的鼎亮汇通35,000.00万元认缴出资份额。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次拟募集配套资金总金额为200,000.00万元 ，不超过本次拟购买资产交易总额价格的100%。募集配套资金用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。

  单位：万元

  ■

  本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，募集配套资金的生效和实施不以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金行为的实施。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  2、本次交易的定价原则及交易价格

  本次交易的评估基准日为2015年7月31日，经初步评估，标的资产按收益法评估价值区间为：833,150.40万元至940,910.21万元。参考预估值，交易各方初步商定的预估交易作价为：830,000.00万元。由公司发行735,712,698股股份及扬帆投资支付116.07万元现金购买，同时，公司无偿受让宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）持有的鼎亮汇通35,000.00万元认缴出资份额。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  3、交易对方及支付方式

  ■

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  4、本次交易的股票发行

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （2）发行对象

  本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为西藏国金聚富投资管理有限公司、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）、东营汇广投资合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、宁波钜源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）、北京中金通合创业投资中心（有限合伙）、东营广泽投资合伙企业（有限合伙）、宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）、烟台慧海投资中心（有限合伙）、烟台烟成东创投资中心（有限合伙）、上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）、上海经鲍投资管理中心（有限合伙）。

  本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重组后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （3）发行方式

  采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （4）发行价格

  4.1发行股份认购资产

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为16.22元/股、13.82元/股、12.53元/股。

  自2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票整体停牌时间较长，在公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度波动，采用更长时间区间的交易均价能够更好平抑市场波动对公司股价的影响。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前120交易日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价，即11.28元/股。

  上述发行价格的最终确定尚须公司股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  4.2募集配套资金

  ①发行价格及定价原则

  本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，为14.6元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

  在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  ②发行股份募集配套资金的发行底价调整机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （5）发行数量

  5.1发行股份认购资产

  鼎亮汇通100%财产份额初步协商的预估交易作价为人民币830,000.00万元，其中以现金形式支付116.07万元，以股份形式支付829,883.93万元。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下表：

  ■

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  5.2发行股份募集配套资金

  公司拟募集配套资金总额200,000.00万元，将全部用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。以14.6元/股发行价测算，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份不超过136,986,301股。

  若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本将增加至1,732,729,492股（募集配套资金发股数量按136,986,301股计算）。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （6）锁定期安排

  6.1发行股份购买资产

  发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮实业股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业公司章程的相关规定。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  6.2发行股份募集配套资金

  向不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （7）拟上市的证券交易所

  本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （8）期间损益

  在标的资产交割完成后，以交割日当月月末为交割审计日，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对鼎亮汇通于过渡期间的净损益和净资产变化进行专项审计，公司与各交易对方将在专项审计报告出具后进行结算，若盈利，该盈利归新潮实业所有，如确定发生亏损及净资产减少则由交易对方以承担连带责任的方式将亏损金额及净资产减少金额在专项审计出具日起30日内以现金方式支付给公司。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （9）公司滚存未分配利润的安排

  本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的比例共同享有。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （10）募集资金用途

  本次募集配套资金总额不超过200,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产预估交易作价的100%。本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用，配套募集资金的具体使用情况如下：

  ■

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  5、本次交易决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  以上议案尚需股东大会审议通过。

  （三）审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产的预估值为833,150.40万元至940,910.21万元，双方初步商定的交易金额为830,000.00万元，公司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为427,562.11万元和179,215.72万元，交易金额占公司2014年末资产总额、净资产的比例分别为194.12%和463.13%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  根据本次重组的方案，假设公司收购浙江犇宝实业投资有限公司的配套募集资金实施完毕且本次交易完成后，本次重组的交易对方宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）（与北京中金通合创业投资中心（有限合伙）合并计算）将持有公司本次交易完成后5%以上的股份。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。

  因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于<烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

  就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司编制了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，内容包括本次交易概述、交易各方情况、交易标的、标的资产的预估值、支付方式、募集配套资金、管理层讨论与分析、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他事项、独立财务顾问核查意见、声明与承诺等内容。

  公司监事会同意上述《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  为明确公司与本次发行股份及支付现金购买资产各交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产交易中的权利义务，公司监事会同意公司与各交易对方签署附条件生效的《烟台新潮实业股份有限公司 烟台扬帆投资有限公司与宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）及其全体合伙人之烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

  待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与上述交易对方进一步签署补充协议，对交易价格、发行的股份数量、支付现金金额等事项予以最终确定。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  1、本次交易标的为西藏国金聚富投资管理有限公司、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等14名合伙人合计持有的宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%财产份额。交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  2、交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，鼎亮汇通不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易拟购买的资产完整，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。

  4、本次交易完成后，有利于公司优化财务状况，有利于实现公司将石油勘探、开发和销售业务作为重点发展方向的战略目标，扩大业务规模，增强持续盈利能力和抗风险能力。

  监事会认为：本次发行股份及支付现金购买资产，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《烟台新潮实业股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。

  本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关监管部门的核准。

  公司为本次重大资产重组向证券监管机构提交的法律文件合法有效。

  公司监事会及全体监事将保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配资资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、上网公告附件

  无。

  特此公告

  烟台新潮实业股份有限公司

  监 事 会

  二O一五年十二月三日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-117

  烟台新潮实业股份有限公司

  关于签署发行股份及

  支付现金购买资产协议的公告

  重要内容提示

  ◆协议简要内容：公司及全资子公司烟台扬帆投资有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买14名宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）合伙人合计持有的宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额

  ◆ 本次交易构成关联交易

  ◆ 本次交易构成重大资产重组

  ◆ 本次交易尚需履行审批及其他相关程序，提醒投资者注意投资风险

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司/上市公司/新潮实业”）及全资子公司烟台扬帆投资有限公司（以下简称“扬帆投资”）与14名宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）合伙人（以下合称“乙方”）以及宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）于2015年12月2日签署了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）。《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容如下：

  一、交易各方

  1、烟台新潮实业股份有限公司

  2、公司全资子公司烟台扬帆投资有限公司

  烟台扬帆投资有限公司，注册号：91370612MA3BYEM069，住所：山东省烟台市牟平区牟山路151号；法定代表人：胡广军。

  3、十四名宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）合伙人

  （1）西藏国金聚富投资管理有限公司（以下简称“乙方1”）

  西藏国金聚富投资管理有限公司，住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区七幢二单元3层3—2号。

  （2）宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方2”）

  宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙），住址：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号205室。

  （3）北京中金君合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方3”）

  北京中金君合创业投资中心（有限合伙），住所：北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼331。

  （4）国华人寿保险股份有限公司（以下简称“乙方4”）

  国华人寿保险股份有限公司，住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元。

  （5）宁波钜源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方5”）

  宁波钜源股权投资合伙企业（有限合伙），住所：宁波高新区扬帆路999弄5号303-11。

  （6）东营汇广投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方6”）

  东营汇广投资合伙企业（有限合伙），住所：山东省东营市东营区黄河路505号。

  （7）上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方7”）

  上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙），住所：上海市浦东新区三林路235号20幢677室。

  （8）东营广泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方8”）

  东营广泽投资合伙企业（有限合伙），住所：山东省东营市东营区大渡河路502号114、115号。

  （9）北京中金通合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方9”）

  北京中金通合创业投资中心（有限合伙），住所：北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼330。

  （10）宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方10”）

  宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙），住所：宁波高新区院士路66号创业大厦361室。

  （11）烟台慧海投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方11”）

  烟台慧海投资中心（有限合伙），住所：山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号。

  （12）烟台烟成东创投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方12”）

  烟台烟成东创投资中心（有限合伙），住所：山东省烟台市经济技术开发区科技大厦447房间。

  （13）上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方13”）

  上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙），住所：上海市浦东新区三林路235号20幢683室。

  （14）上海经鲍投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方14”）

  上海经鲍投资管理中心（有限合伙），住所：上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J105室。

  4、宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）

  宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙），住所：北仑区梅山盐场1号办公楼十号966室；执行事务合伙人：西藏国金聚富投资管理有限公司。

  二、鼎亮汇通十四名合伙人各自认缴及实缴出资额情况

  ■

  三、交易概述

  1、 鼎亮汇通目前认缴出资总额为750,100.00万元人民币，实缴出资总额为715,100.00万元，现持有宁波市北仑区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：330206000241798）。鼎亮汇通已通过其美国孙公司Moss Creek Resources, LLC以现金方式收购了Tall City Exploration,LLC（一家于美国特拉华州注册的有限责任公司）及Plymouth Petroleum,LLC（一家于美国特拉华州注册的有限责任公司）位于美国二叠盆地的油田资源（美国德克萨斯州Howard、Borden郡）的相关权益（以下简称“油田资产”），享有油田资产100%权益。

  2、 公司及全资子公司扬帆投资拟以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的鼎亮汇通100%的财产份额，从而间接获得油田资产100%权益，其中公司拟以发行股份的方式收购乙方2-乙方14合计持有的715,000.00万元实缴出资份额并无偿受让乙方10持有的35,000.00万元认缴出资份额，全资子公司扬帆投资拟以现金方式购买乙方1持有的100.00万元财产份额。乙方同意按本协议约定向公司及全资子公司扬帆投资出售所持鼎亮汇通100%财产份额。

  除以上发行股份购买资产外，公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（但，募集配套资金情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的进行）。

  四、本协议主要条款

  1、标的资产

  各方同意，本协议项下标的资产为乙方所持鼎亮汇通合计100%财产份额。

  2、初步交易价格及定价原则

  （1）初步交易价格

  各方协商一致同意本次交易标的资产的评估基准日为2015年7月31日。经预评估，标的资产按收益法评估价值区间为：833,150.40万元至940,910.21万元，参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为830,000.00万元。

  （2）定价原则

  各方同意，本协议项下标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定。待评估机构出具评估报告后，各方将签署补充协议，明确最终交易价格。

  3、支付方式

  各方协商一致，根据本协议规定的初步交易价格及定价原则，公司及全资子公司烟台扬帆拟根据本条约定的支付方式向乙方购买鼎亮汇通100%财产份额，最终的发行股份数量及现金支付部分由各方根据评估机构出具的评估报告，以签订补充协议方式相应调整并明确。

  （1）股份支付部分

  各方同意，根据本协议约定的发行方案，公司拟向以下乙方以发行股份的方式购买其所持有的鼎亮汇通财产份额，具体支付股份情况如下：

  ■

  公司本次发行股份实施完成日，视为对于本款乙方发行股份购买资产部分的支付完成日。

  （2）现金支付部分

  各方同意，由扬帆投资以支付现金方式购买乙1持有的鼎亮汇通100.00万元出资额，具体情况如下：

  ■

  各方同意，由公司无偿受让乙方10持有的35,000.00万元认缴出资份额，具体情况如下：

  ■

  (下转B55版)