证券时报多媒体数字报

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2015-071

  北京顺鑫农业股份有限公司

  第六届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第三十三次会议通知于2015年11月20日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2015年12月2日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案。

  同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币6亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，本次补充流动资金主要用于扩大公司的生产经营，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司运营成本。

  公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见，保荐机构中德证券有限责任公司对本项议案发表了同意的保荐核查意见。

  具体内容详见同日公告的《公司关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（2015-073）。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  二、审议通过了《关于公司注销北京顺鑫农业股份有限公司顺科农业技术开发分公司》的议案。

  由于北京顺鑫农业股份有限公司已将其下属顺科农业技术开发分公司的全部资产和负债转让给北京顺鑫控股集团有限公司，公司拟注销北京顺鑫农业股份有限公司顺科农业技术开发分公司。并提请董事会授权公司管理层负责办理工商变更登记手续。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2015年12月2日

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2015-072

  北京顺鑫农业股份有限公司

  第六届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第十三次会议通知于2015年11月20日以当面送达的方式通知了公司全体监事，会议于2015年12月2日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案。

  同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币6亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，本次补充流动资金主要用于扩大公司的生产经营，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司运营成本。

  具体内容详见同日公告的《公司关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（2015-073）。

  表决结果：有效表决票数 3 票。其中同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  监事会

  2015年12月2日

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2015-073

  北京顺鑫农业股份有限公司

  关于继续使用部分闲置募集资金

  补充流动资金的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“顺鑫农业”）于2015年12月2日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用人民币6亿元（占实际募集资金净额的35.25%）的闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。现将相关事宜公告如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】462 号）核准，公司于 2014 年 5 月 23 日向 9 名特定对象共发行了 132,049,992 股人民币普通股（A 股），发行价格为 13.20 元/股，募集资金总额为人民币 1,743,059,894.40 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,702,239,894.40 元。以上募集资金已于 2014 年 5 月 29 日到账，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》【（2014）京会兴（验）字第 02010005 号）】确认。本次非公开发行股票募集资金将投入以下项目：牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目（一期、二期）、熟食产业技术升级项目、白酒品牌媒体推广项目、补充流动资金。

  二、募集资金使用情况

  截至2015年12月2日，公司累计使用募集资金100,976.40万元。

  募集资金使用情况及暂时闲置募集资金情况如下表：

  单位：万元

  ■

  三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

  公司2014年10月16日召开的第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案；2014年11月4日召开的公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案，同意公司使用部分闲置募集资金6亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12个月。在上述授权期限内，公司对该笔资金使用进行了合理的安排，降低了公司运营成本，提高了公司募集资金使用效率。2015年10月29日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金合计6亿元人民币全额归还并存入公司募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况通知了本公司保荐机构和保荐代表人。

  四、继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

  为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《北京顺鑫农业股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划再次使用部分闲置募集资金人民币6亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

  公司使用人民币6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，根据流动资金使用情况，预计可节约财务费用约2,610万元（按照1年期贷款利率计算）。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况，可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形，不使用闲置募集资金进行证券投资。闲置募集资金用于补充流动资金到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

  六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事对本次继续使用闲置募集资金补充流动资金事项发表了独立意见：公司将部分闲置募集资金补充流动资金，是公司董事会基于公司目前的实际情况而作出的决定，进行了认真的分析和研究，没有影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，能够有效地提高募集资金使用的效率，有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益，减少财务费用，降低经营成本，程序合法，符合公司全体股东的利益，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《北京顺鑫农业股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定。同意公司继续使用闲置募集资金人民币6亿元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  （二）监事会意见

  公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案，同意继续使用部分闲置募集资金人民币6亿元用于补充公司流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会认为：公司将部分闲置募集资金补充流动资金，是公司董事会基于公司目前的实际情况而作出的决定，符合相关法律法规、部门规章及《北京顺鑫农业股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定；公司将部分闲置募集资金补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益，减少财务费用，降低经营成本，符合公司发展战略的要求，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；本次继续使用部分募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合有关法律、法规的规定。董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。监事会同意公司继续使用闲置募集资金人民币6亿元暂时用于补充流动资金。

  （三）保荐机构意见

  关于顺鑫农业继续以闲置募集资金人民币6亿元暂时补充流动资金事项，中德证券有限责任公司认为：顺鑫农业本次继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项没有改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件和《北京顺鑫农业股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，中德证券有限责任公司同意公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

  3、北京顺鑫农业股份有限公司监事会关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的意见；

  4、北京顺鑫农业股份有限公司独立董事关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见；

  5、中德证券有限责任公司关于北京顺鑫农业股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2015年12月2日