证券时报多媒体数字报

  证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2015-057

  宏昌电子材料股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年11月27日以电子邮件方式发出召开第三届监事会第十一次会议的通知，于2015年12月2日以通讯方式召开第三届监事会第十一次会议。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  经审核，监事会认为：公司本次获授限制性股票的156名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司的激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，我们同意激励对象获授限制性股票。

  公司本次授予激励对象的名单与公司2015年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。

  同意以2015年12月2日为授予日，向156名激励对象授予970万股限制性股票。

  议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  宏昌电子材料股份有限公司

  2015年12月3日

  证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2015-056

  宏昌电子材料股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2015年11月27日以电子邮件方式发出会议通知，于2015年12月2日以通讯方式召开第三届董事会第十六次会议。会议应出席董事八名，实际出席董事八名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》。

  公司董事长林瑞荣，董事江胜宗、郭亚陶、张振明、林材波为《公司第二期限制性股票激励计划》的激励对象，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2015年11月17日召开的2015年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2015年12月2日为授予日，向156名激励对象授予第二期限制性股票970万股，授予价格为4.59元/股。

  公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对该议案发表了独立意见。 具体内容同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  宏昌电子材料股份有限公司

  董事会

  2015年12月3日

  证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2015-055

  宏昌电子材料股份有限公司

  关于第二期限制性股票激励计划

  首次授予的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 限制性股票授予日：2015年12月2日

  ● 限制性股票授予数量：970万股

  ● 限制性股票授予价格：4.59元/股

  宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予部分的授予条件已经成就，根据公司2015年12月2日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》，董事会同意第二期限制性股票首次授予部分的授予日为2015年12月2日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。现将有关事项说明如下：

  一、公司股权激励计划简述及已履行的相关程序

  （一）激励计划简述

  1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

  2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

  3、激励计划涉及的激励对象共计156人，激励对象人员名单及分配情况如下：

  ■

  4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为4.59元/股；

  5、解锁时间安排：

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

  ■

  预留部分的限制性股票解锁安排如下：

  ■

  6、解锁业绩考核条件

  （1）公司层面解锁业绩条件：

  ■

  预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  “公司市值”及“上证指数（SH.000001）”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”的“增长率或降低率”及“上证指数”的“降低率”是指考核年度该项指标与2014年度值相比的增长率或降低率。公司2014 年市值的算术平均值为296609万元，上证指数的算术平均值为2238.215。

  公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础；但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。若下一年公司仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。第三个解锁期届满，如公司业绩水平未达到业绩考核目标条件时，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。

  （2）激励对象层面考核内容：

  根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

  考核评价表

  ■

  个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

  根据《宏昌电子材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司以激励对象购买价回购注销。

  （二）履行的相关程序

  1、2015年8月4日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事第八次会议，审议并通过了《关于<宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

  2、2015年11月17日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  3、2015年12月2日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》。本次限制性股票授予日为2015年12月2日，授予156名激励对象970万股限制性股票，授予价格为4.59元/股。

  公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

  监事会确认本次获授限制性股票的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《第二期限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《第二期限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。

  二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为第二期限制性股票激励计划首次授予部分的授予条件均已满足，确定授予日为2015年12月2日，满足授予条件的具体情况如下：

  1、宏昌电子未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1-2项列举的情况，第二期限制性股票激励计划首次授予部分的授予条件已经成就，同意于2015年12月2日将970万股限制性股票向156名激励对象授出。

  三、关于限制性股票授予数量及授予价格与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》公告后，在本激励计划公告当日至授予日期间，公司未发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情形。因此，本激励计划规定的限制性股票数量以及授予价格无需进行调整。

  本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的《第二期限制性股票激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。

  四、本次限制性股票的授予情况

  根据公司《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司第二期限制性股票已获股东大会批准，此次限制性股票的授予情况具体如下：

  1、本次限制性股票的授予日：2015年12月2日。

  2、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

  ■

  3、授予价格：本次限制性股票授予价格为4.59元/股。

  4、本次限制性股票授予后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  五、第二期限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

  公司第二期限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次限制性股票的授予日为2015年12月2日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

  参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。

  七、激励对象认购第二期限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  八、独立董事关于第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立意见

  1、本次依据《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定所确定的第二期限制性股票授予对象主要为董事和高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  2、董事会确定本次限制性股票的授予日为2015年12月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

  3、公司本次对限制性股票授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中有关授予价格确定的规定。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施第二期限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

  综上所述，我们一致同意以2015年12月2日作为第二期限制性股票首次授予部分的授予日，向156名符合授予条件的激励对象授予第二期限制性股票970万股，授予价格为4.59元/股。

  九、监事会的审核意见

  经审核，监事会认为：公司本次获授限制性股票的156名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司的激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，我们同意激励对象获授限制性股票。

  十、律师法律意见书的结论意见

  北京市通商律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：

  1. 宏昌电子已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内部批准与授权。

  2. 本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次股权激励计划的相关规定进行授予。

  3. 本次授予的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》和本次股权激励计划的相关规定，合法有效。

  4. 本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和本次股权激励计划的相关规定，合法有效。

  十一、备查文件

  1、第三届董事会第十六次会议决议；

  2、第三届监事会第十一次会议决议；

  3、独立董事关于第二期限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见；

  4、北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票首次授予相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  宏昌电子材料股份有限公司

  董事会

  2015年12月3日