证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所引用的简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  公司提请投资者对公司以下重大事项予以特别关注，并仔细阅读募集说明中“风险因素”等有关章节：

  一、中国武夷实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中国武夷”）公开发行不超过人民币5亿元（含5亿元）公司债券（以下简称“本期债券”）已于2015年11月2日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2439号文核准。本期公司债券采用一次全额发行，不分期。

  截至2015年9月30日，公司资产总额为92.10亿元，负债总额为79.82亿元，所有者权益合计为12.28亿元。由于三季度收购北京武夷及南平武夷少数股东权益所致的净资产减少，根据中国证监会关于本期债券发行的批复及相关法律法规规定，确定本期债券发行规模为4.9亿元。债券名称为中国武夷实业股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券，债券简称为“15中武债”。

  二、经过中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级别。本期债券上市前，公司最近一期末经审计的净资产为12.28亿元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计）。发行人2012年、2013年和2014年实现的净利润分别为0.98亿元、1.04亿元、1.14亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.05亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润三年平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；按照本期债券预设询价利率区间上限6.5%计算，为本期债券的一年利息的3.30倍；本期债券发行前，截止2015年9月30日，发行人合并口径资产负债率为86.67%；母公司口径资产负债率为82.46%。发行人最近三年的资产负债率（2012年、2013年及2014年合并报表）分别为76.08%、76.20%和78.35%，母公司口径下的资产负债率（2012年、2013年及2014年母公司报表）分别为76.92%、76.11%和78.12%。具体发行及上市安排请参见发行公告。

  中诚信证券评估有限公司对“中国武夷实业股份有限公司2015年公开发行公司债券”的信用状况进行了综合分析，并出具中诚信证评信用等级通知书信评委函字【2015】138号。鉴于公司债券命名规范化，发行人已更改本期债券名称为“中国武夷实业股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券”。本次公司债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《中国武夷实业股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》《中国武夷实业股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于中国武夷实业股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》及《中国武夷实业股份有限公司2015年公开发行年公司债券债券持有人会议规则》。

  三、本本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本期债券附发行人上调票面利率选择权，即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  同时，本期债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

  四、截至2015年9月末，发行人未经审计合并报表资产总额为920,959.60万元，所有者权益为122,773.25万元；发行人2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润为7,185.51万元；较上年同期增加5.54%。2015年第三季度报告披露后，发行人仍符合公司债券发行条件。发行人2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为7,155.81万元，较上年同期增加72.72%。尽管发行人2015年第三季度报告中的1-9月归属于上市公司股东的净利润水平较2014年有一定幅度的增长，但如果发行人业务开展情况不及预期，盈利能力无法得到有效改善，仍可能面临业绩大幅下滑从而影响偿债能力的风险。

  五、本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项偿债账户等多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。

  六、受国民经济总体运行状况、国家宏观政策、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。

  七、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易。但由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。由于本期债券的发行和交易均面向合格投资者，存在交易不活跃的风险；此外证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动性风险。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

  八、根据2015年1月15日证监会令第113号公布《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定及深圳证券交易所《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市 规则（2015年修订）>的通知》，本期债券不符合面向公众投资者和合格投资者同时发行的条件，仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。

  合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券 的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（3）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（4）合格境外合格投资者（QFII）、人民币合格境外合格投资者（RQFII）；（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（6）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币300万元的个人投资者；（7）中国证监会认可的其他合格投资者。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  九、为加强债券持有人权益保护，本期债券聘请兴业证券股份有限公司为债券受托管理人，并制定了《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。提醒投资者认真阅读《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 及债券募集说明书，充分关注对自身权益具有影响的权责事项，切实维护自身权益。

  十、除公司的房地产子公司为商品房买受人提供按揭贷款担保外，公司无对外担保。截至2015年6月30日，公司的房地产子公司为商品房买受人提供按揭贷款担保余额为87,900万元。截至2015年6月30日，本公司对下属子公司累计担保余额为22,000万元，累计担保余额占最近一期净资产的比例为16.38%。

  十一、受限资产方面，截至2015年6月30日，公司因抵押等原因导致所有权和使用权受到限制的资产规模为191,320.54万元，占当期末公司净资产总额的142.45%。截至2015年6月30日，控股股东福建建工集团总公司持有发行人股份为119,093,040股，其中49,620,000股处于质押状态，占其持股比例的41.66%。如果由于控股股东不能及时还款或者到期未履行其它担保义务，则质押权人有权选择处分质押股票。如果控股股东持续质押上市公司股权，并在质押权人处分公司股权比例较大时，可能会对公司控制权产生影响。提醒投资者充分关注发行人受限资产规模较大及控股股东持有股份部分被质押对公司控制权及融资能力造成的不利影响。

  十二、2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，发行人合并报表总负债分别为510,414.69万元、541,467.10万元、623,542.00万元和744,493.34万元，资产负债率分别为76.08%、76.20%、78.35%和84.72%，负债水平持续上升，资产负债率较高，且呈上升趋势。尽管房地产及国际工程承包行业属于资金密集型行业，高负债运营是上述两个行业的普遍特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，将会对公司的进一步融资能力和本期债券的偿付产生不利影响。

  十三、截至2015年9月30日，发行人合并报表的所有者权益为12.28亿元，较2014年12月31日合并报表口径下的17.23亿元减少了4.95亿元，主要是因为2015年9月末的资本公积较2014年12月31日下降了4.31亿元，下降幅度为88.96%。资本公积减少是因为发行人溢价收购其控股子公司北京武夷的少数股东股权，冲减资本公积所致。本期公司债券公开发行4.9亿元人民币（含4.9亿元）满足公开发行债券额度不得超过其净资产40%的规定。

  十四、2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为73,359.81万元、-93,640.44万元、-8,135.27万元和-20,774.90万元。最近两年发行人的经营活动现金流量净额为负，且波动较大，主要是由于公司业务规模不断扩大及土地储备增加，导致公司土地购置价款、工程建设投入、支付的税费及人工成本、保证金支出加大。若公司不能有效控制土地取得和项目开发节奏的匹配性，销售资金不能及时回笼，或国际工程承包的工程款不能按完工进度如期获得，导致经营活动现金流量净额持续为负，将会给公司造成较大的资金压力。同时，由于经营活动现金流量是发行人偿债资金的最直接来源，若发行人业务经营不能产生持续稳定的现金流，可能会对发行人的生产经营和本期债券偿付产生不利影响。

  十五、2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人的净利润分别为13,417.80万元、11,949.89万元、9,872.14万元和4,179.49万元，总体呈现下降趋势。息税折旧摊销前利润分别为36,427.51万元，40,888.48万元，30,272.62万元和19,202.50万元。2012年至2015年1-6月，公司加权平均净资产收益率分别为8.09%、8.01%、8.10%和6.15%，总体较为稳定。2012年末至2015年6月末，公司流动负债总额分别为379,823.30万元、403,794.80万元、475,544.24万元和554,329.35万元，占总负债比例分别为74.41%、74.57%、76.27%和74.46%，占比较高且呈上升趋势，负债结构短期化特征明显。2012年末至2015年6月末，公司流动比率分别为1.57、1.63、1.52和1.46，速动比率分别为0.75、0.52、0.41和0.44，流动比率和速动比率呈下降趋势，短期偿债压力加大。公司盈利水平、债务规模和债务结构的变动，使得公司面临一定的短期和长期偿债压力，可能会对公司未来偿债能力造成不利影响。

  十六、截至2014年12月31日和2015年6月30日，公司合并口径的存货金额为527,796.79万元和562,032.80万元，占流动资产的比重分别为73.04%和69.58%。公司的存货主要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）、已建成尚未出售的开发产品和建筑合同形成的已完工未结算资产构成。其中开发产品中住宅等产品由于消化周期较长，而未能及时销售完毕。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。报告期内，公司未发生存货期末可变现净值低于账面成本情况，未计提存货跌价准备。若公司房地产开发项目所在区域市场出现房价较大幅度下降，存货的账面价值高于其可变现价值，进而导致公司需计提存货跌价准备，公司存在计提存货跌价准备的风险。

  十七、截至2014年末和2015年6月末，发行人短期借款分别为160,660.12万元和225,891.41万元、一年内到期的非流动负债分别为97,033.99万元和87,664.49万元、长期借款分别为145,486.37万元和186,725.20万元，公司借款主要为以抵押贷款、保证贷款、信用贷款、质押贷款、委托贷款等融资方式向金融机构取得融资，融资渠道较为有限且融资成本较高。其中，抵押贷款、保证贷款是发行人主要的融资方式。抵押贷款其主要为公司以开发项目、在建工程和固定资产等进行抵押取得的借款，并用于项目建设，相应地项目取得的现金流将为还款提供保障。保证贷款主要由公司控股股东福建省建工集团总公司提供担保。此外，发行人通过债权转让与福建省建工集团关联方借款的形式来补充运营资金，截至2014年12月31日，关联方借款为5,000万元的短期借款。截至2015年6月30日，债权转让总计人民币40,000万元。房地产行业、国际承包工程对资金的需求量较大，便捷而低成本的融资对房地产企业发展具有重要影响，如果银行等金融机构控制贷款规模或提高贷款条件，将会影响发行人的融资能力。若控股股东停止或大幅减少向公司提供担保与委托贷款的支持，也将在一定程度上影响公司的融资能力，从而对公司的现金流量、业务拓展、偿债能力造成不利影响，进而可能会影响本期债券的偿付。

  十八、本公司于2015年7月22日召开公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 与《关于发行公司债券的议案》，并经2015年8月10日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过，计划募集资金总额为不超过5亿元（含5亿元），其中4亿元将用于偿还公司债务，剩余部分用于补充营运资金。

  十九、经中诚信证券评估有限公司评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的跟踪评级报告，并发布定期跟踪评级结果及报告，此外，中诚信证评将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如果发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，并调研、分析和发布不定期跟踪评级的结果。若发生可能影响本期债券信用级别的，发行人主体信用级别或本期债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。本期债券无担保。在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期公司债券的按时足额支付。资信评级机构将及时在评级机构网站（www.ccxr.com.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体予以公告。

  二十、中诚信证评出具的信用评级报告中列示了发行人面临的主要风险或挑战，包括房地产行业景气度波动：在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期国内房地产行业景气度呈现出波动性，行业竞争日益加剧，对发行人经营战略的实施提出更高要求；近年来公司负债水平持续上升：截至2015年6月30日，公司资产负债率和总资本化率分别增至84.72%和79.00%；负债水平偏高，且公司有息债务中短期债务占比偏高，短期偿债压力或有所增加。提醒投资者给予充分关注。

  二十一、本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》的要求。根据经审计的财务报表数据计算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.05亿元（ 2012年、2013年及2014年合并报表中归 属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍，符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。公司未经审计的2015年三季度报告已于2015年10月 28日披露。根据公司2015年三季度的财务状况和经营业绩，仍然符合本次在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。提醒投资者关注相关的流动性风险。发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

  二十二、根据发行人企业信用报告，发行人未结清信贷中存在有3笔关注类贷款与2笔关注类保函，合计规模1.73亿元，无不良负债信息。系发行人过去因经营原因曾出现过亏损，原有部分贷款、保函一并被列入次级，现在已经调整为关注类。已结清信贷中，发行人共有过3笔不良贷款，101笔关注类信贷、1笔垫款、3笔关注类银行承兑汇票、2类关注信用证、83笔关注类保函。3笔不良贷款系银行审批手续问题导致，非因发行人主观故意拖欠还款所造成。发行人目前资信状况良好，最近三年一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约；最近三年一期的贷款偿还率与利息偿付率均为100%，能够按照约定偿付债务本息。

  在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的经营风险和财务风险或由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素导致发行人的财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券到期本息偿付。

  二十三、公司房地产业务受行业相关政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制日常消费等负面影响。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新“国十条”、“国五条”等政策，利用土地、信贷、税收等多种手段促进房地产土地供应、保障改善性需求，以稳定房地产市场平稳健康发展。从未来发展趋势看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。上述情况对公司的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。

  二十四、公司参与的国际工程承包项目的业主方一般为非、亚各国的政府部门，例如工程部、公路部、交通部、机场管理局等。此外，公司也会视项目实际情况与当地企业业主进行合作，但占比较少。2014年，公司前五大客户包括非洲发展银行、赤道几内亚项目办公室、肯尼亚乡村公路局、肯尼亚公路工程部和肯尼亚城市公路局，前五大客户的合计收入为4.72亿元，占当年工程承包业务收入的比重为39.07%。虽然项目回款一般按照合同条款执行，客户整体的信用资质较高，款项按工程进度分几次支付，总体较有保障；但是由于公司业务所在的发展中国家，政策法规、经济发展甚至政治局势变化等因素均将会影响境外应收账款的回收。此外，公司业务经营活动中需要签署大量的合同，涉及政府、银行、业主方、分包方、购房者等多种主体，但是施工过程中存在自然条件、经济环境、政策环境等不确定因素均可能导致相关合同未能正常履约，进而影响公司生产经营活动。公司提请投资者关注其国际承包工程业务可能存在的合同执行风险与境外应收账款回收风险。

  二十五、最近三年一期发行人预收款项呈现减少趋势；2013年末比2012年末减少22,485.55万元，下降了19.07%；2014年末比2013年减少30,790.78万元，下降了32.26%；2015年6月末比2014年末减少20,736.39万元，下降了32.08%。发行人预收款项逐渐减少，主要原因是报告期各期末位于肯尼亚的国际承包工程业务日趋激烈，预收工程款的减少；以及受近三年国内房地产宏观调控政策影响，发行人销售节奏趋缓。近年来，国内经济增速放缓，房地产行业逐步进入调整期，房企去库存的压力加大，公司根据市场情况每年调整开发节奏，故近三年的房地产开发节奏呈现出一定的波动性。2012-2014年，公司新开工面积分别为37.95万平方米、24.16万平方米和46.27万平方米，其中2013年新开工面积回落。 2012-2014年，公司分别实现合同签约销售面积23.84万平方米、17.04万平方米和7.51万平方米；合同销售金额17.96亿元、13.05亿元和5.51亿元，呈持续下降态势。2014年公司销售均价的下降尤其明显，主要是由于当年实现销售的项目主要在福建省的二、三线城市，房价相对较低所致。公司提请投资者关于近三年一期预收账款持续下降的可能造成公司流动性趋紧的风险。

  二十六、2015年上半年，公司先后承接了肯尼亚NAU公司公寓（四期）项目、肯尼亚C110公路项目、乌干达南萨那至布桑珠国道修复项目、肯尼亚D226公路项目、埃塞尔比亚孔索至亚贝洛公路升级改造土石方等6个海外项目，合同金额约7亿元。2012-2014年，公司的海外业务收入呈现逐步增长态势，分别为7.28亿元、8.02亿元、12.08亿元。若未来国际承包工程的合同无法维持在最近三年的平均水平，或因区域市场竞争日趋激烈而出现下降，将直接影响发行人的国际工程承包款收入健康回流与经营业绩，甚至影响未来公司在国际承包工程业务的持续经营能力和本期债券存续期的偿还能力。

  二十七、公司于2015年10月29日公布了2015年第三季度报告，截至2015年9月30日，公司资产总额为92.10亿元，负债总额为79.82亿元，所有者权益合计为12.28亿元，前三季度实现净利润0.44亿元，详见《中国武夷实业股份有限公司2015年第三季度报告》（公告编号：2015-130）。由于三季度收购北京武夷及南平武夷少数股东权益所致的净资产减少，根据中国证监会关于本次债券发行的批复及相关法律法规规定，确定本期债券发行规模为4.9亿元。

  (单位：万元)

  ■

  发行人财务状况正常，最新一期财务数据仍符合公开发行公司债券相关法律法规的规定。本期债券发行规模调整为4.9亿元后，满足公开发行债券额度不得超过其净资产40%的规定。

  第一节 发行概况

  一、发行人基本信息

  公司中文名称：中国武夷实业股份有限公司

  公司英文名称：CHINA WUYI CO.，LTD.

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  公司股票简称：中国武夷

  公司股票代码：000797

  注册资本：389,452,440.00元

  法定代表人：丘亮新

  营业执照注册号：350000100029637

  成立日期：1992年1月31日

  住 所：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路89号置地广场4层01店面

  办公地址：福建省福州市五四路89号置地广场33层

  董事会秘书：林金铸

  电话：0591-83170122

  传真：0591-83170222

  公司网址：www.chinawuyi.com.cn

  经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外劳务合作；房屋建筑工程施工总承包；房地产综合开发；物业管理；建材、机械设备、电子产品、医疗器械、电梯的销售；电梯安装工程服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、本期发行的基本情况及发行条款

  （一）本期债券发行批准情况

  2015年7月22日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》等关于本期发行的相关议案，并提交2015年第二次临时股东大会审议。

  2015年8月10日，公司2015年度第二次临时股东大会审议通过了上述第五届董事会第十八次会议提交的相关议案，授权董事会并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本期发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本期发行有关的事务。

  （二）核准情况及核准规模

  2015年11月2日，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕2439号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券。

  本期公司债券采用一次全额发行，不分期。

  （三）本期债券基本条款

  1、发行主体：中国武夷实业股份有限公司

  2、债券名称：中国武夷实业股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（简称为“15中武债”）。

  3、发行总额：本期债券的发行总额为人民币4.9亿元

  4、票面金额：本期债券面值为100元

  5、发行价格：按面值平价发行。

  6、债券期限和品种：7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  8、债券利率及确定方式：本期公司债券为固定利率，票面利率预设区间为5.0%-6.5%。最终票面利率由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。

  9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人在本期债券第5个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使票面利率上调选择权，未被回收部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记公司深圳分公司相关业务规则完成回售支付工作。

  11、回售申报：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述是否上调债券票面利率及上调幅度的决定。

  12、还本付息的方式及支付期限：本期债券采用单利按年计息，不计复利，。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

  14、发行期首日：2015年12月7日（T日）

  15、起息日：2015年12月7日（T日）

  16、付息日：本期债券存续期间，付息日为2016年至2022年每年的12月7日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2010年每年的12月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

  17、兑付登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  18、本金兑付日：本期债券的兑付日为2022年12月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2020年12月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  19、利息登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  20、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

  21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  22、主承销商、债券受托管理人、保荐机构：兴业证券股份有限公司。

  23、募集资金专户银行及专项偿债账户银行:中国银行福州晋安支行。

  24、发行方式：本期债券发行采取网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）询价配售的方式。网下认购采取合格投资者向主承销商提交《网下利率询价及申购申请表》的方式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

  25、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券 的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（3）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（4）合格境外合格投资者（QFII）、人民币合格境外合格投资者（RQFII）；（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（6）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币300万元的个人投资者；（7）中国证监会认可的其他合格投资者。

  本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  26、配售安排 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券网下发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；如遇到在发行利率水平上的投标量超过可分配额度的情况，则按各投资者的投标量占总投标量的比例配售可分配额度，同时适当考虑长期合作的投资者。

  本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  27、承销方式：本次发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，认购金额不足4.9亿元的部分，全部由主承销商余额包销。

  28、发行费用概算：本次发行费用主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用，发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.2%。

  29、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于改善债务结构、偿还公司债务和补充流动资金。

  30、质押式回购：本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向深圳证券交易所及证券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。

  31、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  32、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

  33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下：

  ■

  注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  （二）本期债券上市安排

  本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：中国武夷实业股份有限公司

  法定代表人：丘亮新

  住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路89号置地广场4层01店面

  联系人：李娜

  联系电话：0591-83170120

  传真：0591-83170121

  邮政编码：350003

  （二）主承销商：兴业证券股份有限公司

  法定代表人：兰荣

  办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层

  联系人：潘亮、彭里程、陈高威、陈霖

  联系电话：021-20130617

  传真：021-38565900

  邮政编码：200135

  （三）发行人律师：福建至理律师事务所

  负责人：刘建生

  办公地址：福州市湖东路152号中山大厦A座25层

  经办律师：郝卿、周梦可

  联系电话：0591-88068018

  传真：0591-88068008

  邮政编码：352100

  （四）审计机构：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：林宝明

  办公地址：福州市湖东路152号中山大厦B座8层

  经办人员：黄国香、李莉丽、刘延东

  联系电话：0591-87842376

  传真：0591-87840354

  （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

  法定代表人：关敬如

  办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

  联系人：罗彬璐、张一驰、方雨茏

  联系电话：021-51019030-856

  传真：021-51019030

  邮政编码：200011

  （六）受托管理人：兴业证券股份有限公司

  法定代表人：兰荣

  办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层

  联系人：潘亮、彭里程、陈高威、陈霖

  联系电话：021-20130617

  传真：021-38565900

  邮政编码：200135

  （七）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司福州市晋安支行

  负责人：林心惠

  住所： 福建省福州市福新中路111号

  联系人：程慧君

  传 真：0591-83616539

  电 话：0591-83663216

  （八）本期债券申请上市交易的证券交易所：深圳证券交易所

  法定代表人：宋丽萍

  住所：深圳市深南东路5045号

  联系电话：0755-82083333

  传真：0755-82083164

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  总经理：戴文华

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  五、发行人与本期发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系

  截至募集说明书签署日，本公司与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  六、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

  （四）同意兴业证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

  七、发行人承诺

  发行人作出以下承诺：

  （一）本期公开发行公司债券不会增加地方政府债务；

  （二）募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不转借他人，不用于偿还政府性债务或公益性项目；

  （三）募资资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。中诚信证评出具了《中国武夷实业股份有限公司2015年公开发行公司债券信用评级报告》，该评级报告在中诚信证券评估有限责任公司网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。

  二、债券信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的含义

  发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，该级别表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中国武夷主要从事房地产开发和国际工程承包业务。中诚信证评肯定了公司作为A股上市公司拥有的良好的品牌知名度和市场影响力、较强的市场开拓能力和较为完善的业务布局以及业务抗风险能力较强等因素对公司信用水平的支撑作用。同时，中诚信证评也关注到房地产行业调控政策的持续、负债水平持续上升以及短期债务规模偏高等因素可能对公司信用状况产生的影响。

  （二）评级报告揭示的主要风险

  1．正面

  （1）“武夷”良好的品牌知名度和市场影响力。公司拥有国家一级房屋建筑工程施工总承包资质和国家一级房地产开发资质，拥有肯尼亚房建、土木工程、电子服务、机械工程NCA1级承包商资质，开发的北京武夷花园、南京武夷花园、南京武夷绿洲等楼盘市场接受度较高，为后续项目开发及业务拓展奠定了一定基础；

  （2）业务布局逐步完善。公司房地产业务以福建省为中心，逐步向南京市、北京市、重庆市等国内一、二线城市拓展；国际工程已建立了以肯尼亚为中心的非洲市场，战略布局逐步完善；

  （3）业务抗风险能力较强。目前公司“房地产+国际工程承包”的双主业形态保持了较为稳定的发展态势，双主业的发展模式在一定程度上可以为公司减少经营风险，在房地产持续调控和宏观经济环境低迷的情况下，公司双主业互为补充，提高了公司整体的竞争实力。

  2．关注

  （1）房地产行业景气度波动。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期国内房地产行业景气度仍呈现出波动性，行业竞争日益加剧，对公司经营战略的实施提出更高要求；

  （2）近年来公司负债水平持续上升。截至2015年3月31日，公司资产负债率和总资本化比率已分别增至84.41%和78.50%，负债水平偏高。且公司有息债务中短期债务占比偏高，短期偿债压力或有所增加。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。资信评级机构跟踪级报告应同时在评级机构和深圳证券交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在评级公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  ■

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人的设立

  中国武夷实业股份有限公司（以下简称本公司）于1996年经福建省人民政府闽政体改（1996）35号文批准，由福建建工集团总公司独家发起，用其所属的全资子公司中国武夷实业总公司经评估并确认后净资产入股，以募集方式设立的股份有限公司。

  （二）首次公开发行股票并上市及历次股本变化情况

  1、经中国证监会《关于中国武夷实业股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]343号）核准，发行人于1997年6月首次公开发行人民币普通股(A股)股票7,700万股（含公司职工股726.5万股），每股面值1元。华兴所于1997年7月4日出具了闽华兴所(97)股验字第29号《验资报告》，对发行人首次公开发行股票后的股本总额进行了审验确认。经深圳证券交易所同意，发行人首次公开发行的股份于1997年7月15日在深圳证券交易所上市交易。发行人首次公开发行股票后，其股本总额为27,647.88万股，股本结构如下：

  ■

  2、1998年6月，经发行人1997年度股东大会审议通过，发行人以总股本27,647.88万股为基数，向全体股东按每10股派送红股3股实施利润分配，发行人的股本总额由27,647.88万股增加至35,942.244万股。华兴所于1998年6月25日出具了闽华兴所(98)股验字第16号《验资报告》，对本次股本变动情况进行了审验确认。本次送股后，发行人的股本结构如下：

  ■

  3、1999年10月29日，经发行人1999年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监公司字[2000]93号文批准，发行人以总股本35,942.244万股为基数，按照10:3的比例向全体股东进行配股，福建建工放弃本次配股权。本次配股后，公司的股本总额由35,942.244万股增加至38,945.244万股。华兴所于2000年9月1日出具了闽华兴所(2000)股验字14号《验资报告》，对本次股本变动情况进行了审验确认。本次配股后，发行人的股本结构如下：

  ■

  4、2006年7月14日，福建建工、福建煤炭工业(集团)有限责任公司（以下简称“煤炭集团”，现为福建省能源集团有限责任公司)和发行人三方共同签订了《中国武夷实业股份有限公司国家股转让协议书》，协议约定，福建建工将其所持有的发行人国家股11,488万股（占公司股本总额的29.50%）转让给煤炭集团，转让价格为每股2.54元，转让总价款为29,179.52万元。以上事项经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1076号文批准。经过此次股权转让后，发行人的股本结构如下：

  ■

  5、根据发行人于2006年9月4日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过的《股权分置改革方案》，并经福建省国资委《关于中国武夷实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（闽国资产权[2006]155号）批准，发行人于2006年10月13日实施了股权分置改革方案，公司的非流通股股东按照流通股每10股支付3股的比例向流通股股东支付对价，以换取其所持有的非流通股股份的流通权。上述股权分置改革方案实施后，发行人的股权结构变更为：

  ■

  截至2015年6月30日，本公司现有注册资本38,945.244万元，其中国家股占30.57%，国有法人股占20.44%。

  （三）报告期内发行人实际控制人变化情况

  发行人实际控制人为福建省国有资产监督管理委员会。报告期内，发行人不存在实际控制人发生变化的情况。

  （四）报告期内发行人重大资产重组情况

  报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。

  （五）发行人股本结构及前十名股东持股情况

  截至2015年6月30日，公司的总股本为389,452,440股。公司的股本结构如下表所示：

  ■

  截至2015年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

  ■

  三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人组织结构

  1．组织结构图

  公司建立了健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层独立运行，设置了与公司生产经营相适应的职能机构，制定了一系列的制度规定，使法人治理的框架更趋合理和完善，决策机制更加公开、透明、高效，保障了公司的日常运营。公司的最高权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要，设立了董事会办公室、总经理办公室、企业发展部、房地产事业部、海外事业部、财务部、贸易部和审计部。截至募集说明书签署之日，发行人的组织结构如下图所示：

  (下转B10版）