证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  2012-2014年，公司组织召开董事会会议，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作，认真出席董事会，并就有关审议事项认真履行职责，较好地发挥了董事会的决策作用。

  2012-2014年，公司组织召开监事会会议，监事会的人数及构成符合法律、法规及《公司章程》的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真出席监事会会议，就有关审议事项认真履行职责，并就公司重大事项、财务状况、定期报告、行权期股权激励对象的行权资格等进行有效监督并发表核查意见。

  公司的股东大会、董事会、监事会、管理层、独立董事之间权责明确，均能按照《公司章程》和相关治理规范性文件规范运行，相互协调和相互制衡、权责明确，有效确保了公司治理健全、运行规范、决策科学和运营高效。

  八、公司最近三年违法违规行为的情况

  公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，最近三年，公司及其董事会、监事会及管理层严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为及处罚情形。

  本公司的董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，公司的董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格。

  董事及董事会方面，发行人无其他异常事项；公司董事会制订了董事会议事规则，董事会成员熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。

  监事及监事会方面，发行人除监事会设置与公司章程不匹配之外，无其他异常事项；公司监事会制订了监事会的议事规则，公司监事能认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员的行为进行监督。

  管理层方面，公司管理层严格按照《公司章程》的规定及履行职责，严格执行董事会决议，能够维护公司和全体股东的最大利益。公司管理层每年制定年度经营目标，最近三年能够较好的完成各自的任务。公司管理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司管理层实施有效的监督和制约。

  本公司主要从事房地产业务，公司及下属公司最近三年内的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，符合国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司再融资的相关要求。

  九、公司独立运营情况

  发行人相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况：

  ■

  十、关联交易情况

  为规范公司的关联交易行为，保证公司与关联方之间发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，依据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则36号--关联方披露》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，公司制定《关联交易内部控制制度》。

  （一）发行人的关联方

  1．关联自然人

  发行人的关联自然人是指能对发行人财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员、发行人的董事、监事和高级管理人员、前述人员关系密切的家庭成员。

  ①发行人的董事、监事和高级管理人员

  截至募集说明书签署之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的基本情况和持股情况参见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。

  ②控股股东的董事、监事、高级管理人员

  控股股东福建建工的董事、监事、高级管理人员为公司的关联方，具体情况如下：

  ■

  注：福建建工未设监事。

  2．关联法人

  （1）存在控制关系的关联法人

  ①发行人控股及参股子公司

  截至募集说明书签署之日，发行人控股及参股子公司基本情况参见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

  ②发行人控股股东

  截至募集说明书签署之日，发行人控股股东基本情况参见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东的基本情况”。

  （2）发行人控股股东控制的关联法人

  截至募集说明书签署之日，除发行人及其子公司外，福建建工控制或者具有重大影响的其他企业主要如下：

  ■

  注：USD指美元，HKD指港币，KES指肯先令。

  （3）持有5%以上股权的其他股东

  截至2015年6月30日，能源集团持有发行人20.43%股权，能源集团为发行人关联方。

  （二）关联交易情况

  发行人发生的关联交易中，公司与控股子公司的交易，在合并会计报表中抵销，在此不作表述。

  1．经常性关联交易

  报告期内，发行人发生的经常性关联交易为采购商品、接受劳务、关联租赁、接受担保。

  （1）采购商品、接受劳务

  报告期内，发行人经常性关联交易中采购商品、接受劳务的金额及其占同类交易的比例如下表所示：

  单位：万元，%

  ■

  中国武夷向福建建工及其子公司采购商品、接受劳务主要为公司境内房地产开发工程施工关联交易。关联交易采取“邀请招投标价”、“公开招投标价”、“按市场行情商议价格”的方式确定工程造价，其中，按市场行情商议价格指根据工程量清单，按建设主管部门颁布的预算定额计算总造价后根据工程具体情况下浮一定百分比。关联交易定价公允，不影响公司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司独立性，公司在日常经营中对关联方不存在依赖性。

  公司房地产项目大部分施工由福建建工组织实施，主要原因为公司不从事境内工程承包业务，而福建建工具有国家特级房屋建筑工程施工总承包资质，施工技术和管理能力强，信誉好，在福建省有较高的知名度，其施工的工程质量得到客户的一致好评，同时也有利于项目的成本和进度控制，减少公司工程技术人员的配备，有一定的客观必要性。

  公司2012年、2013年房地产开发项目工程施工关联交易未经董事会、股东大会审议，但由第五届董事会第12次会议、2014年度股东大会对前述事项予以事后补充确认。

  （2）提供服务

  报告期内，发行人经常性关联交易中提供服务的金额及其占同类交易的比例如下表所示：

  单位：万元，%

  ■

  中国武夷向福建建工及其子公司提供服务主要为提供物业管理服务收取物业管理费。关联交易定价采取市场公允定价，且交易额较小，不影响公司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司独立性，公司在日常经营中对关联方不存在依赖性。

  （3）关联租赁

  报告期内，发行人经常性关联交易中关联租赁的金额如下表所示：

  单位：万元

  ■

  公司与关联方的房产出租、承租定价采取市场公允定价；关联交易金额较小，不影响公司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司独立性，公司在日常经营中对关联方不存在依赖性。

  （4）接受担保

  报告期内，发行人经常性关联交易中接受担保的具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2012至2015年1-6月，公司应付福建建工的担保费分别为2,654.96万元，3,383.56万元，3,047.22万元，1,854.77万元。

  公司接受关联方的担保采取市场公允定价，年担保费率按1.50%计取，不影响公司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司独立性，公司在日常经营中对关联方不存在依赖性。

  公司报告期内关联担保事项分别经第四届董事会第39次会议、2012年度股东大会，第四届董事会第52次会议、2013年度股东大会，第五届董事会第12次会议、2014年度股东大会审议通过。董事会、股东大会审议相关议案时关联董事、关联股东均回避表决。

  （5）公共资源费用分摊

  报告期内，发行人经常性关联交易中公共资源费用分摊的具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  公司公共资源费用分摊主要为离退休人员费用分摊，该关联交易不影响公司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司独立性，公司在日常经营中对关联方不存在依赖性。福建证监局下达《关于对中国武夷实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书﹝2014﹞7号）后，公司已终止与福建建工签订《公共资源费用分摊协议》，改为由福建建工代垫有关费用后据实结算。具体情况参见“第五节 发行人基本情况”之“十一、公司最近三年违法违规行为的情况”之“（一）2014年福建证监局采取责令改正措施的相关情况”。

  2．偶发性关联交易

  发行人发生的偶发性关联交易主要为转让资产、关联方资金拆借。

  （1）转让资产

  ①2012年转让资产

  2012年3月，发行人将持有的香港武夷装修工程（福州）公司5%股权以52万元出售给福建建工，转让时该资产对应出资额为50万元、账面价值56.59万元，交易双方协商定价52万元。

  2012年12月，发行人将持有的锐鹏有限公司100%股权以0.81万元出售给福建建工，转让时该资产账面价值0.81万元，交易双方协商定价0.81万元。

  该关联交易金额较小，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司的持续经营能力，不影响公司独立性。

  ②2015年转让资产

  2015年5月13日，公司第五届董事会第14次会议审议通过《关于向大股东福建建工集团总公司转让福建省武夷工程建设公司等三家子公司股权的议案》，同意公司将持有的福建省武夷工程建设公司、福建建工集团厦门公司和福建省建筑材料设备公司等三家全资子公司100%股权转让给控股股东福建建工集团总公司。本次交易价格以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估确定的评估值1,461.75万元为参考，经双方协商确定为1,461.75万元。对相关议案审议，关联董事回避表决。2015年5月21日，公司与福建建工分别签订《福建省武夷工程建设公司股权转让协议》、《福建建工集团厦门公司股权转让协议》和《福建省建筑材料设备公司股权转让协议》。福建省武夷工程建设公司、福建建工集团厦门公司和福建省建筑材料设备公司等三家公司的股权分别作价9,621,100.00元、4,125,400.00元和871,000.00元，合计14,617,500.00元，付款条件均为合同生效之日起7个工作日内受让方向转让方支付转让款的30%，2015年6月30日前支付转让款的70%。

  具体评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  该关联交易金额较小，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司的持续经营能力，不影响公司独立性。

  （2）购买资产

  2015年6月30日，公司第五届董事会第17次会议审议通过《关于购买武夷中心21层01单元和二个车位的议案》，同意公司子公司福建省建筑工程房地产综合开发公司以3,535,520元的价格向大股东福建建工集团总公司控股子公司福建安福房地产有限公司购买位于福州市东街33号武夷中心21层01单元办公用房和地下二层47＃及66#车位。武夷中心21层01单元建筑面积313.68平方米，其中公摊面积68.51平方米，单价9,900元/平方米；二个车位建筑面积均为58.04平方米，其中公摊面积均为48.04平方米，单价215,044元/个。本次交易价格由交易双方根据市场行情协商定价。对相关议案审议，关联董事回避表决。本次关联交易交易金额较小，对发行人本期及未来经营业绩和财务状况不构成重大影响。

  （3）关联方资金拆借

  ①2012年关联方放款

  福建建工在2012年5月22日向公司借款2,000万元，主要系因结算滞后原因，公司欠福建建工较大金额账款未支付。截至2012年5月公司所属单位欠福建建工及其分公司项目部14,234,514.68元以及公司在2012年6月末需要支付给福建建工2000多万元的贷款担保费用（在2012年6月底结算时，公司第二季度应支付给福建建工贷款担保费23,396,525.95元），故公司应福建建工要求，预借2000万元款项，形成了短期内福建建工欠公司总部17,305,051.59元，扣除所属单位应付福建建工14,234,514.68元，账面上暂时福建建工欠3,070,536.91元。

  整改措施：加强有关人员对《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的学习，加强财务管理。

  落实情况： 2014年11月27日至11月28日，中国武夷在福州市五四路89号置地广场33层大会议室举办了2014年度法律风险防控培训；截至本公司债募集说明书出具日，发行人未发生将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。

  ②2014年关联方借款

  2014年12月25日，福建建工与发行人子公司北京武夷、南京武宁签订《借款协议书》。合同约定北京武夷将借自福建建工的5,000万元转借给南京武宁；借款期限为2014年12月19日至2015年6月19日；借款利率为年利率12%。该事项经第五届董事会第9次会议审议通过，审议相关议案时关联董事回避表决。

  ③2015年关联方借款

  2015年6月10日，福建建工与发行人子公司北京唯一签订《借款合同》。合同约定北京武夷向大股东福建建工借款2亿元，期限为6个月，自2015年6月10日起至2015年12月10日止；借款年利率为12%。

  2015年6月25日，福建建工与发行人签订《借款合同》。合同约定福建建工向公司提供借款5,000万元；借款期限为2015年6月25日至2016年6月25日；借款利率为年利率10.5%。

  2015年6月30日，公司全资子公司武夷(集团)有限公司、武夷开发有限公司分别和福建建工子公司华采发展有限公司签订《借款协议》。合同约定华采发展分别向武夷集团、武夷开发提供借款4,446万港元、1,500万港元；借款期限6个月；借款利率为年利率8%。

  2015年6月30日，公司子公司南京武宁房地产开发有限公司与福建建工签订《借款合同》。合同约定福建建工向南京武宁提供借款3,000万元；借款期限为2015年6月30日起至2015年12月30日止；借款利润为年利率为12%。该笔借款已于2015年7月14日偿还。

  公司2015年关联方借款经第五届董事会第14次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。董事会、股东大会审议相关议案时关联董事、关联股东回避表决。

  3．各期末关联方往来余额明细

  报告期内，各期末公司与关联方往来款项账面余额情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：截至报告期末，与福建建工集团总公司的应收款项余额1.47万元主要系与关联方的应收物业款项；

  与福建省工业设备安装有限公司的预付款项余额2,248.81万元主要系与关联方工程款，与武夷装修工程（福州）有限公司的预付款项余额676.51万元系工程往来款；

  与福建置地房地产开发有限公司的其他应收款余额342.02万元、与福岛建设有限公司其他应收款余额1,603.63万元、与福银财务投资有限公司的其他应收款余额10,801.16万元、与华亿投资有限公司其他应收款余额?2,996.38万元、与武夷（美国）有限公司其他应收款余额236.50万元、与宝德集团有限公司的其他应收款余额84.23万元、与中厚投资有限公司4.02万元、与新中成发展有限公司其他应收款余额2,346.93万元主要系与关联方往来款尾款，账龄均在4年以上，并已充分计提坏账准备；

  与福建建工集团总公司应付账款余额8,896.59万元、与福建省第七建筑工程公司应付账款余额76.61万元均主要系工程往来款；

  与马来西亚新山（1）其他应付款余额38.03万元、与武夷装修工程有限公司其他应付款余额35.17万元、与福州闽港建筑开发公司其他应付款余额277.52万元、与福建武夷房地产开发有限公司其他应付款余额592.05万元、与漳州银冠房地产开发公司其他应付款余额261.22万元、与深圳武夷国泰投资有限公司其他应付款余额251.00万元、与元帅庙改建部其他应付款余额98.00万元、与福建华融电子有限公司其他应付款余额99.60万元、与安徽骏达房地产开发有限公司其他应付款余额461.94万元、与香港武夷(福建)房地产开发公司其他应付款余额79.26万元主要系与关联方账龄超过3年的往来款尾款。

  与南平三江房地产公司其他应付款余额690.00万元、与福建涵江武夷房地产开发有限公司其他应付款余额302.28万元主要系结余款转回。与福建省第七建筑工程公司其他应付款余额40.90万元系履约保证金。与福建省工业设备安装有限公司其他应付款余额1,300.36万元主要系工程保证金；福建建工集团总公司其他应付款余额46,182.53万主要系工程保证金、资金拆借、担保费款项；与华采发展有限公司其他应付款4,689.02万元系关联方借款。

  （三）关联交易决策机制

  1．决策权限

  根据《中国武夷实业股份有限公司关联交易内部控制制度》，公司拟与关联人达成的关联交易总额在公司最近一期经审计净资产值5％以上的，必须提请股东大会审议；关联交易总额在300万元以上，且不满公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，由公司董事会审议；关联交易总额在300万元以下的，由公司经营班子审议。

  遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

  公司与关联人就同一标的在12个月内连续达成的关联交易累计金额达到本制度第十三条所述标准的，公司须按股东大会、董事会、经理职权范围审议批准。

  2．决策程序

  公司关联交易由公司相关职能部门将关联交易事项以书面形式报告公司经理和董事会秘书。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额在300万元以上的关联交易，公司派出的关键管理人员在协议签订后一个工作日内以书面方式向本公司董事会秘书和相关职能部门报告。

  经营班子对关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，并形成书面意见。

  经营班子审议关联交易事项时，必须通知董事会秘书列席。经营班子对关联交易形成书面决议后，一个工作日内将该关联交易的书面决议、协议、定价依据及其他相关资料报公司董事会备案或审议。需要独立董事事前认可的关联交易事项按《公司独立董事制度》执行。

  需经董事会审议的关联交易，董事会在收到经理报告后应向公司全体董事发出召开董事会会议通知。董事会会议应对关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，对全体股东是否公平、合理，并说明理由、主要假设及考虑因素，形成书面意见。涉及重大资产收购或出售的关联交易，由董事会安排相应人员进行调研，形成就关联交易的必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益或损失等的调查报告。

  需经公司股东大会审议的关联交易事项，董事会审议通过后报公司股东大会审议批准。 公司董事会、经理对关联交易进行决策时可以聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  3．定价机制

  根据《中国武夷实业股份有限公司关联交易内部控制制度》，关联交易的定价主要遵循市场定价的原则，保证定价的公平性，并应符合企业财务会计制度等有关法律、法规和规范性文件的要求。

  十一、发行人报告期内资金占用和对外担保情况

  公司制订了严格的资金管理制度，2012-2014年，发行人不存在非经营性资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。

  截至2015年6月30日，本公司对下属子公司累计担保余额为2.20亿元，累计担保余额占最近一期净资产的比例为16.38%，公司的房地产子公司为商品房买受人提供按揭贷款担保余额为8.79亿元。除此以外，本公司无对外担保。

  十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况

  （一）内部管理制度的建立

  发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

  公司内部控制制度建设情况如下：1. 根据《内控指引》的要求，对公司本部及主要业务类别开展内控制度建设工作，对内控手册进行梳理及修订，建立并完善本公司主营业务范围内的全面内控体系；2. 组织实施风险评估，对主要业务流程进行了梳理、调查、收集可能存在的各类风险源，归集了公司管理控制层面和业务运营层面关键风险点，实施风险分析程序，并根据需要提出改进措施，完善风险管理。

  公司成立内部控制规范实施专项领导小组和工作小组，制订内部控制规范修订完善工作方案，并在相关中介机构协助下全面开展内部控制规范自查及整改工作。2014年8月18日，公司第五届董事会第4次会议审议通过《中国武夷实业股份有限公司内部控制制度》，对《中国武夷实业股份有限公司内部控制制度》（试行）进行修订完善。通过全面梳理内控流程，积极查找内控缺陷，加强对相关人员的培训与学习，严格把关内控缺陷的整改，公司逐步建立健全各项管理制度，提升了公司的规范化运作水平与风险管控水平。

  （二）内部管理制度的运行

  在董事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。内部控制体系建设方面，公司设有“内控制度建设实施工作小组”，负责统筹和领导公司内控工作的开展，核心成员包括总经理、副总经理、董事会秘书以及各部门负责人。此外，公司海外事业部、部分下属子公司也成立了内“控制度建设实施工作小组”，负责海外事业部及下属子公司内控工作的实施。

  公司董事会审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》，确定了内控建设工作计划、内控评价工作计划、内控审计工作计划。公司坚持以风险为导向的内部控制理念，根据公司风险识别和评估的结果，综合考虑成本效益的原则，以业务流程为基础，对公司的业务经营重点和主要风险领域进行评价。

  公司坚持以风险导向为原则，进一步加强覆盖总部、各子公司及各业务部门的三级自我评估体系，并全部纳入评价范围，持续组织总部各专业部门及各子公司对内控设计及执行情况进行系统的自我评价。

  公司重视内部控制检查工作，通过内控流程检查、内控检查及整改等阶段，对公司组织架构、发展战略、投资管理、资金管理、财务报告、筹资管理、预算管理、担保管理、税务管理、固定资产管理、人力资源、投资性物业管理、房地产销售管理、工程项目管理、房地产成本管理、采购管理、合同管理、关联交易、信息披露等开展了检查工作。对检查工作中发现内控设置及执行不规范的地方，进行评价分析，提出改进建议、进行整改，促进内部控制的有效运行。

  人力资源管理方面，公司制定了《人力资源管理内部控制制度》，明确人力资源部门设置、管理权限和人力资源计划、招聘、培训、考核、离职、薪酬管理等一系列管理程序和原则。公司对海外事业部管辖的境外区域公司、项目部也针对性地制定了《境外组织人事管理实施办法》。

  资金管理方面，公司制定了《货币资金内部控制制度》、《成本与费用内部控制制度》，用以指导公司的资金管理工作，管理内容涵盖现金管理、银行账户管理、银行存款管理、资金划拨、票据管理、印鉴管理等。

  成本管理方面，公司制定了《房地产开发成本内部控制制度》、《房地产管理办法》、《项目工程管理办法》，规范了成本费用支出；对成本管理部门职责进行了分配，并对项目过程如开发环节、报批程序、支付手续等的各个具体步骤均进行了详细规定。

  销售管理方面，公司制定了《房地产销售内部控制制度》，规范了销售流程。公司对下属子公司房地产销售实行归口管理，管理内容包括本部及房地产项目公司楼盘的销售策划、销售方式、销售定价、销售费用审核控制等。

  工程项目管理方面，公司制定了《工程管理内部控制制度》，管理内容涵盖工程前期管理、工程建设管理、财务决算等三个主要阶段的业务过程。公司房地产事业部收集下属房地产公司的项目管理情况，统筹各个公司的项目管理，确保工程质量、进度、安全的达标。

  总体看，公司各项规章制度较为完善，目前已建立了较健全的治理结构和内控体系，通过内外部配合、各职能部门协作，有效地控制了其业务运营和资金管理中的关键风险点，形成了有效的风险监督管理体系，为公司的持续稳定发展奠定了良好的基础。

  十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

  信息披露方面，为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，公司建立了健全的信息披露制度。从信息披露内容、披露标准、披露时间、披露方式、信息披露的审核、披露流程及管理职责等方面做了较为详细的规定，并形成专项的管理办法《中国武夷实业股份有限公司信息披露事务管理内部控制制度》。

  投资者关系管理方面，根据相关法律法规和行政性规范的要求，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，包括公司发展战略、公司经营、管理、财务及运营过程中的信息、企业文化及其他投资者关心的问题；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式答复投资者的咨询，尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通。

  第四节 财务会计信息

  一、主要财务数据

  最近三年及一期，发行人主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  二、发行人主要财务指标

  （一）主要财务指标

  1．合并报表财务指标

  ■

  2．母公司财务指标

  ■

  注：1. 流动比率=流动资产/流动负债

  2. 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  3. 资产负债率=负债总额/资产总额

  4. 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  5. 利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

  6. 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  7. 存货周转率=营业收入/存货平均余额

  8. 利息保障倍数=（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）

  9. 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

  10. 总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额

  （二）净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率如下（合并报表口径）：

  ■

  三、资产负债表日后重大事项

  1．利润分配情况

  单位：元

  ■

  2．其他资产负债表日后事项说明

  2015年4月15日，经第五届董事会第十二次会议审议决定，以公司2014年末总股本389,452,440股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税），计19,472,622.00元，尚未分配利润结转下一年度；本年度不进行资本公积金转增股本。上述预案需经公司股东大会审议通过。

  3. 配股获得证监会受理通知

  公司第五届董事会第十四次会议决议所确定的公司2015年度向全体股东以配股方式募集资金的方案，即以公司2015年3月31日的总股本389,452,440股为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配股数量不超过11,683.5732万股，募集资金总额不超过14亿元人民币，扣除发行费用后所募集的资金用于偿还公司的借款。

  中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151989号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司配股》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定予以受理。 公司本次配股事项尚需中国证监会核准，该事项尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。

  4.中国武夷实业股份有限公司公开发行公司债券之房地产业务专项自查

  中国武夷实业股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2015年8月12日以通讯方式召开形成如下决议： 《中国武夷实业股份有限公司公开发行公司债券之房地产业务专项自查报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上公告。

  中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”或“公司”）拟申请公开发行公司债券，根据中国证监会针对房地产行业上市公司再融资项目的最新要求，并依据国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）的规定，公司对最近三年一期（即2012年度、2013年度、2014年度、2015年1—6月）的房地产开发项目合法合规情况进行了自查，并出具《中国武夷实业股份有限公司公开发行公司债券之房地产业务专项自查报告》（以下简称“自查报告”）。经自查，公司认为：上述期内，公司及子公司的房地产业务符合国务院3号文、国办4号文、国务院10号文、国办17号文及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；公司及子公司报告期内未受到国土资源部门作出的行政处罚，公司及子公司不存在正在被国土资源部门立案调查的情况。

  5．中国武夷全体董事会、监事会以及公司高级管理人员关于对中国武夷实业股份有限公司房地产业务相关事宜的承诺函

  中国武夷的董事、监事、高级管理人员于2015年8月12日出具上述承诺函，其承诺如下：《自查报告》已经如实披露中国武夷报告期内房地产业务的自查情况，若因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

  6.福建建工集团总公司关于对中国武夷实业股份有限公司房地产业务相关事宜的承诺函

  福建建工集团总公司于2015年8月12日出具上述承诺函，特此承诺，针对上述《自查报告》已经如实披露中国武夷报告期内房地产业务的自查情况，若因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

  综上，就报告期内中国武夷房地产业务自查情况，发行人、发行人控股股东以及发行人董事监事高管均已经出具承诺函，承诺上述自查报告如实披露真实有效，若因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

  7．公司于2015年10月29日公布了2015年第三季度报告，截至2015年9月30日，公司资产总额为92.10亿元，负债总额为79.82亿元，所有者权益合计为12.28亿元，前三季度实现净利润0.44亿元，详见《中国武夷实业股份有限公司2015年第三季度报告》（公告编号：2015-130）。由于三季度收购北京武夷及南平武夷少数股东权益所致的净资产减少，根据中国证监会关于本期债券发行的批复及相关法律法规规定，确定本期债券发行规模为4.9亿元。发行人2015年第三季度主要财务指标如下：

  (单位：万元)

  ■

  发行人财务状况正常，最新一期财务数据仍符合公开发行公司债券相关法律法规的规定。本期债券发行规模调整为4.9亿元后，满足公开发行债券额度不得超过其净资产40%的规定。

  第五节 募集资金运用

  一、本期债券募集资金金额

  经公司董事会于2015年7月22日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过，并由2015年8月10日召开的2015年度第二次临时股东大会批准，公司本期拟申请发行总规模不超过5亿元（含5亿元）的公司债券。

  二、本期债券募集资金运用计划与安排

  （一）本期债券募集资金运用计划

  本期公司债券发行额度为4.9亿元，公司拟将本期债券募集资金中4 亿元用于偿还公司借款，其余0.9 亿元（不考虑相关发行费用）用于补充公司营运资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。

  1、偿还借款

  根据自身财务状况及银行贷款情况，公司拟定了偿还计划，具体情况如下表所示：

  ■

  待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借银行贷款。

  2、补充营运资金

  发行人拟将募集资金中的 0.9亿元用于补充营运资金，以满足公司日常生产经营需求，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，更快地扩大产销规模，降低经营风险。

  （二）本期债券募集资金对公司财务状况的影响

  本期债券的发行对于促进公司主营业务板块快速健康发展具有重要的战略意义；同时，通过本期债券的发行，公司可以充分利用我国日益完善的资本市场，改善融资体系，拓宽融资渠道，降低财务成本，优化债务结构，提高公司综合竞争力，为公司进一步做大做强奠定坚实的基础。

  综上所述，本期债券募集资金将4亿元用于偿还借款，0.9亿元用于补充流动资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽中长期融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

  第六节 备查文件

  一、募集说明书的备查文件

  （一）发行人2012-2014年度财务报告及审计报告及2015年1-6月未经审计财务报告

  （二）主承销商出具的核查意见

  （三）发行人律师出具的法律意见书

  （四）资信评级机构出具的资信评级报告

  （五）本期债券受托管理协议

  （六）本期债券持有人会议规则

  （七）中国证监会核准本次发行的文件

  在本期债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳交易所网站查阅募集说明书。

  二、备查文件查阅时间、地点

  在本期债券发行期内，投资者可至公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所（www.szse.cn）查阅本期债券募集说明书。

  中国武夷实业股份有限公司

  2015年12月3日