证券时报多媒体数字报

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2015-074

  广东韶能集团股份有限公司关于成立

  项目公司开展第三个生物质发电项目

  前期工作并支付费用的对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  生物质能属于清洁可再生能源，发展生物质能发电项目符合国家产业政策与公司经营战略发展方向。为发挥各方优势，抓住机遇加快发展，广东韶能集团股份有限公司（下称"公司"）与广州（清远）产业转移工业园管理委员会（下称"工业园管委会"）达成一致，拟在广州（清远）产业转移工业园投资建设生物质能发电项目；同时，公司与深圳市兴强发投资有限公司（下称"兴强发公司"）达成一致，拟共同出资设立项目公司，进一步拓展公司的生物质能业务，具体情况如下：

  一、项目背景

  2012年，公司首个生物质能发电项目（2×3万千瓦）动工建设。2014年4月和7月，该项目的两台机组分别建成投产。投运以来，燃料收集渠道畅通、供应充足,机组运行情况良好。

  2015年，公司积极推进第二个生物质项目韶关市新丰生物质发电项目的前期工作。目前项目的各项工作有序开展，预计2016年上半年动工建设。

  为抓住发展机遇，形成公司生物质能发电产业开发、建设、运营有序衔接的项目梯队，公司拟启动第三个生物质能发电项目的工作。

  二、对外投资概述

  （一）对外投资概况

  目前公司与工业园管委会达成一致，拟签订《广州（清远）产业转移工业园投资合作协议》（下称"《投资合作协议》"）。

  同时，公司与兴强发公司就共同出资设立项目公司并在广州（清远）产业转移园合作投资生物质能项目达成一致，拟签订《关于在广州（清远）产业转移园合作投资生物质发电项目的框架协议》（下称"《框架协议》"）。

  按照《投资合作协议》与《框架协议》，项目公司注册资本不低于1亿元，公司占50.1%的股权。公司与兴强发公司均以现金出资。

  （二）审批程序

  本次对外投资已经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过后生效（表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权），无需提交股东大会审议。

  （三）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

  三、相关协议签订方介绍

  （一）工业园管理委员会

  广州（清远）产业转移工业园管理委员会是贯彻落实广东省委、省政府关于促进粤东西北地区发展指示精神，按照广州对口帮扶清远的决策部署，由广州市、清远市合作共建的产业转移工业园，并选定清远市清城区石角镇南部片区作为在广清产业转移园起步区，佛冈片区作为拓展区。

  公司与工业园管理委员会不存在关联关系。

  （二）兴强发公司

  兴强发公司成立于2005年3月8日；法定代表人：陈愈强；注册号：440306104495270；注册地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区德政一路兴强生态工业园A栋一楼101号；注册资本：1000万元；经营范围：商事主体的经营范围由章程确定，经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

  兴强发公司的股东为陈愈强和陈愈发，两人分别持有兴强发公司90%、10%的股权，陈愈强为兴强发公司的实际控制人。

  公司与兴强发公司不存在关联关系。

  四、拟签订协议主要内容

  （一）《投资合作协议》的主要内容

  1、公司承诺在园区投资（或与他人合资）建设生物质发电项目。在《协议》签订之日起3个月内在园区注册设立项目公司，项目公司注册资本应不低于1亿元。

  2、公司承诺在项目获得有关部门的核准并取得开工许可证后30日内开工，项目开工后1年内投产。

  3、工业园管委会承诺若公司符合园区现行有关扶持奖励等政策的要求，则按有关规定给予公司相应的扶持和奖励。

  4、为推进项目建设进度，工业园管委会协助公司进行项目前期立项、申报、选址、土地使用许可证等基建前期手续等审批工作。

  （二）《框架协议》的主要内容

  公司与兴强发公司按注册资金的50.1%、49.9%出资成立项目公司。实收资本根据资金使用需要分步到位。项目公司负责在广州（清远）产业转移园投资生物质发电项目建设和建成后的经营管理。

  五、本次对外投资的目的及对公司的影响

  （一）目的

  通过设立项目公司，可加快推进公司第三个生物质发电项目的进度，争取早日动工、早日建成投产。

  （二）影响

  1、本次对外投资将快速推进公司生物质能发电业务，对公司未来生物质能发电业务的发展将产生深远影响。

  2、本次对外投资符合公司未来发展战略，可进一步有效拓展公司的发展空间,增强公司的发展后劲，提高公司的盈利能力。

  六、其他

  目前，公司筹划的清远市生物质发电项目已具备加快推动的条件，为抓住机遇加快发展、提高公司主业规模与核心竞争力，董事会同意公司设立项目公司，并授权公司经营班子开展第三个生物质发电项目的可行性研究、初步设计等前期工作以及开支相关费用。

  七、备查文件目录

  （1）《公司第八届董事会第四次临时会议决议》

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月2日

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2015-073

  广东韶能集团股份有限公司

  《关于成立项目公司开展第三个生物

  质发电项目前期工作并支付费用的

  对外投资公告》的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  按照相关规定，现将我公司于2015年12月2日披露的《关于成立项目公司开展第三个生物质发电项目前期工作并支付费用的对外投资公告》（下称"《对外投资公告》"）补充如下：

  一、《对外投资公告》第二大点第一点"对外投资概况"

  补充披露了我公司与深圳市兴强发投资有限公司（下称"兴强发公司"）成立项目公司的出资方式。

  补充前的内容为：

  "按照《投资合作协议》与《框架协议》，项目公司注册资本不低于1亿元，公司占50.1%的股权。"

  补充后的内容为：

  "按照《投资合作协议》与《框架协议》，项目公司注册资本不低于1亿元，公司占50.1%的股权。公司与兴强发公司均以现金出资。"

  二、《对外投资公告》第三大点"相关协议签订方介绍"补充披露了兴强发公司的股权结构情况，具体如下：

  兴强发公司的股东为陈愈强和陈愈发，两人分别持有兴强发公司90%、10%的股权，陈愈强为兴强发公司的实际控制人。

  《对外投资公告》的其他内容不变。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司董事会

  2015年12月2日