证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销业绩补偿股份共涉及三名股东，回购注销的股份数量共计52,199,445股，其中包括佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）26,752,215股、北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）24,570,279股、上海均能实业有限公司（以下简称“上海钧能”）876,951股，且均为有限售条件流通股，合计占本次注销前公司总股本的8.76%

  2、重大资产重组前公司名称为“阿城继电器股份有限公司”，公告中的“阿继电器”与“佳电股份”为同一家公司。

  3、本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2015年12月2日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成注销手续。

  一、本次股份补偿事项背景

  2012年3月8日，公司收到中国证监会(证监许可[2012]289号)《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》文件。于2013年1月8日新增股份完成上市工作。

  2011年4月24日，公司与佳电厂、建龙集团、钧能实业签署的《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”)。2012年2月1日，公司与交易对方签署的《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》(以下简称“《盈利预测补充协议之补充协议》”)。

  《盈利预测补偿协议》中佳电厂、建龙集团、上海钧能承诺，佳电股份在2011年度、2012年度、2013年度及2014年度经审计机构审计的扣除非经营性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于16,775.20万元、19,040.86万元、22,378.23万元和25,069.44万元。若佳电股份的实际净利润小于预测净利润，则由佳电厂、建龙集团及钧能实业以本次交易中各方认购的股份总数为上限向公司进行补偿，补偿比例分别为51.25%、47.07%和1.68%。

  按《盈利预测补偿协议》约定股份补偿的计算公式如下：

  佳电厂、建龙集团和钧能实业每年补偿的股份数量总额为：(截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

  在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额 / 标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数；则佳电厂、建龙集团和钧能实业将另行补偿股份。另需补偿的股份数量总额为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  如佳电厂、建龙集团或钧能实业需要向公司补偿股份，则公司有权以1元人民币的总价向佳电厂、建龙集团或钧能实业定向回购其各自持有的按照该协议规定计算得出的应补偿数量的公司股份。

  在公司的2011年、2012年、2013年及2014年年度审计报告披露之日起六十(60)个工作日内，公司应确定该年度佳电厂、建龙集团和钧能实业应补偿股份的总数。

  二、本次触发业绩补偿条款的相关情况

  2011年佳电股份经审计实现扣非后净利润21,049.29万元，累计盈利预测完成率为125.48%。2011年至2012年佳电股份经审计实现扣非后净利润累计41，678.75万元，累计盈利预测完成率为116.37%。2011年至2013年佳电股份经审计实现扣非后净利润累计60，506.06万元，累计盈利预测完成率为103.97%。均完成了当年累计盈利预测，未触发业绩补偿事项。

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字【2015】002430号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺事项情况说明的审核报告》（下称“审核报告”），2011年至2014年，佳电股份实现扣非后净利润累计数64,006.58万元，较盈利与承诺累计相差19,257.15万元，累计盈利预测完成率为76.87%，触发业绩补偿事项。未完成业绩的具体原因详见2015年4月22日在信息媒体《上海证券部》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《重大资产重组业绩承诺事项情况的说明》。

  三、本次业绩补偿事项已履行的程序

  2015年6月8日召开的公司第六届董事会第二十五次会议，以及2015年6月30日召开的公司2015年第一次临时股东大会均审议通过了《关于回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》。《关于回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的议案》决议，详见2015年6月8日在信息媒体《上海证券部》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

  2015年7月21日，上市公司发布《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》及《北京市通商律师事务所关于公司重大资产重组之盈利补偿涉及回购注销佳木斯电机厂、北京建龙重工集团公司、上海钧能实业有限公司所持股票事项之法律意见书》。详见2015年7月21日在信息媒体《上海证券部》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

  四、本次回购注销的股份数量和回购价格

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2015]002430号《审核报告》，佳电股份2011年度至2014年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：

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  具体补偿股数计算过程如下：

  根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》规定：佳电厂、建龙集团及钧能实业补偿股份总额为：(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量=(83,263.73-64,006.58)×225,699,049÷83,263.73-0即52,199,445股。

  其中：

  佳电厂补偿： 52,199,445×51.25%=26,752,215股

  建龙集团补偿：52,199,445×47.07%=24,570,279股

  钧能实业补偿：52,199,445×1.68%=876,951股

  (零碎股处理按相关规定执行)

  此外，根据《盈利预测补偿协议》规定：在补偿期限届满时，公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则佳电厂、建龙集团和钧能实业将另行补偿股份。另需补偿的股份数量总额为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。如标的资产期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则佳电厂、建龙集团和钧能实业无需就标的资产减值额向上市公司进行补偿。

  现根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评咨字[2015]第1137号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟了解佳木斯电机股份有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告》，以2014年12月31日为评估基准日，评估后的佳电股份全部股东全部权益价值为143,446.66万元。依据大华审计出具的大华核字[2015]002440号《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司股东权益价值减值测试报告的审核报告》，截止2014年12月31日，扣除业绩承诺期内股东增资以及利润分配的影响因素后，佳电股份为标的资产归属于母公司股东权益为189,601.41万元，小于交易标的资产2010年9月30日的评估价值208,000.84万元。同时依据中信证券股份有限公司出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》，置入资产期末减值额/标的资产作价=8.85%，补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数=52,199,445/225,699,049=23.13%。即期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。因此，佳电厂、建龙集团和钧能实业在分别补偿26,752,215股、24,570,279股和876,951股后，无需另行补偿股份。详见2015年4月22日在信息媒体《上海证券部》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟了解佳木斯电机股份有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告》、《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》，以及2015年7月21日披露的《北京市通商律师事务所关于公司重大资产重组之盈利补偿涉及回购注销佳木斯电机厂、北京建龙重工集团公司、上海钧能实业有限公司所持股票事项之法律意见书》。

  综上，根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定及公司2015年第一次临时股东大会决议，公司以1元总价回购交易对方应补偿的股份。佳电厂应补偿股份数为26,752,215股（回购金额0.5元）、建龙集团应补偿股份数为24,570,279股（回购金额0.4元），钧能实业应补偿股份数为876,951股（回购金额0.1元）。

  五、本次回购注销前后公司股本变动结构情况

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  特此公告

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月2日