证券时报多媒体数字报

  证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2015-090号

  新疆中基实业股份有限公司

  关于公司第二大股东转让

  部分公司股份的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股份转让事项不涉及公司控股股东及实际控制人的变更。

  2、本次协议转让股份事项需经国务院国有资产监督管理委员会批准、深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让手续。

  一、权益变动基本情况

  新疆中基实业股份有限公司（以下简称"公司"或"新中基"）于2015年11月23日发布了《新疆中基实业股份有限公司关于公司第二大股东拟协议转让部分公司股份并公开征集受让方的公告》（公告编号：2015-086）。公司第二大股东新疆五家渠城市建设投资经营有限公司（以下简称"五家渠城投"或"转让方"）拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的本公司无限售流通股53,989,850股A股股份，占本公司总股本的7%。

  今日，公司接到股东方五家渠城投通知，确定湖南汇垠天星股权投资私募基金管理有限公司或其指定的资产管理计划（以下统称"汇垠天星"或"受让方"）为本次股份转让的拟受让方，双方已签订了《关于新疆中基实业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），拟转让本公司无限售流通股共计53,989,850股，占公司总股本的7.00%。本次股份转让的价格按照公司2015年7月1日停牌前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%计算，即每股转让价格为人民币10.87元。目标股份53,989,850股的转让价款共计人民币586,869,669.50元（￥伍亿捌仟陆佰捌拾陆万玖仟陆佰陆拾玖元伍角）。

  《股份转让协议》自转让方、受让方法定代表人或及授权代表签署并加盖公章之日起成立，自国务院国资委审核批准之日起生效。

  二、受让方情况简介

  汇垠天星成立于2014年11月26日，注册地址为长沙市开福区中山路589号开福万达广场B区商业综合体（含写字楼）36层36012、36013房，法定代表人为李青，注册资本人民币壹仟万元整，公司主要经营范围为股权投资管理、投资咨询服务、投资管理服务、受托管理股权投资基金、企业管理咨询服务。汇垠天星是由广州产业投资基金管理有限公司（以下简称"广州基金"）子公司广州汇银天粤股权投资基金管理有限公司（以下简称"汇银天粤"）与社会资本共同发起设立的首家异地基金管理公司。

  汇垠天星作为广州基金旗下的成员之一，将全面依托广州基金市场业务龙头企业汇银天粤，开拓创新、积极进取，与广州基金旗下其他中心城市基金管理公司协调发展、齐头并进，共同描绘广州基金的资本蓝图，逐步实现广州基金的长远发展目标。

  三、本次股份转让的影响

  1、本次协议转让股份完成后，公司第一大股东仍为新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司，其持有公司15.46%的股份；汇垠天星或其指定的资产管理计划持有公司7.00%的股份，为公司第二大股东；新疆生产建设兵团投资有限责任公司持有公司6.50%的股份，为公司第三大股东；五家渠城投持有公司5.97%的股份，为公司第四大股东。公司的实际控制人未发生变更，仍为新疆生产建设兵团第六师。

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  2、公司股票于2015年7月1日起既已停牌，公司与本次股份转让对象汇垠天星的相关当事人不存在利用该信息进行内幕交易的情形。公司与本次股份转让对象汇垠天星之间不存在任何关联关系，也不会导致公司与控股股东及新股东之间产生同业竞争的情形。

  3、该事项相关单位，将严格按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委证监会令第19号）的有关规定，推动国有资源优化配置，防止国有资产损失，维护国有权益。五家渠城投在与汇垠天星进行谈判、确定交易方案时充分考虑风险因素,以交易协议条款的形式对股东利益及公司给予充分保障。

  4、本次股份协议转让事项，有利于实现国有股东投资的保值增值。同时，有助于公司与广州基金全面开展战略合作，有利于实现公司股东利益最大化。

  四、关于本次股份转让的风险提示

  本次股份转让事项合法合规，不存在公司尚在履行的承诺事项因本次股份划转而违反规定的情形，也不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。

  本次股份转让事项尚需上报国务院国有资产监督管理委员会审核，能否获得批准存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，根据本次股权转让事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司董事会

  2015年12月3日

  证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2015-089号

  新疆中基实业股份有限公司

  关于重大资产重组的停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆中基实业股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，2015年7月1日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号:2015-045）；2015年8月5日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号:2015-055）；2015年9月7日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号:2015-063）；2015年10月27日，公司发布《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告》（公告编号:2015-073）；2015年11月13日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满再次申请继续停牌暨重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号:2015-083）；2015年11月20日、2015年11月27日，公司发布《关于重大资产重组的停牌进展公告》，并承诺2016年1月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》要求的重组预案。

  截至本公告日，公司已确定拟向两家标的公司江西天人生态股份有限公司、广东绿瘦健康信息咨询有限公司的股东以非公开发行股份方式分别购买部分或全部股权，同时向战略投资者非公开发行股份募集配套资金。

  截至目前，公司聘请了民生证券股份有限公司担任项目独立财务顾问，北京国枫律师事务所担任项目法律顾问，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任项目审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任项目评估机构。公司、交易各方及独立财务顾问民生证券股份有限公司等中介机构开展的本次重大资产重组所涉及的尽职调查已初步完成，审计、评估工作尚在进行，重组所涉及的其他相关工作也在有序的推进之中，尚未全部完成，交易方案还需进一步论证完善，且交易对方涉及到外资股东，其内部沟通工作正在有序进行之中。

  因上述事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议上述购买资产相关事项并公告。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司董事会

  2015年12月3日