证券时报多媒体数字报

  证券简称:海虹控股 证券代码:000503 编号:2015-60

  海虹企业(控股)股份有限公司

  董事会八届二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海虹企业(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会八届二十次会议于2015年11月27日以通讯方式发出会议通知,会议根据董事长贾岩燕先生的提议于2015年12月3日以通讯方式召开。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定。

  本次会议审议并以记名投票方式表决,审议并通过了以下议案:

  一、《关于向控股股东转让子公司股权的议案》

  公司及控股子公司海南海虹资产管理有限公司拟分别将所持北京威邦物业管理有限公司(以下简称“威邦物业”)80%和17.5%的股权以协议价格15,070.55万元及3,296.68万元,共计18,367.23万元转让给公司控股股东中海恒实业发展有限公司。

  表决结果:同意5票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本次交易构成关联交易,董事康健先生、李旭先生回避表决。

  该议案尚须提交股东大会审议。

  详见公司于2015 年12月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn)披露的编号为2015-63的《关于向控股股东转让子公司股权暨关联交易的公告》。

  二、《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意7票,反对 0 票,弃权 0 票。

  会议通知详见2015 年12月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  海虹企业(控股)股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年十二月三日

  证券简称:海虹控股 证券代码:000503 编号:2015-61

  海虹企业(控股)股份有限公司

  监事会八届十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海虹企业(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)监事会八届十五次会议于2015年11月27日以邮件方式发出会议通知,于2015年12月3日以通讯方式召开,会议应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》及本公司章程规定。

  会议以记名投票表决方式,审议并以三票同意全票通过了公司《关于向控股股东转让子公司股权的议案》。

  经审核,监事会认为本次关联交易事项的表决符合法定程序,关联交易价格以经专业机构评估后的房产价值为依据,定价公允,交易行为符合公开、公平、公正原则。公司通过本次交易可回收大量资金、盘活资产,优化公司资产结构。本次交易未损害公司中小股东利益,符合全体股东和公司利益及公司长远发展。

  该议案尚须提交股东大会审议。

  特此公告。

  海虹企业(控股)股份有限公司

  监 事 会

  二零一五年十二月三日

  证券简称:海虹控股 证券代码:000503 编号:2015-62

  海虹企业(控股)股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海虹企业(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会八届二十次会议于2015年12月3日以通讯方式召开,审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》,现就具体内容公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  (一)会议时间:

  现场会议召开时间为:2015年12月21日下午14:30。

  网络投票时间为:2015年12月20日至12月21日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年12月21日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年12月20日15:00 至2015年12月21日15:00期间的任意时间。

  (二)会议地点:海口市滨海大道君华海逸大酒店(原文华大酒店)公司会议室

  (三)会议方式:现场投票和网络投票相结合

  (四)会议召集人:公司董事会

  (五)出席会议对象:

  1.截止2015年12月15日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人(委托书格式附后);

  2.本公司的董事、监事及高级管理人员;

  3.本公司聘任的律师及特邀嘉宾。

  (六)提示公告:公司将于2015年12月18日就本次股东大会发布提示性公告。

  二、会议审议事项

  1、《关于向控股股东转让子公司股权的议案》

  三、现场股东大会会议登记方法

  (一)登记方式:

  个人股东持本人身份证、持股证明办理出席登记;

  委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股证明办理出席登记;

  法人股东代表持本人身份证、法定代表人资格证明或法定代表人授权委托书、持股证明办理出席登记;

  (二)登记时间:2015年12月16日至12月18日工作时间(8:30-12:00及14:30-17:30)

  (三)登记地点:

  现场登记:海口市滨海大道君华海逸大酒店七层公司投资与证券事务部

  其它方式:异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。敬请参会股东在出席现场会议前进行电话确认。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,现对网络投票的相关事宜说明如下:

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码:360503

  2.投票简称:海虹投票

  3.投票时间:2015年12月21日的交易时间,即9:30-11:30 和13:00-15:00。

  4.在投票当日,“海虹投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序

  (1)输入“买入”指令;

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (4)确认投票委托完成。

  6.注意事项

  (1)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  (2)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月20日下午15:00,结束时间为2015年12月21日下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东申请数字证书的,可向深圳证券数字证书认证中心申请办理。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下:

  (1)申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”;点击“申请密码”,填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料,设置服务密码,如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。

  3.网络投票操作程序

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“海虹企业(控股)股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录;

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  (4)确认并发送投票结果。

  4.股东通过网络投票系统投票后,不能通过网络投票更改投票结果。

  5.查询投票结果的操作方法

  (三)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  (四)网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会如有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  五、其他事项

  1.会议联系方式

  联系地址:海口市滨海大道君华海逸大酒店七层公司投资与证券事务部

  联系人:王晨曦

  联系电话:(0898)68510496

  联系传真:(0898)68510496

  邮政编码:570105

  2.会议会期费用

  本次股东大会会期预计半天,参加会议股东食宿、交通等全部费用自理。

  特此公告。

  海虹企业(控股)股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年十二月三日

  附:授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生(女士)代表本人出席海虹企业(控股)股份有限公司2015年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  ■

  注:请在选定项目下划“√”,其他符号无效。

  对可能纳入股东大会议程的临时提案,受托人应按下列指示行使表决权:

  1. 对临时提案_________________________投赞成票;

  2. 对临时提案_________________________投反对票;

  3. 对临时提案_________________________投弃权票。

  如委托人对任何上述提案(包括临时提案)的表决未作具体指示,受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决:□是 / □否;

  对列入股东大会审议的程序事项,包括但不限于选举监票人,审查参会股东及股东代理人的资格等,受托人是否有权按自己的意思享有表决权:□是 / □否;

  授权委托书的有效期限:自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

  委托人(签名): 受托人(签名):

  委托人股东帐号: 受托人身份证号:

  委托人身份证号:

  委托人持股数: 签署日期:

  证券简称:海虹控股 证券代码:000503 编号:2015-63

  海虹企业(控股)股份有限公司

  关于向控股股东转让子公司股权

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  海虹企业(控股)股份有限公司(以下简称“海虹控股”或“公司”)董事会八届二十次会议、监事会八届十五次会议审议通过了《关于向控股股东转让子公司股权的议案》。公司及控股子公司海南海虹资产管理有限公司拟分别将所持北京威邦物业管理有限公司(以下简称“威邦物业”)80%和17.5%的股权以协议价格15,070.55万元及3,296.68万元,共计18,367.23万元转让给公司控股股东中海恒实业发展有限公司(以下简称“中海恒”)。

  本次交易构成关联交易,董事康健先生、李旭先生回避表决,参加表决的非关联董事5名,其中5票赞成,0票反对,0票弃权。

  本次交易未构成重大资产重组,不存在重大交易风险。交易完成后不会对公司经营状况产生重大影响。

  一、关联交易概述

  (一)交易概述

  公司与中海恒于2015年12月3日签订《股权转让协议》,公司及控股子公司海南海虹资产管理有限公司拟分别将所持威邦物业80%和17.5%的股权以协议价格15,070.55万元、3,296.68万元,共计18,367.23万元转让给公司控股股东中海恒。

  本次交易完成后,公司不再持有威邦物业股权。

  中海恒为公司控股股东,持有公司27.62%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。

  (二)董事会审议情况

  公司2015年12月3日召开的董事会八届二十次会议审议通过了《关于向控股股东转让子公司股权的议案》。董事康健先生、李旭先生回避表决,参加表决的非关联董事5名,其中5票赞成,0票反对,0票弃权。

  此议案尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  公司全体独立董事事前认可本次关联交易,并发表了同意的独立意见,同意将该议案提交股东大会审议。

  (三)监事会审议情况

  2015年12月3日召开的公司监事会八届十五次会议以三票同意全票通过了公司《关于向控股股东转让子公司股权的议案》。

  二、关联方基本情况

  (一)关联关系介绍

  中海恒为公司控股股东,截止本公告披露日,持有公司股票248,294,863股,持股比例达27.62%。

  (二)基本情况

  1、名称:中海恒实业发展有限公司

  2、住所:海口市海甸四东路颐和花园8幢231

  3、企业性质:有限责任公司

  4、注册地:海口

  5、法定代表人:康驰

  6、注册资本:壹亿元人民币

  7、主营业务:高科技产品的开发、销售、咨询服务;投资咨询、房地产开发咨询服务;针纺织品、日用百货、五金交电、计算机及配件、工艺美术品(金、银饰品除外)、空调制冷设备、机械电器设备、建筑材料、装饰材料的销售。

  8、实际控制人:康乔

  9、股权结构

  ■

  10、主要财务指标

  中海恒2014年经审计的财务报表(合并上市公司)主要情况如下:

  2014年营业收入为1.95亿,净利润为-1.53亿元,净资产为4.82亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)基本情况

  1、名称:北京威邦物业管理有限公司

  2、住所:北京市朝阳区西坝河西里甲18号

  3、法定代表人:上官永强

  4、注册资本:人民币8,000万元

  5、设立时间:1996年6月25日

  6、经营范围:一般经营项目:销售百货、针纺织品、土产品、医疗器械、五金交电、电子计算机及外部设备、工艺美术品、制冷空调设备、机械电气设备、建筑材料、装饰材料、化工产品;技术开发、技术咨询、技术服务;投资咨询;房地产信息咨询;接受委托从事物业管理(含出租写字间)。

  7、主要股东及各自持股比例:

  ■

  (二)标的企业历史沿革

  威邦物业前身为北京广恒通经贸有限公司,系北京工商行政管理局批准,于1996年6月25日取得企业法人营业执照。1997年6月更名为北京威邦物业管理有限公司。

  威邦物业主要资产为投资性房地产及建筑物,现将公司所有房屋部分出租给相关关联方使用,收入来源为房租,无其他经营业务。

  (三)标的企业的资产审计评估情况

  以2015年9月30日作为审计评估基准日,公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中介机构对威邦物业实施了全面审计和评估。

  1、资产审计情况

  根大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2015]第006488号《北京威邦物业管理有限公司审计报告》,威邦物业最近一期经审计的主要财务指标如下:

  单位:人民币元

  ■

  详见公司同日披露于巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn)的《北京威邦物业审计报告》。

  2、资产评估情况

  根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2015】第5014号《海虹企业(控股)股份有限公司拟转让北京威邦物业管理有限公司股权所涉及的北京威邦物业管理有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》,以2015年9月 30日为资产评估基准日,经资产基础法评估,威邦物业在评估假设条件下净资产评估值为17,125.62万元。资产评估结果见下表:

  单位:人民币万元

  ■

  威邦物业资产评估值与账面值存在较大差异,主要系房产增值所致。详见公司同日披露于巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn)的《北京威邦物业资产评估报告》。

  (四)其他说明

  1、威邦物业股东中国通和经济开发中心放弃股权转让优先受让权。

  2、威邦物业未占用上市公司资金,公司不存在为威邦物业提供担保及委托其理财的情况。

  3、本次交易不涉及债权债务转移。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则,按照一般商业条款制定合同,以资产评估价格17,125.62万元为依据,经双方协商后,以18,367.23万元确定威邦物业97.5%股权的最终转让价格。

  上述定价符合市场化对等交易原则,交易对价客观公允,体现了公开、公正、公平原则,本次交易有利于降低公司整体经营风险,未损害公司利益和其他股东的利益。

  五、交易协议的主要内容

  (一)转让标的

  本次交易转让标的为威邦物业97.5%的股权。

  (二)转让价格

  股权转让对价总额为人民币18,367.23万元。即中海恒以人民币18,367.23万元的对价取得威邦物业的97.5%的股权,其中向海虹控股以支付人民币15,070.55万元的取得威邦物业公司80%的股权,向海南海虹资产管理有限公司以支付人民币3,296.68万元取得威邦物业17.5%的股权。

  (三)付款方式

  鉴于海虹控股是中国境内A股上市公司,此协议生效时间为签订此股权转让协议并海虹控股召开股东大会通过此股权转让协议。在此股权协议生效五日内,中海恒分别向海虹控股、海南海虹资产管理有限公司支付股权转让款15,070.55万元、3,296.68万元。

  六、交易目的和影响

  (一)交易目的

  通过本次交易,公司回收大量资金、有利于进一步调整和优化公司资产,符合公司业务发展需要。

  (二)交易对公司财务的影响

  公司及控股子公司海南海虹资产管理有限公司分别出售其持有的威邦物业80%及17.5%股权。交易完成前,威邦物业纳入公司报表合并范围,公司对该笔投资采用成本法进行核算。出售交易完成后,公司将不再持有威邦物业股权,威邦物业将不再纳入报表合并范围。该笔交易预计实现利润总额约1.3亿元人民币。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初到本公告披露日,除本次交易外,公司与中海恒未发生其他关联交易。

  八、关联交易履行的审议程序

  (一)独立董事事前认可情况

  公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可,出具了相关意见:

  1、公司已就该关联交易事项事先进行了沟通,我们已提前审阅了相关材料,资料内容充分、详实。

  2、通过对公司提供资料的初步阅读,我们认为该关联交易事项涉及的标的资产权属清晰,公司就本次关联交易事项聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估及审计,有助于董事会做出决策。

  3、本次关联交易的定价公允、合理,关联交易公平、公正、公开,公司通过本次交易回收资金、盘活资产,符合公司和全体股东的利益,不存在损害企业及中小股东利益的情形,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,不会对公司的经营产生影响。

  基于以上判断,我们同意将该关联交易事项提交公司董事会八届二十次会议进行审议。

  (二)独立董事发表的独立意见

  公司独立董事就本次关联交易并发表了独立意见:认为该关联交易事项的表决符合法定程序,关联交易价格以经专业机构评估后的房产价值为依据,交易行为符合公平原则。通过本次购买房屋产权的关联交易,有助于公司回收资金、盘活资产,有利于降低公司整体经营风险。该关联交易未损害公司中小股东利益,符合全体股东和公司利益。同意将该议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  (三)董事会表决情况

  2015年12月3日召开的公司董事会八届二十次会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过该关联交易事项。董事康健先生、李旭先生回避表决。

  (四)监事会表决情况

  2015年12月3日召开的公司监事会八届十五次会议以三票同意全票通过了公司《关于向控股股东转让子公司股权的议案》。

  九、备查文件

  1.董事会八届二十次会议决议;

  2、监事会八届十五次会议决议;

  3.独立董事关于公司关联交易的事前认可意见及独立意见;

  4.《股权转让协议》;

  5.大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字【2015】第006488号《北京威邦物业管理有限公司审计报告》;

  6.中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2015】第5014号《海虹企业(控股)股份有限公司拟转让北京威邦物业管理有限公司股权所涉及的北京威邦物业管理有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》。

  海虹企业(控股)股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年十二月三日