证券时报多媒体数字报

  证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2015-050

  中原特钢股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2015年12月3日以通讯方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2015年11月27日按《公司章程》规定以电话方式通知了全体董事。

  本次会议应出席董事7人，亲自出席本次会议的董事共计7人。

  本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议以通讯投票表决的方式通过以下议案：

  《关于选举金茂红先生为第三届董事会董事候选人的议案》

  同意7票；反对0票；弃权0票。本议案以7票同意获得通过。

  鉴于公司目前董事会成员人数不足《公司章程》规定人数，为保证公司董事会的正常运作，并经提名委员会提名，拟推荐金茂红先生为公司第三届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满。金茂红先生简历如下：

  金茂红，男，中国国籍，1970年出生，硕士研究生，高级政工师。曾任四川华川工业有限公司子弟中学教师、团委副书记、党政办公室副主任，四川华川工业有限公司党政办公室副主任、市场部副部长、综合管理部副部长、销售公司副总经理，成都华川电装有限责任公司综合管理部部长，四川华川工业有限公司党政办公室主任、总经理助理、党委工作部部长、党委副书记、纪委书记、工会主席，成都华川电装有限责任公司党委副书记、党委书记、纪委书记、工会主席。金茂红先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  金茂红先生不存在以下情形：（一）《公司法》第146条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（五）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  经本次调整后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于选举金茂红先生为第三届董事会董事候选人的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事的独立意见。

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司董事会

  2015年12月4日

  证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2015-051

  中原特钢股份有限公司关于

  2015年第三次临时股东大会增加

  临时提案暨补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年11月26日，中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》，会议决议于2015年12月15日（星期二）召开2015年第三次临时股东大会。具体内容详见2015年11月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

  2015年12月3日，公司董事会收到控股股东中国南方工业集团公司（以下简称“南方工业集团”）《关于提议增加中原特钢股份有限公司2015年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于选举金茂红先生为第三届董事会董事候选人的议案》作为临时提案，提交公司2015年第三次临时股东大会审议。上述议案的具体内容详见同日登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《第三届董事会第二十七次会议决公告》。

  截至2015年12月3日，南方工业集团持有公司股份339,115,147股，占公司总股本的67.42%。南方工业集团提议增加公司2015年第三次临时股东大会临时提案的申请符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，该临时提案属于公司股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，董事会同意将该临时提案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  除增加上述临时提案，相应与2015年11月27日公告的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》中的《关于选举陈鲁平女士担任公司第三届董事会董事的议案》合并为“1、《关于选举第三届董事会董事的议案》：1.1选举陈鲁平女士担任公司第三届董事会董事；1.2选举金茂红先生担任公司第三届董事会董事。采用累积投票制”。原通知中列明的其他议案不变。现将补充调整后的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2015年第三次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人：公司董事会。2015年11月26日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性。召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  （四）会议召开日期和时间：

  1、现场会议召开时间：2015年12月15日（星期二）下午14：00。

  2、网络投票时间：2015年12月14日—2015年12月15日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月15日上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年12月14日下午15:00至12月15日下午15:00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：

  现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年12月8日（星期二），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （七）会议地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司第二会议室。

  二、会议审议事项

  （一）提案名称

  1、《关于选举第三届董事会董事的议案》。

  1.1选举陈鲁平女士担任公司第三届董事会董事；

  该议案内容详见2015年11月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》。

  1.2选举金茂红先生担任公司第三届董事会董事。

  该议案内容详见2015年12月4日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《第三届董事会第二十七次会议决议公告》。

  本议案采用累积投票制。

  2、《关于与关联财务公司签订〈金融服务协议〉议案》。

  该议案内容详见2015年11月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》、《关于与关联财务公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

  根据《公司章程》的规定，上述两项议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果。

  （二）特别强调事项

  公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

  2、自然人股东须持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

  （二）登记时间：2015年12月11日【上午9：00-11：30、下午14：30-17：00】。

  （三）登记地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室。

  （四）委托他人出席股东大会的有关要求：

  1、自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3、委托人为法人的，由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  （五）其他事项

  异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362423；投票简称：中原投票。

  2、投票时间：2015年12月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

  3、在投票当日，“中原投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。本次会议不设总议案，议案1为选举董事的议案，1.01元代表第一位候选人陈鲁平，1.02元代表第二位候选人金茂红；2.00元代表议案2。

  以相应的价格申报，具体如下表所示：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

  对于不采用累积投票制的议案，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给候选人的选举票数。具体如下表所示：

  表1：

  ■

  表2：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月14日下午15:00，结束时间为2015年11月15日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码激活五分钟后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、某一股东仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式：

  联系人：王小宇

  联系电话：0391-6099031

  传 真：0391-6099019

  通讯地址：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室

  邮 编：459008

  （二）与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

  2、公司第三届董事会第二十七次会议决议。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  中原特钢股份有限公司

  董事会

  2015年12月4日

  附件：

  授 权 委 托 书

  致：中原特钢股份有限公司

  兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2015年12月15日召开的中原特钢股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  会议议案表决情况

  ■

  注：上表1项议案表决时采用累积投票制度。累积投票表决即每位股东持有的表决权总数为股数与应选举人数之积。

  2项议案请在表决栏的“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

  委托人/单位签字（盖章）： 受托人签字：

  委托人身份证明号码/营业执照号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托日期： 年 月 日

  委托人持股数量： 股

  有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）