证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开和出席的情况

  （一）现场会议召开时间：2015年12月3日14：30

  （二）现场会议召开地点：北京市西城区德胜门外大街13号1号楼合生财富广场12层会议室

  （三）召开方式：现场投票方式结合网络投票方式

  （四）召集人：中房地产股份有限公司董事会

  （五）主持人：董事长吴文德先生

  （六）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。

  （七）本公司股份总数为297,193,885股，本次股东大会审议的议案中，有表决权股份总数为297,193,885股。

  出席本次股东大会的股东（代理人）共3人，代表股份158,511,135股， 占有表决权股份总数的53.34%。

  具体情况如下：

  1、出席现场会议的股东及股东代表1人，代表股份158,460,235股，占有表决权股份总数的53.32%。

  2、参加网络投票的股2人，代表股份50,900股，占有表决权股份总数的0.017%。

  3、参与表决的中小投资者（持有公司总股份 5%以下股份的股东，以下同）2人，代表股份50,900股，占有表决权股份总数的0.017%。

  二、提案审议情况

  （一）审议《中房地产股份有限公司关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

  公司提出非公开发行公司债券的申请符合《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单》中所提及的任何限制或禁止情形，具备非公开发行公司债券的条件。

  同意158,462,735股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.97%；反对48,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.03%；弃权0股。

  其中，中小投资者表决情况如下：

  同意2,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.91%；反对48,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.09%；弃权0股。

  表决结果:该议案获得通过。

  （二）审议《中房地产股份有限公司关于非公开发行公司债券方案的议案》（逐项表决）

  2.1 发行规模及发行方式

  本次发行的公司债券票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模、是否分期发行及分期方式由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  本次发行的公司债券向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。

  同意158,462,735股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.97%；反对48,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.03%；弃权0股。

  其中，中小投资者表决情况如下：

  同意2,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.91%；反对48,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.09%；弃权0股。

  表决结果:该议案获得通过。

  2.2向公司股东配售的安排

  本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

  同意158,462,735股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.97%；反对48,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.03%；弃权0股。

  其中，中小投资者表决情况如下：

  同意2,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.91%；反对48,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.09%；弃权0股。

  表决结果:该议案获得通过。

  2.3债券期限

  本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  同意158,462,735股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.97%；反对48,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.03%；弃权0股。

  其中，中小投资者表决情况如下：

  同意2,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.91%；反对48,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.09%；弃权0股。

  表决结果:该议案获得通过。

  2.4募集资金用途

  本次发行的公司债券募集资金将用于偿还公司贷款和补充流动资金，具体募集资金用途由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

  同意158,462,735股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.97%；反对48,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.03%；弃权0股。

  其中，中小投资者表决情况如下：

  同意2,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.91%；反对48,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.09%；弃权0股。

  表决结果:该议案获得通过。

  2.5挂牌转让安排

  本次发行的公司债券发行完成后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司董事会将根据股东大会的授权向深圳证券交易所提出关于本次发行的公司债券挂牌转让的申请。

  同意158,462,735股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.97%；反对48,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.03%；弃权0股。

  其中，中小投资者表决情况如下：

  同意2,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.91%；反对48,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.09%；弃权0股。

  表决结果:该议案获得通过。

  2.6担保安排

  本次发行的公司债券由中国交通建设集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  同意158,462,735股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.97%；反对48,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.03%；弃权0股。

  其中，中小投资者表决情况如下：

  同意2,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.91%；反对48,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.09%；弃权0股。

  表决结果:该议案获得通过。

  2.7决议有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  同意158,462,735股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.97%；反对48,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.03%；弃权0股。

  其中，中小投资者表决情况如下：

  同意2,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.91%；反对48,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.09%；弃权0股。

  表决结果:该议案获得通过。

  （三）审议《中房地产股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券全部事宜的议案》

  股东大会授权董事会及董事会授权人士确定并办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次非公开发行公司债券的具体方案，以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款等相关事宜；

  2、为本次非公开发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  3、办理本次非公开发行公司债券申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  4、制定、批准、签署、修改、公告与本次非公开发行公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、与本次非公开发行公司债券有关的其他合同和协议、各种公告及其他法律文件等；

  5、如监管部门对发行公司债券的政策或外部市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券有关事项进行相应调整；

  6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作；

  7、授权公司董事会根据法律法规等规范性文件的规定，制定偿债保障机制及限制股息分配措施；在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息等特殊情况时，采取如下相应措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要负责人不得调离。

  8、办理与本次非公开发行公司债券转让有关的其他事项。

  9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  股东大会同意董事会授权董事长为本次非公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务。

  同意158,462,735股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.97%；反对48,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.03%；弃权0股。

  其中，中小投资者表决情况如下：

  同意2,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.91%；反对48,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.09%；弃权0股。

  表决结果:该议案获得通过。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会由北京市中洲律师事务所委派焦健、陈思佳律师现场见证并出具法律意见书，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次股东大会人员及会议召集人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和章程的规定；股东大会通过的各项决议合法、有效。

  四、备查文件

  （一）股东大会决议。

  （二）律师法律意见书。

  中房地产股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月三日