证券时报多媒体数字报

  证券代码：000034 证券简称：深信泰丰 公告编号：2015-72

  深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司关于深圳证券交易所对公司

  独立董事任职资格关注函的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月20日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于选举王能光先生为公司第八届董事会独立董事的议案》，同意提名王能光先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提请公司2015年度第二次临时股东大会进行审议。公司已按照相关规定向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上报了《独立董事履历表》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》等相关文件。

  公司于2015年11月23日收到深交所公司管理部发来的《关于对王能光独立董事任职资格提请关注函》（公司部独董审核关注函【2015】第 6 号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司董事会高度重视，对有关问题进行了认真梳理核实，现就关注函所提及问题作出书面说明并公告如下：

  一、关注函问题及回复

  问题1：

  王能光先生其目前为神州数码信息服务股份有限公司的独立董事，根据你公司已披露的重组方案，本次重组实施完成后，神码控股旗下的IT分销业务将实现借壳上市。请你公司按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，并比照《股票上市规则》第10.1.6条的规定，复核王能光的任职是否符合独立性的要求。

  回复：

  我公司目前正在进行重大资产重组，待重组完成后公司的实际控制人将转变为自然人郭为。郭为先生将直接持有公司股份23.66%；郭为先生、中信建投基金（闫国荣等10名自然人作为委托人成立中信建投基金定增16号资产管理计划作为认购对象认购本次发行的部分股份）合计持有公司股份比例为28.19%。而由王能光先生担任独立董事的神州数码信息服务股份有限公司（证券代码：000555，以下简称“神州信息”）其控股股东为神州数码控股有限公司（证券代码：00861.HK），持有神州信息44%的股份；郭为先生间接持有神州信息6.53%的股份，不为神州信息的控股股东。以下是郭为先生对神州信息的持股结构图：

  ■

  1、神州数码控股股东主要情况

  （1）Allianz SE（安联保险）

  Allianz SE（安联保险）是一家德国的跨国金融服务公司，总部设在慕尼黑，以保险为其核心业务。Allianz SE主要业务国家包括美国，德国，法国，意大利，英国和亚太地区。Allianz SE通过其间接控制的RCM Asia Pacific Ltd 、Allianz Global Investors Taiwan Ltd 、Allianz Global Investors Europe GmbH 、Allianz Global Investors Fund Management LLC 等4家公司持有神码控股8.04%股份。

  （2）International Value Advisor，LLC

  International Value Advisors，LLC（以下简称“IVA”）成立于2007年，总部位于美国纽约，是一家专门为机构投资者、符合资格的高净值投资者及金融中介提供投资管理服务，同时也是美国证券交易委员会的注册投资顾问。

  （3）Kosalaki Investments Limited

  郭为先生为Kosalaki Investments Limited（以下简称“KIL”）的实际控制人且担任KIL的董事，同时，郭为先生为神州数码执行董事。

  （4）Sparkling Investment (BVI) Limited

  Sparkling Investment (BVI) Limited （以下简称“SIBL”）是SAIF Partners III L.P.的全资子公司。SAIF Partners III L.P.由SAIF III GP, L.P.所控制，SAIF III GP, L.P.则由阎焱先生通过SAIF III GP Capital Ltd.间接控制，阎焱先生是SIBL的实际控制人。同时，阎焱先生担任神州数码非执行董事。

  （5）联想控股股份有限公司

  联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）成立于1984年，为香港联交所上市公司。联想控股主营业务为战略投资和财务投资，主要投资于IT、金融服务、现代服务、农业与食品、房地产及化工与新能源等六大领域。

  （6）丁鹏云

  经了解，丁鹏云为财务投资者且不在神码控股任职。

  2、郭为先生在各公司任职情况

  （1）神州数码控股有限公司

  郭为先生在神州数码控股有限公司担任董事。

  （2）辉煌企业有限公司

  郭为先生在辉煌企业有限公司担任董事。

  （3）神州数码软件有限公司

  郭为先生在神州数码软件有限公司担任董事长。

  （4）天津信锐投资合伙企业

  天津信锐投资合伙企业股东周一兵为GP是公司的实际控制人，其他股东均为LP，所以郭为先生不是天津信锐投资合伙企业实际控制人。

  （5）郭为先生在鸿健投资有限公司及Digital China(BVI) Limited 均无任职。

  故根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深交所《独立董事备案管理办法》以及《股票上市规则》第10.1.6条的相关规定，王能光先生不属于不适合担任上市公司独立董事的情况，其任职符合独立董事独立性的要求。

  问题2：

  王能光先生其出生年月为1958年3月，目前在神州数码信息服务股份有限公司等20家公司担任董事、独立董事或执行董事职务，其是否有足够的时间和精力在上市公司诚信勤勉和独立履行职责。

  回复：

  王能光先生目前虽同时担任20余家公司的董事，但其中只有神州信息一家为上市公司，王能光先生在神州信息任职期间能够认真履行独立董事职责，积极参加会议，完全有精力和能力胜任我公司独立董事一职。

  二、其他说明

  1、公司重组完成后，董事会需进行改选，届时王能光先生的任职情况也将进行变更。

  2、北京金杜律师事务所于2015年12月3日出具了《关于王能光先生担任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司独立董事独立性事项之法律意见书》，认为王能光先生不存在《独董意见》及《股票上市规则》中所列的独立性缺陷。

  因此，本公司认为王能光先生的任职资格和独立性符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关规定。公司将在2015年12月7日召开的2015年度第二次临时股东大会对提请关注事项进行说明。

  特此公告。

  深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月三日

  证券代码：000034 证券简称：深信泰丰 公告编号：2015-73

  深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2015年12月7日（星期一）召开公司2015年第二次临时股东大会，公司于2015年11月21日在《证券时报》及巨潮咨询网刊登了《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》的公告，现发布本次股东大会提示性公告。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：

  公司第八届董事会第五次会议决定召开2015年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  4、股东大会召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2015年12月7日（星期一）下午14：30

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月7日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年12月6日15:00至2015年12月7日15:00。

  5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2015年12月2日（星期三）

  7、会议出席对象

  （1）截止2015年12月2日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）其他相关人员。

  8、现场召开地点：深圳市宝安区宝城67区隆昌路8号飞扬科技园B座二楼会议室

  二、本次临时股东大会审议事项

  （一）会议议案名称：

  ■

  （二）议案披露情况：

  以上议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。上述议案的相关内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网 （http//www.cninfo.com.cn）上的公司《第八届董事会第五次会议决议公告》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

  三、现场会议参加方法

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

  （2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  （3）异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

  2、登记时间、地点：2015年12月4日上午8:30至下午5:00止，到公司董事会秘书处办理登记手续（深圳市宝安区宝城67区隆昌路8号飞扬科技园B座二楼）。

  3、登记地点：深圳市宝安区宝城67区隆昌路8号飞扬科技园B座二楼深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事会秘书处。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次临时股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月7日（星期一）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360034；投票简称：泰丰投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，每一议案应以相应的价格分别申报。具体情况如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、股东办理身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码

  登陆网址：http//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  2、股东根据服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可以选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月6日15:00至2015年12月7日15:00期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  六、注意事项

  （一）会议费用：

  本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

  （二）会议联系方式：

  联系电话：0755—27596453

  传真：0755—27596456

  联系人：孙德志、许智

  Email:coolsunsun@163.com;xuzhicd@163.com

  联系地址：深圳市宝安区宝城67区隆昌路8号飞扬科技园B座二楼

  特此公告

  深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月三日

  附件：

  深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

  2015 年第二次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司2015年第二次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

  ■

  如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

  □ 有权按照自己的意见进行表决 或

  □ 无权按照自己的意见进行表决。

  特别说明事项：

  1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否 有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自 己的意见进行表决。

  2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反 对该议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏 内填上“√”或“O”。

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受委托人签名： 受委托人身份证号码：

  委托书有效期限：至 2015 年 月 日前有效

  委托日期： 年 月 日