证券时报多媒体数字报

  华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”或“本保荐人”)作为安徽金种子酒业股份有限公司(以下简称“金种子酒”或“公司”)2010年度非公开发行股票的保荐机构,持续督导期为2010年12月8日至2011年12月31日,但募集资金至今尚未使用完毕。

  华西证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求,对金种子酒进行了现场检查,并出具现场检查报告。

  本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已向本保荐人保证:其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

  一、本次现场检查的基本情况

  2015年11月24-26日,本公司保荐代表人黄斌及项目组成员通过考察经营场所、高管访谈、调阅相关资料等手段对金种子酒2015年度(以下简称“检查期”)有关情况进行了现场检查,检查内容包括:

  (一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况;

  (二)信息披露情况;

  (三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况;

  (四)募集资金使用情况;

  (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况;

  (六)经营状况;

  (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

  二、现场检查意见

  (一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况

  1、公司治理体系的建设

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定,公司依法设立了股东大会、董事会、监事会,同时制定了“三会”议事规则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,并相应建立了董事会专门委员会的实施细则。公司先后制定并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与战略委员会工作细则》、《财务管理制度》、《募集资金专项存储和使用管理办法》、《对外投资管理制度》、《独立董事制度》、《内部控制监督检查制度》、《内部控制评价管理制度》、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等一系列公司内部制度,以保证公司规范运作,促进公司健康发展。

  2、内部控制的完善和执行情况

  公司依法按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则,设立了股东大会、董事会和监事会,公司的规章制度对股东大会、董事会、监事会及经理层的职责权限进行了明确界定,形成科学有效的职责分工和制衡机制,符合我国有关法规和证券监管部门的要求,基本能够适应公司经营管理的正常运行和公司发展的需要;能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性;基本能够确保公司所属财产物资的安全、完整;基本能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送和披露信息,确保公开、公平、公正地对待所有投资者;对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了有效的控制作用。

  检查期内,保荐人进一步督促公司严格执行内部控制制度、内部审计制度、对外担保制度、信息披露制度、募集资金管理制度等各项规章制度。上述制度得到了较好的执行。

  3、三会运作情况

  检查期内公司按照相关规定召开董事会、监事会及股东大会会议,会议召开和表决合规、会议记录完整。

  (二)信息披露情况

  1、公司信息披露制度制定及修订情况

  公司已按照《公司法》、《证券法》等国家有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则》的有关要求,制订了《信息披露管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》,明确了公司信息披露的基本规则、内容、程序、披露流程、披露权限和责任的划分以及相应的保密措施。

  2、公司是否存在应披露而未披露事项,信息披露是否真实、准确、完整

  公司根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等规定,认真履行信息披露义务,不存在应披露而未披露事项,信息披露真实、准确、完整。

  (三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性

  检查期内,公司与控股股东在业务、人员、资产、财务等方面做到了完全分开,公司生产经营稳定,能够独立规范的运作。

  2、检查期公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方是否存在资金往来、代垫费用等

  检查期内,公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来均属正常经营性资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。

  3、检查期公司董事、监事、高级管理人员与公司及控股子公司是否存在资金往来、代垫费用等

  检查期内,公司董事、监事、高级管理人员与公司及控股子公司的资金往来均属正常经营性资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。

  (四)募集资金使用情况

  1、募集资金及管理

  (1)募集资金情况

  公司 2010 年 12 月份非公开发行 34,332,084 股人民币普通股 A 票,发行价格16.02元/股,扣除发行费用11,080,000元,募集资金净额为 538,919,985.68 元。

  (2)专户管理情况

  公司募集资金实行专户存储制度,公司已在中国工商银行阜阳市汇通支行、中国农业银行股份有限公司阜阳颍泉支行和中国银行阜阳分行营业部开立募集资金专用账户,该专户仅用于募集资金的存储和使用,不用作其它用途,并在募集资金到位后与相关银行及保荐机构华西证券共同签订《募集资金三方监管协议》。

  有关募集资金专户及资金存管情况如下表:

  单位:元

  ■

  根据金种子酒 2010 年度非公开发行股票的方案,募集资金投资项目中营销与物流网络建设项目由其全资子公司阜阳金种子酒业销售有限公司(以下简称“阜阳金种子”)执行。2011年3月8日,金种子酒已将67,655,569.55元从中国银行阜阳分行营业部募集资金账户转至阜阳金种子账户(账户:176710283216,开户行:中国银行阜阳分行营业部),金种子酒、阜阳金种子、银行和华西证券已就该资金签署了监管协议。

  (3)专户余额

  截至 2015年6月 30 日,金种子酒募集资金的使用情况如下表:

  单位:万元

  ■

  (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  1、关联交易

  检查期内,公司向关联方销售按照相关规定执行,关联交易价格公允,程序合法合规。

  2、对外担保

  检查期内,公司无对外担保。

  3、重大对外投资

  检查期内,公司未发生重大对外投资。

  (六)经营状况

  公司经营情况正常,财务状况良好。但受白酒行业深度调整影响,公司盈利能力下降。

  (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

  1、证券投资

  无。

  2、套期保值

  无。

  3、公司5%以上股东及其股份变动情况

  公司 5%以上股东为安徽金种子集团有限公司,在检查期内其持有公司股份未发生变动。

  4、其它事项

  无。

  三、提请公司注意事项及建议

  经保荐人核查,公司目前的募集资金使用与 2010 年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告中的计划存在一定的滞后,我们提请公司按照 2010 年度非公开行股票申请材料及募集资金投资项目可行性研究报告中的计划,切实推进四个募集资金投资项目的建设,保证四个募集资金投资项目正常投产,促进公司盈利能力提升。我们同时提请公司关注目前白酒行业市场环境的变化和公司业绩情况。

  四、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐工作得到了上市公司及其他中介机构的良好配合。

  五、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所所报告的事项

  无。

  六、结论性意见

  综上所述,本保荐人认为公司已初步建立健全了公司治理、内部控制等方面的规章制度并得到了较为有效的执行。检查期内,不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中所规定的需要汇报的事项。

  袁宗 黄斌

  华西证券股份有限公司

  2015年12月3日