证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、发行数量和价格

  股票种类:人民币普通股(A股)

  发行数量:575,568,071股

  发行价格:人民币7.72元/股

  2、发行对象认购的数量和限售期

  ■

  注:表中发行股份购买资产的交易对方中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团同时承诺本次交易完成后6个月内如中航资本股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,承诺人通过本次交易获得的中航资本股票的锁定期自动延长6个月。

  3、预计上市时间

  本次发行的新增股份已于2015年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。

  4、资产过户情况

  2015 年11月11日,上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了中航租赁股东变更事项并颁发了《营业执照》,中国航空技术国际控股有限公司、陕西航空电气有限责任公司、中国航空工业集团公司西安飞行自控所、成都凯天电子股份有限公司、金城集团有限公司、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所、沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司、中国航空无线电所、沈阳沈飞企业管理有限公司、西安航空发动机(集团)有限公司、中国空空导弹研究院、中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所合计持有 的中航租赁30.95%股权已变更登记至中航资本名下。

  2015 年11月18日,江西省工商行政管理局核准了中航信托股东变更事项并颁发了《营业执照》,中国航空技术深圳有限公司、共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司、江西省财政投资管理公司合计持有的中航信托16.82%股权已变更登记至中航资本的全资子公司中航投资控股有限公司名下。

  2015 年11月20日,江西省工商行政管理局核准了中航证券股东变更事项并颁发了《营业执照》,中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国贵州航空工业(集团)有限责任公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司合计持有的中航证券28.29%股权已变更登记至中航资本名下。

  如无特别说明,本公告中有关简称与公司在2015年11月5日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中的有关简称相同。

  一、本次发行概况

  (一)本次发行履行的决策及审批程序

  1、中航资本的决策过程

  2014年12月19日、2015年5月22日及2015年6月12日,上市公司分别召开第六届董事会第三十二次会议、第六届董事会第三十八次会议、2014年年度股东大会,审议通过了本次交易方案及相关议案,同意公司进行本次交易。

  2、交易对方的决策过程

  本次发行股份购买资产的17名交易对方相关权力机构已做出决议,同意以所持标的公司股权认购中航资本非公开发行股份事宜。

  本次发行股份募集配套资金的4名交易对方相关权力机构已做出决议,同意参与中航资本非公开发行股份认购事宜。

  3、国务院国资委的决策过程

  2015年5月22日,国务院国资委对本次交易涉及的标的资产的《中航资本控股股份有限公司拟收购中航国际租赁有限公司少数股权项目资产评估报告》(中联评报字[2014]第1192号)、《中航资本控股股份有限公司拟购买中航信托股份有限公司少数股权项目资产评估报告》(中联评报字[2014]第1059号)、《中航资本控股股份有限公司拟购买中航证券有限公司少数股权项目资产评估报告》(中联评报字[2014]第1193号),分别出具了20150026号、20150025号、20150027号评估备案表。

  2015年6月10日,国务院国资委以《关于中航资本控股股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权[2015]445号)批准本次重组事项。

  4、其他有权部门的决策过程

  2015年6月12日,中国证监会江西监管局以《关于核准中航证券有限公司变更持有5%以上股权股东的批复》(赣证监许可[2015]10号)批准本次重组涉及的中航证券股权变更事项。

  2015年7月21日,中国银监会江西监管局以《江西银监局关于中航信托股份有限公司调整股权结构的批复》(赣银监复[2015]168号)批准了本次重组涉及的中航信托股权变更事项。

  2015年7月23日,财政部以《财政部关于中国空空导弹研究院等五家事业单位参与中航资本控股股份有限公司资产重组的批复》(财防[2015]261号)批准了本次重组涉及的事业单位资产处置事项。

  2015年10月29日,中国证监会以《关于核准中航资本控股股份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2394号)批准了本次交易。

  (二) 本次发行情况

  1、发行数量和价格

  股票种类:人民币普通股(A股)

  发行数量:575,568,071股

  发行价格:人民币7.72元/股

  2、发行对象认购的数量和限售期

  ■

  注:表中发行股份购买资产的交易对方中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团同时承诺本次交易完成后6个月内如中航资本股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,承诺人通过本次交易获得的中航资本股票的锁定期自动延长6个月。

  (三)本次发行验资和股份登记情况

  1、验资情况

  2015 年11月20日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(致同验字(2015)第110ZC0569号),经其审验认为:截至2015年11月20日止,中航资本已收到17家特定对象以股权认缴的新增股款人民币4,443,385,586.38元(肆拾肆亿肆仟叁佰叁拾捌万伍仟伍佰捌拾陆元叁角捌分),其中:股本575,568,071元,资本公积3,867,817,515.38元。截至2015年11月20日止,中航资本变更后的注册资本为人民币4,308,266,513元,累计股本为人民币4,308,266,513元。

  2、股份登记情况

  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年12月2日出具了《证券变更登记证明》,公司本次发行股份购买资产新增发行的575,568,071股人民币普通股(A 股)已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

  (四)资产过户情况

  2015 年11月11日,上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了中航租赁股东变更事项并颁发了《营业执照》,中国航空技术国际控股有限公司、陕西航空电气有限责任公司、中国航空工业集团公司西安飞行自控所、成都凯天电子股份有限公司、金城集团有限公司、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所、沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司、中国航空无线电所、沈阳沈飞企业管理有限公司、西安航空发动机(集团)有限公司、中国空空导弹研究院、中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所合计持有的中航租赁30.95%股权已变更登记至中航资本名下。

  2015 年11月18日,江西省工商行政管理局核准了中航信托股东变更事项并颁发了《营业执照》,中国航空技术深圳有限公司、共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司、江西省财政投资管理公司合计持有的中航信托16.82%股权已变更登记至中航资本的全资子公司中航投资控股有限公司名下。

  2015 年11月20日,江西省工商行政管理局核准了中航证券股东变更事项并颁发了《营业执照》,中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国贵州航空工业(集团)有限责任公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司合计持有的中航证券28.29%股权已变更登记至中航资本名下。

  (五)独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行的结论意见

  1、独立财务顾问意见

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为:本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定,本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效,本次发行股份购买资产涉及的新增上市公司股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记;本次交易新增股份尚需取得上海证券交易所的上市核准;中航资本尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续;中航资本尚待办理本次重大资产重组的配套融资事宜;中航资本尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍,上述后续事项对中航资本不构成重大风险。

  2、律师事务所意见

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问北京市尚公律师事务所认为:

  1、本次重组已取得了必要的批准及授权,具备实施的法定条件。

  2、本次重组涉及的标的资产已完成资产过户及相应的工商变更手续,中航资本或其全资子公司中航投资有限已合法取得标的资产的所有权,且中航资本已完成了发行股份购买资产新增注册资本的验资及新增股份的发行登记手续,符合现行法律、法规及规范性文件的规定。

  3、本次重组涉及协议的各方均依据协议履行了现阶段的相关义务,不存在违反协议约定的情形;本次重组涉及的承诺合法有效且在履行过程中,相关承诺方不存在违反承诺的情形。

  4、本次重组相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

  二、发行结果及对象简介

  (一)本次发行结果

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  注:表中发行股份购买资产的交易对方中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团同时承诺本次交易完成后6个月内如中航资本股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,承诺人通过本次交易获得的中航资本股票的锁定期自动延长6个月。

  (二) 发行对象简介

  1、中航国际

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  2、陕航电气

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  3、西安飞行自控所

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  4、成都凯天

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  5、金城集团

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  6、洛阳电光

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  7、沈阳黎明

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  8、无线电所

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  9、沈飞企管

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  10、西航集团

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  11、空空导弹研究院

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  12、西航计算技术研究所

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  13、中航技深圳

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  14、共青城服务公司

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  15、江西财投

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  16、贵航集团

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  17、洪都集团

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  三、本次发行前后公司前十名股东变化

  (一)本次发行前公司前十名股东情况(截至2015年9月30日)

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  (二)新增股份登记到账后,公司前十名股东持股情况(截至2015年12月2日)

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  (三)本次发行对公司控制权的影响

  本次发行股份购买资产后,中航工业仍为本公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

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  五、管理层讨论与分析

  本次交易对上市公司的影响详见公司于2015年11月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》之“第十节董事会讨论与分析”及其他相关内容。

  六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况

  (一)独立财务顾问

  名称:中信建投证券股份有限公司

  法定代表人:王常青

  住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼

  办公地址:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

  电话:010-85130588

  传真:010-65185227

  项目主办人:赵启、刘先丰

  项目协办人:刘超

  项目经办人员:王晨宁、曹锐、张振东、洪悦、宋超、元德江、万佥

  (二)法律顾问

  名称:北京市尚公律师事务所

  住所:北京市东城区东长安街10号长安大厦三层

  办公地址:北京市东城区东长安街10号长安大厦三层

  电话:010-65288888

  传真:010-65226989

  负责人:宋焕政

  签字律师:孙卫宏、霍晶

  (三)验资机构

  名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)

  住所:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

  办公地址:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

  电话:010-85665588

  传真:010-85665120

  负责人:徐华

  签字会计师:倪军、张蕾

  七、备查文件

  1、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》;

  2、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(致同验字(2015)第110ZC0569号);

  3、中信建投证券股份有限公司出具的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

  4、北京市尚公律师事务所出具的《北京市尚公律师事务所关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》 ;

  5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

  特此公告。

  中航资本控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月4日