证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：首航节能

  股票代码：002665

  信息披露义务人之一：北京首航波纹管制造有限公司

  住所：北京市大兴区榆垡镇榆顺路8号

  信息披露义务人之二：包头首航伟业投资管理有限公司

  住所：包头市石拐新区石拐工业园区管理委员会办公楼二楼210室

  信息披露义务人之三：黄文佳

  住所：北京市大兴区榆垡镇椿榕园

  股份变动性质：股份减少

  签署日期：2015年12月2日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

  《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“首航节能”）中拥有权益的股份变动情况。

  四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在首航节能中拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释 义

  本报告书中除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）信息披露义务人之一：北京首航波纹管制造有限公司

  1、注册地：北京市大兴区榆垡镇榆顺路8号

  2、法定代表人：黄文革

  3、注册资本：5,518.8万元

  4、注册号：110115003094422

  5、企业类型：有限责任公司

  6、主要经营范围：制造铸铁管、不锈钢管、波纹补偿器、金属软管、制冷空调设备及配件、电器设备、阀门、五金；制造水工金属结构管道、风力发电设备塔筒。投资管理；专业承包。

  7、经营期限：至2020年12月09日

  8、税务登记证号码：11022463375913X

  9、主要股东名称：

  首航波纹管的股权结构如下：

  ■

  10、首航波纹管董事及主要负责人的基本情况：

  黄文革现任首航波纹管执行董事，黄卿河现任首航波纹管监事。

  黄文革先生，身份证号：35058319670129xxxx，住所为：北京市大兴区榆垡镇椿榕园。2004年至今任首航伟业法人代表，执行董事、经理；2011年1月至今任首航波纹管执行董事。

  黄卿河先生，身份证号：35058319860725xxxx，住所为：北京市大兴区黄村时代龙和小区。2006年9月加入首航节能，目前担任首航节能物流部经理。

  11、截至本报告书签署之日，首航波纹管没有持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

  （二）信息披露义务人之二：包头首航伟业投资管理有限公司

  1、注册地：包头市石拐新区石拐工业园区管理委员会办公楼二楼210室

  2、法定代表人：黄文革

  3、注册资本：2,998万元

  4、注册号：110115001885332

  5、企业类型：有限责任公司

  6、主要经营范围：投资管理；旅游开发；市场调查；举办文化艺术培训和讲座

  7、经营期限：至2024年10月27日

  8、税务登记证号码：15020580221094X

  9、主要股东名称：

  首航伟业的股权结构如下：

  ■

  10、首航伟业董事及主要负责人的基本情况：

  黄文革现任首航伟业执行董事、经理，黄卿乐现任首航伟业监事。

  黄文革先生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号：35058319670129xxxx，住所为：北京市大兴区榆垡镇椿榕园。2004年至今任首航伟业法人代表，执行董事、经理；2011年1月至今任首航波纹管执行董事。

  黄卿乐先生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号：35058319750114 xxxx，住所为：北京市大兴区榆垡镇椿榕园。1997年12月创办首航波纹管，至2010年12月任监事；2000年12月创办首航伟业，至今任监事。2001年7月创办首航节能，至2010年11月任监事；2010年12月至今任首航节能副董事长兼副总经理。

  11、截至本报告书签署之日，首航伟业没有持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

  （三）信息披露义务人之三：黄文佳

  黄文佳先生，公司创始人，中国籍，无境外永久居留权，EMBA。现为全国青联常委、中国青年企业家协会副会长、天津市政协委员、北京市大兴区政协委员。曾荣获“第四届北京市优秀创业青年奖”、“共青团北京市委第五届北京市青年企业家突出贡献奖”、“第七届北京优秀创业企业家”称号，具有丰富的企业管理经验。1997年12月创办首航波纹管，至2010年12月任执行董事兼经理。2001年7月创办首航节能，至2010年11月任执行董事兼总经理；2010年11月至今任公司董事长。

  截至本报告书签署之日，黄文佳没有持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

  二、信息披露义务人之间的股权、控制关系图和一致行动关系

  截至2015年9月30日，上述信息披露义务人之间的关系如下：

  ■

  首航节能实际控制人为黄文佳、黄文博、黄卿乐。2011年1月，三人签订一致行动协议，约定在公司首次公开发行股票上市之日后36个月内，对股东大会及董事会的议案和决议表示一致意见，从而保证了公司控制权的稳定。2015年1月，三人续签了一致行动协议，约定在协议生效之日起36个月内，对股东大会及董事会的议案和决议表示一致意见，从而保证公司控制权的稳定。三人直接及间接控制发行人合计51.35%的股份。

  第三节 权益变动目的

  信息披露义务人本次协议转让所持有的上市公司股权可以优化公司股权结构，且有利于控股股东首航波纹管优化财务状况，为上市公司后续融资以及业务发展提供支撑。本次权益变动后，首航波纹管还持有公司股份188,219,625股，占公司总股本的25.78%，实际控制人合计控制上市公司股权为42.72%。

  截至本报告书签署之日，未来12个月内，信息披露义务人尚未有明确的增加或减少其在首航节能中拥有权益的股份，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、权益变动的方式与结果

  本次协议转让前，首航波纹管持有上市公司224,819,625股，占上市公司总股本的30.80%。本次权益变动为首航波纹管通过协议转让的方式向黄文佳先生转让其所持有的36,600,000股股份。

  本次协议转让前，首航伟业持有上市公司63,000,000股，占上市公司总股本的8.63%。本次权益变动为首航伟业拟通过协议转让的方式转让其持有的首航节能全部63,000,000股股份，其中转让给黄地福先生31,500,000股，转让给吴端意先生31,500,000股。

  本次权益变动完成后，首航波纹管仍持有上市公司188,219,625股，占上市公司总股本的25.78%，仍为上市公司控股股东；黄文佳先生直接持有上市公司80,908,123股，占上市公司总股本的11.08%；黄地福先生直接持有上市公司31,500,000股，占上市公司总股本的4.31%；吴端意先生直接持有上市公司31,500,000股，占上市公司总股本的4.31%。

  二、《股份转让协议》的主要内容

  1、协议签署日：2015年12月2日；

  2、转让标的：首航波纹管持有的公司36,600,000股股份；首航伟业持有的公司63,000,000股股份；

  3、股份转让数量：首航波纹管同意按协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的36,600,000股转让给黄文佳先生；首航伟业同意按协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的63,000,000股转让给受让方，其转让给受让方股份分别为：黄地福先生31,500,000股，吴端意先生31,500,000股；

  4、股票转让价格：标的股份的转让价格为16.82元/股，总计167,527.20万元人民币；

  5、付款方式：本协议生效之日起1年之内受让方应当向出让方支付全部股份转让款。

  三、拟转让的上市公司股份是否存在任何权利限制

  截至本报告书签署日，首航伟业和首航波纹管拟通过协议转让的股票不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。

  本次股份协议转让不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。

  关于减持约定：本次交易完成后，黄文佳先生、黄地福先生、吴端意先生承诺将遵守中国证监会公告[2015]18号的规定，自受让股份之日起至2016年1月9日之前不在二级市场减持首航节能的股票。

  四、本次转让对上市公司的影响

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供的担保等情形。

  本次股份转让不会导致公司控制权发生变化，本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

  第六节 其他重要事项

  截至本权益变动报告书签署之日，信息披露人已按有关规定对有关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。

  信息披露义务人首航伟业及首航波纹管的法定代表人以及黄文佳声明如下：

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人之一首航波纹管法定代表人：黄文革

  信息披露义务人之二首航伟业法定代表人：黄文革

  信息披露义务人之三：黄文佳

  签署日期：2015年12月2日

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的企业法人营业执照（复印件）；

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证复印件；

  3、信息披露义务人的身份证明文件；

  4、《股权转让协议》。

  二、备查文件备置地点：

  本报告书及上述备查文件备置于首航节能董事会秘书办公室

  附表：

  简式权益变动报告书

  ■

  证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2015-117

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  关于持股5%以上股东协议转让股份的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股份转让系协议转让，未违反中国证监会公告 [2015]18号的规定及公司《关于维护公司股价稳定的公告》的承诺；

  2、受让人均承诺将遵守中国证监会公告[2015]18号的规定，自受让股份之日起至2016年1月9日之前不在二级市场减持首航节能的股票，承诺期后如减持首航节能的股票，遵守上市公司股份转让的相关规定。

  一、交易情况

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”、“首航节能”）于2015年12月3日收到持股5%以上股东北京首航波纹管制造有限公司（以下简称“首航波纹管”）、包头首航伟业投资管理有限公司（以下简称“首航伟业”）和黄文佳先生的通知，12月2日，首航波纹管与自然人黄文佳签订《股权转让协议》，以协议方式共计向黄文佳转让首航节能3,660万股股份，占公司总股本的5.01%，每股转让价格为16.82元；首航伟业与自然人黄地福、吴端意签订《股权转让协议》，以协议方式共计向上述两名自然人转让首航节能6,300万股股份，占公司总股本的8.63%，每股转让价格为16.82元。

  本次转让完成后，首航波纹管仍持有上市公司188,219,625股，占上市公司总股本的25.78%；公司实际控制人之一、董事长黄文佳先生增持公司股份3,660万股，直接持股比例由6.07%增加至11.08%。

  本次股权转让的具体情况如下：

  ■

  有关本次股份变动的具体情况请关注公司同日发布的《北京首航艾启威节能技术股份有限公司简式权益变动报告书》。

  二、转让方基本情况

  （一）北京首航波纹管制造有限公司

  1、注册地：北京市大兴区榆垡镇榆顺路8号

  2、法定代表人：黄文革

  3、注册资本：5,518.8万元

  4、注册号：110115003094422

  5、企业类型：有限责任公司

  6、主要经营范围：制造铸铁管、不锈钢管、波纹补偿器、金属软管、制冷空调设备及配件、电器设备、阀门、五金；制造水工金属结构管道、风力发电设备塔筒。投资管理；专业承包。

  7、经营期限：至2020年12月09日

  8、税务登记证号码：11022463375913X

  9、主要股东名称：

  首航波纹管的股权结构如下：

  ■

  （二）包头首航伟业投资管理有限公司

  1、注册地：包头市石拐新区石拐工业园区管理委员会办公楼二楼210室

  2、法定代表人：黄文革

  3、注册资本：2,998万元

  4、注册号：110115001885332

  5、企业类型：有限责任公司

  6、主要经营范围：投资管理；旅游开发；市场调查；举办文化艺术培训和讲座

  7、经营期限：至2024年10月27日

  8、税务登记证号码：15020580221094X

  9、主要股东名称：

  首航伟业的股权结构如下：

  ■

  三、受让方基本情况

  受让方之一：黄文佳先生，境内自然人，担任公司董事长，受让前直接持有公司股份44,308,123股。

  受让方之二：吴端意先生，境内自然人，担任公司销售经理，为北京三才聚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三才聚”）的有限合伙人，持有三才聚0.8%的股份，三才聚持有上市公司股份26,023,659股。

  受让方之三：黄地福先生，境内自然人，与公司不存在关联关系。

  上述受让方不存在一致行动人关系。除黄文佳先生担任公司董事长外，吴端意先生与黄地福先生均与上市公司及其董事、监事和高级管理人员不存在事实上的关联关系。

  四、承诺情况

  本次交易完成后，黄文佳先生、黄地福先生、吴端意先生承诺将遵守中国证监会公告[2015]18号的规定，自受让股份之日起至2016年1月9日之前不在二级市场减持首航节能的股票。

  五、本次交易的影响

  截至目前，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供的担保等情形。

  本次股份转让不会导致公司控制权发生变化，本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  六、备查文件

  1、协议各方签署的股份转让协议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会

  2015年12月3日