证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会无变更、否决议案的情况，不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开时间：2015年12月3日下午14：30

  2、召开地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29楼公司大会议室

  3、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：公司董事会委托董事、副总经理兼财务总监陈雪平女士主持

  6、会议的出席情况：

  （1）出席本次会议的股东及股东授权委托代表共16人，代表有表决权股份309,185,497股，占公司有表决权股份762,903,272股的40.5275%。其中：

  A、出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共2人，代表股份163,982,654股，占公司有表决权股份762,903,272股的21.4946%；

  B、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共14人，代表股份145,202,843股，占公司有表决权股份762,903,272股的19.0329%。

  （2）公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了股东大会。

  本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。

  二、议案审议表决情况

  会议以现场书面投票表决和网络投票表决的方式进行了记名投票表决，本次会议共审议通过了十一项议案，第三项议案需要逐项表决。其中议案一至议案九议案内容涉及关联交易事项，关联股东广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称"东凌实业"）为公司控股股东，回避表决。具体表决情况如下：

  议案一、关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案；

  总表决情况：同意145,174,743股，占出席会议所有股东所持表决权99.9800%；反对29,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.0200％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。公司控股股东东凌实业为关联股东，回避表决。

  中小股东表决情况：同意260,950股，占出席会议中小股东所持股份的89.9672%；反对29,100股，占出席会议中小股东所持股份的10.0328％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  议案二、关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案；

  总表决情况：同意145,174,743股，占出席会议所有股东所持表决权99.9800%；反对29,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.0200％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。公司控股股东东凌实业为关联股东，回避表决。

  中小股东表决情况：同意260,950股，占出席会议中小股东所持股份的89.9672%；反对29,100股，占出席会议中小股东所持股份的10.0328％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  议案三、关于公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案；

  1、交易对方

  总表决情况：同意145,174,743股，占出席会议所有股东所持表决权99.9800%；反对29,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.0200％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。公司控股股东东凌实业为关联股东，回避表决。

  中小股东表决情况：同意260,950股，占出席会议中小股东所持股份的89.9672%；反对29,100股，占出席会议中小股东所持股份的10.0328％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2、标的资产

  总表决情况：同意145,174,743股，占出席会议所有股东所持表决权99.9800%；反对29,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.0200％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。公司控股股东东凌实业为关联股东，回避表决。

  中小股东表决情况：同意260,950股，占出席会议中小股东所持股份的89.9672%；反对29,100股，占出席会议中小股东所持股份的10.0328％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  3、定价依据及交易价格

  总表决情况：同意145,174,743股，占出席会议所有股东所持表决权99.9800%；反对29,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.0200％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。公司控股股东东凌实业为关联股东，回避表决。

  中小股东表决情况：同意260,950股，占出席会议中小股东所持股份的89.9672%；反对29,100股，占出席会议中小股东所持股份的10.0328％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  4、支付方式

  总表决情况：同意145,174,743股，占出席会议所有股东所持表决权99.9800%；反对29,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.0200％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。公司控股股东东凌实业为关联股东，回避表决。

  中小股东表决情况：同意260,950股，占出席会议中小股东所持股份的89.9672%；反对29,100股，占出席会议中小股东所持股份的10.0328％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  5、标的资产交割

  总表决情况：同意145,174,743股，占出席会议所有股东所持表决权99.9800%；反对29,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.0200％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。公司控股股东东凌实业为关联股东，回避表决。

  中小股东表决情况：同意260,950股，占出席会议中小股东所持股份的89.9672%；反对29,100股，占出席会议中小股东所持股份的10.0328％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  6、对价支付期限

  总表决情况：同意145,174,743股，占出席会议所有股东所持表决权99.9800%；反对29,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.0200％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。公司控股股东东凌实业为关联股东，回避表决。

  中小股东表决情况：同意260,950股，占出席会议中小股东所持股份的89.9672%；反对29,100股，占出席会议中小股东所持股份的10.0328％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  7、债权债务处理

  总表决情况：同意145,174,743股，占出席会议所有股东所持表决权99.9800%；反对29,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.0200％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。公司控股股东东凌实业为关联股东，回避表决。

  中小股东表决情况：同意260,950股，占出席会议中小股东所持股份的89.9672%；反对29,100股，占出席会议中小股东所持股份的10.0328％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  8、人员安置

  总表决情况：同意145,174,743股，占出席会议所有股东所持表决权99.9800%；反对29,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.0200％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。公司控股股东东凌实业为关联股东，回避表决。

  中小股东表决情况：同意260,950股，占出席会议中小股东所持股份的89.9672%；反对29,100股，占出席会议中小股东所持股份的10.0328％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  9、期间损益安排

  总表决情况：同意145,174,743股，占出席会议所有股东所持表决权99.9800%；反对29,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.0200％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。公司控股股东东凌实业为关联股东，回避表决。

  中小股东表决情况：同意260,950股，占出席会议中小股东所持股份的89.9672%；反对29,100股，占出席会议中小股东所持股份的10.0328％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  10、决议有效期

  总表决情况：同意145,174,743股，占出席会议所有股东所持表决权99.9800%；反对29,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.0200％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。公司控股股东东凌实业为关联股东，回避表决。

  中小股东表决情况：同意260,950股，占出席会议中小股东所持股份的89.9672%；反对29,100股，占出席会议中小股东所持股份的10.0328％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  议案四、关于《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要的议案；

  总表决情况：同意145,174,743股，占出席会议所有股东所持表决权99.9800%；反对29,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.0200％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。公司控股股东东凌实业为关联股东，回避表决。

  中小股东表决情况：同意260,950股，占出席会议中小股东所持股份的89.9672%；反对29,100股，占出席会议中小股东所持股份的10.0328％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  议案五、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

  总表决情况：同意145,174,743股，占出席会议所有股东所持表决权99.9800%；反对29,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.0200％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。公司控股股东东凌实业为关联股东，回避表决。

  中小股东表决情况：同意260,950股，占出席会议中小股东所持股份的89.9672%；反对29,100股，占出席会议中小股东所持股份的10.0328％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  议案六、关于公司与广州植之元控股有限公司签订附条件生效的《重大资产出售协议》的议案；

  总表决情况：同意145,174,743股，占出席会议所有股东所持表决权99.9800%；反对29,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.0200％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。公司控股股东东凌实业为关联股东，回避表决。

  中小股东表决情况：同意260,950股，占出席会议中小股东所持股份的89.9672%；反对29,100股，占出席会议中小股东所持股份的10.0328％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  议案七、关于公司与广州植之元控股有限公司签订附条件生效的《重大资产出售协议之补充协议（一）》的议案；

  总表决情况：同意145,174,743股，占出席会议所有股东所持表决权99.9800%；反对29,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.0200％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。公司控股股东东凌实业为关联股东，回避表决。

  中小股东表决情况：同意260,950股，占出席会议中小股东所持股份的89.9672%；反对29,100股，占出席会议中小股东所持股份的10.0328％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  议案八、关于公司与广州植之元控股有限公司签订附条件生效的《重大资产出售协议之补充协议（二）》的议案；

  总表决情况：同意145,174,743股，占出席会议所有股东所持表决权99.9800%；反对29,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.0200％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。公司控股股东东凌实业为关联股东，回避表决。

  中小股东表决情况：同意260,950股，占出席会议中小股东所持股份的89.9672%；反对29,100股，占出席会议中小股东所持股份的10.0328％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  议案九、关于本次重大资产出售后公司与广州植之元油脂实业有限公司和广州东凌粮油销售有限公司及其子公司形成的关联交易和关联担保的议案；

  总表决情况：同意145,174,743股，占出席会议所有股东所持表决权99.9800%；反对29,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.0200％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。公司控股股东东凌实业为关联股东，回避表决。

  中小股东表决情况：同意260,950股，占出席会议中小股东所持股份的89.9672%；反对29,100股，占出席会议中小股东所持股份的10.0328％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  议案十、关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案；

  总表决情况：同意309,156,397股，占出席会议所有股东所持表决权99.9906%；反对29,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.0094%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。

  中小股东表决情况：同意260,950股，占出席会议中小股东所持股份的89.9672%；反对29,100股，占出席会议中小股东所持股份的10.0328％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  议案十一、关于修改公司章程的议案。

  总表决情况：同意309,156,397股，占出席会议所有股东所持表决权99.9906%；反对29,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.0094%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。

  中小股东表决情况：同意260,950股，占出席会议中小股东所持股份的89.9672%；反对29,100股，占出席会议中小股东所持股份的10.0328％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  以上十一项议案均经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，获得通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：广东正大联合律师事务所

  2、律师姓名：杨梅华、郑喜

  3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和会议的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定。会议通过的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、公司2015年第六次临时股东大会的决议。

  2、公司2015年第六次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  广州东凌粮油股份有限公司

  2015年12月3日