证券时报多媒体数字报

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2015-076

  晋西车轴股份有限公司

  关于投资上海中兵国泰君安

  股权投资基金暨关联交易补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易标的：上海中兵国泰君安股权投资基金

  ●交易金额：不超过5,000万元人民币

  ●交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称"晋西车轴"或"公司"）与中兵投资管理有限责任公司（以下简称"中兵投资"）等共同投资上海中兵国泰君安股权投资基金（以下简称"股权投资基金"或"投资基金"）。

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：0 。

  ●交易风险提示：私募类股权投资基金的经营性质较为特殊，未来收益在实现时间和金额上存在较大不确定性。

  一、关联交易概述

  股权投资基金由上海中兵国泰君安投资管理有限公司（以下简称"管理公司"）发起设立并进行管理。股权投资基金首期认缴出资额为100,500万元，其中由管理公司作为普通合伙人认缴500万元。公司拟以有限合伙人身份参与该股权投资基金，拟投入资金总额不超过5,000万元，全部以自有资金投入。

  中兵投资为公司实际控制人中国兵器工业集团公司（以下简称"兵器集团"）的全资子公司，管理公司为中兵投资的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，中兵投资和管理公司为公司的关联法人，此次共同投资事项构成关联交易。

  2015年12月2日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司投资上海中兵国泰君安股权投资基金的议案》，其中关联董事李照智、张朝宏、杨万林、孔炯刚、潘平英、张国平对本议案回避表决，公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见。

  本次交易事项不构成重大资产重组。

  二、私募基金的基本情况

  （一）中兵投资管理有限责任公司

  1、组织形式：有限责任公司（法人独资）

  2、成立时间：2014年03月18日

  3、住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室

  4、法定代表人：唐斌

  5、注册资本：100,000万元

  6、经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。

  7、主要股东：中国兵器工业集团公司

  8、管理模式：制度化管理模式。办公会是全面风险管理工作、证券投资和股权投资的最高决策机构。

  9、主要管理人员：董事长、党委书记唐斌，总经理、党委副书记李子福。

  10、主要投资领域：股权投资、证券投资、资产经营管理等。

  11、近一年经营状况：中兵投资主要参与云南北方奥雷德光电科技股份有限公司、内蒙古北方风驰物流港有限公司等股权投资项目及凌云股份等再融资项目。投资情况较为良好。

  12、财务情况：截至2014年12月31日，中兵投资资产总额为532,213.14万元，资产净额为112,685.24万元，2014年度营业收入为0元，净利润为5,580.94万元。

  13、中兵投资已在基金业协会完成备案登记。

  14、关联关系或其他利益关系说明：中兵投资为公司实际控制人兵器集团的全资子公司，中兵投资没有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。

  15、中兵投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  （二）上海中兵国泰君安投资管理有限公司

  1、组织形式：有限责任公司

  2、成立时间：2015年10月19日

  3、住所：上海市虹口区四平路421弄107号Q318室

  4、法定代表人：匡卫华

  5、注册资本：1,000万元

  6、经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询。

  7、主要股东：中兵投资、上海航运产业基金管理有限公司。

  8、管理模式：管理公司的股东会由全体股东组成，为最高权力机构；设立董事会，董事会对股东会负责。董事会授权投资决策委员会为项目投资决策机构。

  9、主要管理人员：董事长匡卫华，总经理姚伟。

  10、主要投资领域：包括但不限于股权投资、定向增发、固定收益等，但不得投资国家限制性行业和二级市场股票交易。

  11、近一年经营状况：正在进行资金募集等筹备工作，尚未开展投资。目前管理公司注册资本1,000万元已全部到位。

  12、管理公司正在基金业协会进行备案登记。

  13、关联关系或其他利益关系说明：管理公司为公司实际控制人兵器集团全资子公司中兵投资的参股公司，管理公司没有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。

  14、管理公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  三、投资基金情况

  （一）投资基金的基本情况

  1、名称：上海中兵国泰君安股权投资基金（以工商行政管理部门核准的名称为准）

  2、成立背景：国务院、发改委、工信部、财政部、证监会等相关部委陆续出台了促进国内企业兼并重组，尤其是境外并购的配套支持政策。国企改革的转型升级、发展混合所有制经济、资产（尤其军工资产）证券化加速为股权投资基金的发展提供良好契机。

  3、基金规模：首期规模不低于10.05亿元，后续根据经营情况考虑进一步扩大基金规模。

  4、投资人及投资比例：股权投资基金首期认缴出资额为100,500万元，其中由管理公司作为普通合伙人认缴500万元，占比0.498%，公司与中兵投资等其他有限合伙人共同认缴剩余部分，占比99.502%。

  5、资金来源和出资进度：各方根据项目决策后的资金需求分批到位资金，公司将根据进展情况及时进行信息披露。

  （二）投资基金的管理模式

  1、管理及决策机制：基金执行合伙人代表由管理公司董事会委派，由管理公司投资决策委员会担任股权投资基金的投资决策委员会。投资决策委员会每次会议须由全体委员人数4/5（含）以上出席，投资决策委员会的决议实行一人一票，投资决策应当需要投资决策委员会全体委员4/5（含）以上同意方能通过。

  2、各投资人的合作地位和主要权利义务

  （1）普通合伙人（执行事务合伙人）：

  根据合伙协议约定勤勉、尽职地执行合伙事务；按照协议约定的条件和方式如期足额缴付出资；对合伙企业债务承担无限责任。

  （2）有限合伙人：

  权利：参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权；有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表；有权了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见；收益分配权；出资转让权。

  义务：有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限；按照合伙协议约定的条件和方式如期足额缴付出资；如有限合伙人对合伙企业的出资不能按期缴纳到位的，按照本协议的相关约定承担违约责任；有限合伙人不参与合伙企业的经营管理，不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

  3、管理费：在基金投资期内，每年管理费为基金全体有限合伙人认缴出资总额的2%，在基金退出期内，每年按照基金有限合伙人未退出项目的投资本金金额的2%收取管理费。

  4、收益分配：基金最终退出收益的20%分配给普通合伙人，作为业绩报酬，剩余80%收益由有限合伙人根据出资比例分配。为使基金合伙人更快分享基金运作收益，基金收益分配将采取按单一项目实现收益分配附加回拨的形式进行。分配大致分为两个阶段，单个项目退出即对本金和收益进行分配。

  （三）投资基金的投资模式

  1、投资领域：包括但不限于股权投资、定向增发、固定收益等，但不得投资国家限制性行业和二级市场股票交易。

  2、投资项目和计划：拟投资于兵器集团内资产证券化、并购重组、IPO项目，以及国泰君安推荐的股权类项目、定向增发项目等。主要围绕兵器集团产业链，特别是兵器集团上市公司产业链，从中筛选优质项目进行投资。项目来源主要是兵器集团内部资本运作及股权投资优质项目和国泰君安项目资源中筛选出的相关兵器外部优质项目。

  3、盈利模式：进行股权投资，并协助所投企业制定战略规划，扶持企业成长，并通过所投项目的投资退出实现收益。

  4、退出策略：可通过IPO、并购、回购等方式退出，根据不同的项目设计退出策略，以上市公司并购和新三板挂牌及独立IPO为主要退出渠道。

  四、合伙协议的主要内容

  公司目前尚未签署合伙协议，待合伙协议正式签署后，公司将履行相应的信息披露义务。

  五、本次交易目的及对上市公司的影响

  （一）管理公司由中兵投资、上海航运产业基金管理有限公司（国泰君安证券股份有限公司的控股公司）、北京国金汇信投资管理有限公司发起设立，可充分利用和发挥各方在资本运作领域的专业经验、专业化团队及各种优势资源和市场信息，有助于提高公司资金使用效率，增加投资收益。

  （二）公司目前流动资金比较充足，结合目前利润情况以及账款回收情况看，利用现有流动资金进行对外投资不会对公司正常的生产经营造成不利影响。股权投资基金投资领域与公司主营业务不存在协同关系、投资规模对上市公司业绩暂无影响。

  六、对外投资的风险分析及应对措施

  （一）投资风险

  1、股权投资基金可能受到宏观经济因素、政治因素和市场因素等各种因素不利变化的影响。

  2、股权投资基金所聚焦的军工行业和其他新兴产业的景气度存在不确定性，所投项目本身运作和发展情况也有不确定性，退出期的证券市场或股权投资市场景气度情况也不确定，投资基金不做保底承诺。

  3、公司承担的投资风险敞口规模以出资额为限。

  （二）风险控制措施

  1、管理公司科学、规范设立治理机构，董事会授权投资决策委员会为项目投资决策机构。管理公司还将通过精选管理团队人才，严格风险管理，按照市场化运作的规律，在实际运作中尽可能审慎投资。同时，公司将指定专人与管理公司及其投资决策委员会加强沟通与联系，及时了解投资基金运行情况等相关信息，对异常情况及时作出合理判断和决策，以确保本次投资本金和收益的安全。

  2、管理公司将基于宏观经济和行业机会的深入研究，基于相关投资经验和完善的信息，制定合理的资产配置策略与投资决策流程，并及时根据市场发展情况进行动态调整，减少市场风险对投资收益的影响。

  3、公司以有限合伙人身份参与股权投资基金，可优先跟投投资基金所投资的项目，可优先收购投资基金已投资拟退出的项目，或与投资基金及其管理公司在其他方面优先合作。

  七、备查文件

  1、晋西车轴第五届董事会第六次会议决议

  2、晋西车轴独立董事事前认可意见

  3、晋西车轴独立董事独立意见

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二○一五年十二月四日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2015-075

  晋西车轴股份有限公司关于公司

  （含子公司）向兵工财务有限责任公司申请授信额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：根据目前公司业务发展的需要，晋西车轴股份有限公司（以下简称"公司"）（含子公司）拟向兵工财务有限责任公司（以下简称"兵工财务"）申请办理总额为人民币80,000万元以内（含未到期的50,000万元）的授信业务。

  ●截至公告日，公司（含子公司）在兵工财务申请的总额为50,000万元的授信业务已使用41,120.38万元。

  一、关联交易概述

  根据目前公司业务发展的需要，公司（含全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司<以下简称"晋西车辆">、晋西装备制造有限责任公司<以下简称"晋西装备">、包头北方铁路产品有限责任公司<以下简称"铁路产品公司">、包头晋蒙铁路装备有限责任公司<以下简称"晋蒙公司">）拟向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内（含未到期的50,000万元）的授信业务（其中：铁路产品公司和晋蒙公司合计为2,500万元，晋西车辆和晋西装备根据实际需要确定），用于办理流动资金贷款、票据等业务，授信期限为一年。

  兵工财务为公司实际控制人中国兵器工业集团公司（以下简称"兵器集团"）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，兵工财务为公司的关联法人，上述交易事项构成关联交易。

  本次交易事项不构成重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、名称：兵工财务有限责任公司

  2、组织形式：有限责任公司

  3、成立时间：1997年6月4日

  4、住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

  5、法定代表人：罗乾宜

  6、注册资本：317,000万元

  7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

  8、主要股东：中国兵器工业集团公司

  9、兵工财务与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：公司目前持有兵工财务9,000万股，持股比例占2.84%。为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司于2013年与兵工财务签订了《金融服务协议》，办理相关金融服务业务。

  10、财务情况：截至2015年9月30日，兵工财务资产总额为5,454,387.64万元，资产净额为579,895.80万元；2015年1-9月兵工财务实现营业收入为84,236.33万元，净利润为52,804.47万元。

  11、经营情况：兵工财务自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及财务公司章程规范经营行为，加强内部管理。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  根据目前公司业务发展的需要，公司（含全资子公司晋西车辆、晋西装备、铁路产品公司、晋蒙公司）拟向兵工财务申请办理总额为人民币80,000万元以内（含未到期的50,000万元）的授信业务（其中：铁路产品公司和晋蒙公司合计为2,500万元，晋西车辆和晋西装备根据实际需要确定），用于办理流动资金贷款、票据等业务，授信期限为一年。公司董事会将依据公司股东大会授权，根据公司实际资金需求在额度范围内与兵工财务签署相关协议。

  （二）定价政策

  关联交易价格的确定适用如下方法：公司在兵工财务办理流动资金贷款业务时，贷款利率按中国人民银行基准利率下浮10%执行；兵工财务为公司代开银行承兑汇票时不收取保证金，其他业务参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。

  四、本次交易目的及对公司的影响

  公司向兵工财务申请综合授信属于公司日常经营需要，有利于公司及公司子公司及时获得经营资金，开展票据业务，提高资金利用效率，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  2015年12月2日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的议案》，其中关联董事李照智、张朝宏、杨万林、孔炯刚、潘平英、张国平对本议案回避表决。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将回避表决。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二○一五年十二月四日