证券时报多媒体数字报

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2015-083

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  本公司全资子公司深圳合众思壮科技有限公司(以下简称“深圳思壮”)拟与深圳合众鹏派信息科技有限公司(以下简称“合众鹏派”)签订销售合同,向其提供软硬件产品和服务,金额总计人民币1,151.32万元。

  合众鹏派系公司参股子公司,本公司董事、高级管理人员担任该公司董事职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定,合众鹏派系公司关联法人,上述交易构成关联交易。

  2015年12月3日,公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向深圳合众鹏派信息科技有限公司销售产品等关联交易的议案》,上述议案表决关联董事郭信平回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并出具了表示同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,此项交易无须获得股东大会的批准。

  本次关联交易未构成重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  公司名称:深圳合众鹏派信息科技有限公司

  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  法定代表人:李雷

  注册资本:(人民币)1000.0000万元 公司类型:有限责任公司

  税务登记证号码:440300350047976

  该司经营范围:金融软件技术开发;金融专用设备研发、销售、管理;金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)金融专用设备生产。

  主要股东:

  ■

  合众鹏派于2015年9月成立,尚无实际经营数据。

  合众鹏派系本公司参股公司,本公司董事长郭信平、高级管理人员左玉立在该公司担任董事长及董事等职务,成为关联自然人,合众鹏派成为关联法人。

  三、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的定价,公司遵循公开、公平、公正的原则,双方协商根据相关终端产品的市场价格确定。

  四、交易协议的主要内容

  深圳思壮已与合众鹏派签署销售合同一、二,销售总额为329.2万元,根据协议正在执行,拟与合众鹏派签署新的销售合同三,金额为822.12万元。上述三份协议的具体主要内容如下:

  1、合同价款:合同一,销售合同金额为97.20万元;合同二销售合同金额2,32.00万元;合同三销售合同金额822.12万元。

  2、交货方式:免费送货至深圳市范围内,其他范围运费由合众鹏派承担。

  3、交货日期:合同一交货日期为2016年1月31日前,合同二交货日期为2016年1月30日前

  4、付款方式:合同签订后,合众鹏派付款订单总额的30%作为定金,在近期做完货物后,出货前合众鹏派付款订单总额剩余的70%。

  5、违约金:如因深圳思壮单方面原因无法按时交货,则每推迟一个工作日须按订单金额的万分之五向合众鹏派支付违约金。

  6、协议生效:本合同自双方法定代表人(负责人)或其授权代表签署并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  合众鹏派主要面向金融行业等特定客户,本公司相关产品性能完全满足其推广标准,此次向合众鹏派供货,在满足了客户需求的前提下,实现了产品销售,有助于本公司提升营业收入和利润,符合公司利益。

  公司拥有独立、完整的销售体系,相关产品的最终销售对象均为非关联方。因此,公司与合众鹏派的关联交易不会影响公司的独立性,也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  公司与合众鹏派的关联交易是公司日常经营相关的关联交易,遵循公平、公正、公开的原则,有利于开展公司正常的经营活动,符合公司及全体股东的利益。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至披露日,公司及控股子公司与合众鹏派已发生的各类关联交易总金额为329.2万元(即销售合同一、二,正在执行),包含本次销售合同三的交易后,本公司及控股子公司与合众鹏派的各类关联交易总金额为1,151.32元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事发表如下事前认可意见:

  此次关联交易事项为生产经营所需事项,交易的定价按市场原则确定,定价公允,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。因此,独立董事同意将此事项提交董事会。

  2、独立董事的独立意见

  此次关联交易符合公司生产经营发展的需要,有利于公司业绩水平的提升,也有利于公司的长远发展,符合全体股东的利益。作为公司的独立董事,我们对本次董事会所审议的公司全资子公司的相关关联交易事项表示同意。

  《独立董事关于三届董事会二十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于三届董事会二十次会议相关事项的独立意见》全文将刊登在巨潮资讯网。

  八、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届董事会第二十次决议

  2、独立董事关于三届董事会二十次会议相关事项的事前认可意见

  3、独立董事关于三届董事会二十次会议相关事项的独立意见;

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月四日

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2015-082

  北京合众思壮科技股份有限公司

  收购资产公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 交易概述

  1、本公司拟与北京利尔高温材料股份有限公司(以下简称“北京利尔”)签署协议,以8000万元的价格收购其所持有的中关村兴业(北京)投资管理有限公司(以下简称“中关村兴业”)19.78%股权。

  本公司已经持有中关村兴业17.30%的股权(详情请参考公司2011年12月1日披露的《对外投资公告》),收购完成后,本公司将占中关村兴业全部出资的37.08%,成为该公司的第一大股东。

  2、本次收购已经经过董事会三届二十次会议审议,上述《关于收购中关村兴业(北京)投资管理有限公司19.78%股权的议案》以7票同意,0票反对、0票弃权的结果获得通过。

  3、本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

  4、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方的基本情况

  1、本次交易的对手方为北京利尔高温材料股份有限公司,该公司是在深圳证券交易所上市的股份制企业,基本情况如下:

  注册地址和主要办公地点:北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园4号楼

  法定代表人:赵继增

  注册资本:119,855.9434万元

  营业执照注册号:110114001748483

  主营业务包括制造耐火材料制品;耐火材料的技术开发、施工总承包;销售耐火材料制品、耐火陶瓷制品、节能保温材料、机电设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口等。

  2、根据该公司披露的《2015半年度报告》,其主要股东包括赵继增、李胜男、牛俊高、张广智等,赵继增为其实际控制人。

  3、北京利尔与本公司及本公司前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的的基本情况

  1、本次交易标的为北京利尔持有的中关村兴业19.78%股权。上述股权系北京利尔于2011年12月1日经董事会决议以增资方式取得,价格为4,960.00万元,获得新增出资3,200.00万元,占增资后注册资本总额的19.78%。(详情请参考2011年12月2日北京利尔披露的《关于投资参股中关村兴业(北京)投资管理有限公司的公告》)

  2、中关村兴业基本情况如下:

  公司名称:中关村兴业(北京)投资管理有限公司

  注册地址:北京市昌平区昌平镇科技园区白浮泉路南侧永安路东侧

  成立时间:2003年12月11日

  法定代表人:董建邦

  注册资本:16,182.00万元人民币

  经营范围:资产管理;项目投资

  3、本公司现持有中关村兴业17.30%的股权。

  4、截至2014年12月31日财务报告显示,中关村兴业的资产总额为222,752,012.85元、负债总额为2,160,058.61元、应收账款为0元、无对外担保和重大诉讼与仲裁事项、所有者权益合计为220,591,954.24元、营业收入为21,971,318.68元、营业利润为16,365,879.76元、净利润为11,822,676.39元。

  上述数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了信会师报字(2015)第750234号审计报告。

  截至2015年9月30日财务报告显示,中关村兴业的资产总额为224,759,487.23元、负债总额为1,961,966.37元、应收账款为0元、无对外担保和重大诉讼与仲裁事项、所有者权益合计为222,797,520.86元、营业收入为17,039,425.00元、营业利润为3,430,839.32元、净利润为2,205,566.62元。

  上述数据经未经审计。

  5、本次收购前中关村兴业股东及持股比例

  ■

  四、交易协议的主要内容

  1、本公司同意收购北京利尔所持有的中关村兴业19.78%股权,北京利尔同意出让上述股权。

  2、本公司将以8,000.00万元的价格受让上述股权,将以现金方式支付。

  3、本次受让完成后,公司股东由6名变成5名,具体如下:

  ■

  4、根据协议,在协议签署后5个工作日内公司将支付转让价款4,000.00万元人民币;标的股权的工商变更登记手续完成后5个工作日内,公司将支付剩余转让价款4,000.00万元人民币,但最迟不晚于2015年12月25日。

  5、本协议自甲乙双方签署之日起生效。

  6、本次收购中关村兴业部分股权的价格是在对中关村兴业相关业务与资产情况进行尽职调查后,以中关村兴业财务报告为基础,结合中关村兴业管理的产业基金投资规模、投资阶段等若干重要因素进行合理评估和判断分析,经双方谈判协商确定的。

  根据经审计的中关村兴业《2014年度报告》,中关村兴业净资产为22,059.20万元,本次收购公司投资8,000.00万元获得19.78%的股权,对该公司总体估值为40,444.89万元,较净资产增值了83.35%。

  7、本次收购中关村兴业部分股权所需资金,将来自于公司自有和自筹资金。

  五、本次交易应履行的决策程序

  根据相关法规规定,本次交易应由公司董事会审议批准后实施,无须经过股东大会审议批准。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  1、收购的目的和对公司业务的影响

  本次收购完成后,合众思壮成为中关村兴业第一大股东,双方将在合众思壮未来的发展战略、产业整合及资本运作等方面进行深度的融合。中关村兴业具有较强的品牌影响力,专业的管理和投资团队,丰富的投资及管理经验以及较强的资源整合能力,将进一步加强合众思壮的发展后劲。未来中关村兴业作为合众思壮旗下的投资平台,将在全球高精度导航与位置服务领域内为合众思壮遴选优秀的投资并购标的,深度整合行业资源,挖掘投资机会,从而提升公司资本运作效率和效益,有力推动合众思壮在空间信息领域内做大做强。

  2、对公司财务状况和经营的影响

  中关村兴业其下属各投资基金在未来几年内处于投资业绩释放期,本次收购完成后,对合众思壮未来的财务状况和经营业绩产生积极的正面影响。

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月四日

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2015-081

  北京合众思壮科技股份有限公司

  三届二十次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京合众思壮科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2015年12月3日以通讯方式召开。会议通知于2015年12月2日以电话、电子邮件的方式发出,会议应到董事7人,实到董事7人,公司监事、部分高级管理人员、董事会秘书列席会议。

  会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议由董事长郭信平先生召集并主持,全体董事经过审议,以通讯表决方式进行表决,最终通过了如下议案:

  (一)关于收购中关村兴业(北京)投资管理有限公司19.78%股权的议案

  决定以人民币8,000.00万元的价格收购北京利尔高温材料股份有限公司所持有的中关村兴业(北京)投资管理有限公司股权,对应出资总额3,200.00万元,占该公司注册资本的19.78%。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  议案详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的公司《收购资产公告》。

  (二)关于向深圳合众鹏派信息科技有限公司销售产品等关联交易的议案

  决定同意全资子公司深圳合众思壮科技有限公司与深圳合众鹏派信息科技有限公司签署销售合同,以人民币1,151.32万元的价格向该公司销售软硬件产品和服务。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,1票回避(关联董事郭信平回避表决)。

  公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于三届二十次董事会相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于三届二十次董事会相关事项的独立意见》。

  议案详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的公司《关联交易公告》。

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月四日