证券时报多媒体数字报

  证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2015-095

  珠海港股份有限公司

  第九届董事局第八次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海港”）第九届董事局第八次会议通知于2015年12月1日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2015年12月3日上午10:00以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过了如下议案：

  一、关于出售下属公司100%股权的议案

  公司全资企业珠海港物流发展有限公司（以下简称“珠海港物流”）为适应最新经济形势和产业发展，拟打包转让其全资下属子公司珠海虹彩精细化工有限公司（以下简称“虹彩公司”）100%股权及珠海港物流持有虹彩公司的债权。本次转让交易委托珠海产权交易中心有限责任公司（以下简称“珠海产权中心”）公开挂牌，挂牌底价为6100万元。经过珠海产权中心公开挂牌，珠海华城环保科技有限公司（以下简称“珠海华城环保”）成为唯一的意向受让方，竞拍价格为6100万元。珠海港物流拟与珠海华城环保签订相关转让合同，以6100万元转让虹彩公司100%股权及珠海港物流对虹彩公司的债权3482.60万元。具体内容详见刊登于2015年12月4日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司关于出售下属公司100%股权的公告》。

  公司与珠海华城环保不存在关联关系，本次转让事项不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；无需政府有关部门批准。因预计本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，尚需提交公司股东大会审议。

  参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。

  二、关于珠海港物流发展有限公司与珠海可口可乐饮料有限公司开展日常合作业务的关联交易议案

  为充分发挥协同效应，经与珠海可口可乐饮料有限公司（下称“珠海可乐”或“甲方”）沟通和协商，本公司全资子公司珠海港物流发展有限公司（下称“珠海港物流”或“乙方”，包含其下属公司）拟与珠海可乐签署合作协议并开展日常合作业务，具体方式为：乙方为甲方提供全方位供应链管理服务,包括设计物流方案，运输配送、仓储管理服务，梳理、整合、管理供应链，采购原料，销售产品，市场调查及优化等。合作期限自合作协议生效之日起，有效期至2018年12月31日，暂定每年日常合作业务发生总金额（税后）约为人民币叁亿元。具体内容详见刊登于2015年12月4日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《关于珠海港物流发展有限公司与珠海可口可乐饮料有限公司开展日常合作业务的关联公告》。

  因公司董事、总裁黄志华先生任珠海可乐董事长，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；不构成借壳；无需政府有关部门批准。尚需公司股东大会批准。在本事项提交董事局会议审议前，已获半数以上独立董事事前同意，独立董事并对该关联交易事项发表了独立意见。

  参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。关联董事黄志华先生回避表决。

  三、关于公司控股子公司珠海外代向中国银行珠海分行申请调整授信额度的议案

  根据公司于2015年1月26日召开的第八届董事局第六十四次会议决议，公司持股60%的中国珠海外轮代理有限公司（以下简称“珠海外代”）向中国银行股份有限公司珠海分行申请金额为人民币5000万元，期限一年的授信额度，用于以《银行保函》方式代客户向海关担保进口货物关税款和增值税等。

  鉴于海关估值时间的延长和业务量的增加，上述5000万元授信额度已不足以支持该项业务的快速发展，因此珠海外代拟向中国银行股份有限公司珠海分行申请调整上述授信额度至人民币1亿元，期限从授信协议生效之日至2016年11月26日，以保持和提高上述业务模式的市场竞争力。

  参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。

  四、关于为参股企业中化珠海石化储运有限公司提供关联担保的议案

  公司参股企业中化珠海石化储运有限公司（以下简称“中化珠海”）因业务发展需要，拟向中化集团财务有限责任公司申请三年期最高额5.5亿元的贷款额度，利率不高于银行同期贷款基准利率，并由中化珠海各方股东按股权比例提供为期三个月的担保。公司全资子公司珠海港通投资发展有限公司持有中化珠海45%股权，拟按持股比例对上述借款中人民币2.475亿元提供连带责任保证。具体内容详见刊登于2015年12月4日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《关于为参股企业中化珠海石化储运有限公司提供关联担保的公告》。

  鉴于公司副总裁冯鑫先生同时担任中化珠海的副董事长，因此公司与中化珠海存在关联关系，该事项属于关联担保。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；不构成借壳；无需政府有关部门批准。因含本次担保金额在内的公司累计担保金额属于连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项，尚需提交股东大会审议。在本事项提交董事局会议审议前，已获半数以上独立董事事前同意，独立董事并对该关联交易事项发表了独立意见。

  参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。

  五、关于召开公司2015年第十次临时股东大会的议案

  公司于2015年12月3日召开第九届董事局第八次会议，审议通过了《关于出售下属公司100%股权的议案》、《关于珠海港物流发展有限公司与珠海可口可乐饮料有限公司开展日常合作业务的关联交易议案》、《关于为参股企业中化珠海石化储运有限公司提供关联担保的议案》。

  鉴于上述事项需要提交公司股东大会审议，公司拟定于2015年12月21日（星期一）下午14：30以现场和网络相结合的方式召开公司2015年第十次临时股东大会，具体内容详见刊登于2015年12月4日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司关于召开2015年第十次临时股东大会的通知》。

  参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。

  珠海港股份有限公司董事局

  2015年12月4日

  证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2015-096

  珠海港股份有限公司

  关于出售下属公司100%股权的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  根据公司于2015年10月16日召开的第九届董事局第六次会议决议，珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资企业珠海港物流发展有限公司（以下简称“珠海港物流”）为适应最新经济形势和产业发展，拟打包转让其全资下属子公司珠海虹彩精细化工有限公司（以下简称“虹彩公司”或“标的公司”）100%股权及珠海港物流持有虹彩公司的债权。本次转让交易委托珠海产权交易中心有限责任公司（以下简称“珠海产权中心”）公开挂牌，挂牌底价为6100万元。经过珠海产权中心公开挂牌，珠海华城环保科技有限公司（以下简称“珠海华城环保”）成为唯一的意向受让方，竞拍价格为6100万元。

  经珠海产权交易中心审核，珠海华城环保中标资格符合相关规定，因此确定了珠海华城环保为交易受让方，珠海港物流拟与珠海华城环保签订相关转让合同，以6100万元转让虹彩公司100%股权及珠海港物流对虹彩公司的债权3482.60万元。相关交易合同尚未签署。

  上述事项已经公司于2015年12月3日召开的第九届董事局第八次会议全票审议通过。公司与珠海华城环保不存在关联关系，本次转让事项不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；无需政府有关部门批准。因本次交易预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，尚需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  （一）基本情况

  1、受让方：珠海华城环保科技有限公司

  2、企业性质：其他有限责任公司

  3、法定代表人：彭朝辉

  4、注册资本：60000万元

  5、住所：珠海市高栏港经济区石油化工区北五路成城沥青化验楼301室

  6、统一社会信用代码：914404005701328731

  7、主营业务：沥青、通用型改性沥青、废胶粉改性沥青的研发、批发、零售；燃料油、石油化工产品的批发、零售；危险化工品批发；项目投资。

  8、主要股东：中国华阳投资控股有限公司，持股比例：91.67%；

  珠海汇能投资有限公司，持股比例：8.33%。

  9、实际控制人：中国国际贸易促进委员会

  （二）经对照公司2015年11月13日的股东名册进行问询，珠海华城环保与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对珠海华城环保倾斜的其他关系。

  （三）珠海华城环保最近一年主要财务数据（经审计）

  单位：万元

  ■

  三、交易标的的基本情况

  （一）虹彩公司基本情况

  1、公司名称：珠海虹彩精细化工有限公司

  2、注册号：440400000025012

  3、注册资金：500万元人民币

  4、注册地址：珠海市高栏海关办公大楼540房

  5、法定代表人：刘战

  6、成立时间：2007年10月9日

  7、公司类型：有限责任公司（法人独资）

  8、经营范围：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；建筑装饰工程（取得资质证后方可经营）。

  （二）公司主要沿革

  1、虹彩公司系由深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“彩虹精化”）独资设立，注册资本为人民币 500 万元，2007 年 10 月 9日在珠海市工商行政管理局登记注册成立，法定代表为陈永弟。

  2、根据公司于2013年8月14日召开的第八届董事局第二十八次会议决议，珠海港物流收购彩虹精化全资子公司虹彩公司的100%股权，收购价格为4950万元（包含彩虹精化对虹彩公司的3418.60万元债权）。珠海港物流收购虹彩公司后，虹彩公司并未开展任何实际业务。

  （三）股权结构

  ■

  本次出售虹彩公司股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；珠海港物流持有的上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；本次交易不涉及虹彩公司其他股东放弃优先受让权的情形。

  （四）最近一年又一期的主要财务数据（经审计）

  单位：元

  ■

  以上财务数据经具有从事证券、期货相关业务资质的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（众环审字[2015]100671号）。

  （五）评估情况

  1、根据珠海港物流聘请的具有执行证券、期货相关业务资质的北京华信众合资产评估有限公司珠海分公司出具的评估报告（华信众合评报字（2015）第Z-133号），以2015年6月30日作为评估基准日，采用资产基础法评估。

  2、评估结果

  ■

  无形资产评估增值率较高的主要原因是虹彩公司主要资产为一宗坐落在珠海高栏港经济区石油化工区进港大道东侧的面积119,195平方米的土地，该土地购地时间较早，近几年同区域土地升值较快，该土地按照基准地价系数修正法和市场法评估，由3,417.22万元的账面价值增值至5,840.56万元的评估价值，也直接使得虹彩公司的总资产和净资产实现较高增值。

  （六）本次交易中债权转移情况

  本次交易中，珠海港物流将对虹彩公司的债权3482.60万元一并转让给珠海华城环保，该债权构成情况如下：

  ■

  （七）本次交易完成后，虹彩公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为虹彩公司提供担保、委托虹彩公司理财的情况。珠海港物流对虹彩公司存在3482.60万元债权，本次交易中将一并转让给珠海华城环保。本次交易完成后，虹彩公司不再存在占用上市公司资金的情况。

  四、拟签署交易合同的主要内容

  （一）合同当事方

  1、转让方（以下简称甲方）：珠海港物流发展有限公司；

  2、受让方（以下简称乙方）：珠海华城环保科技有限公司；

  3、交易机构，是指承担股权交易的场所及其主体珠海产权交易中心。

  （二）转让标的

  1、甲方持有标的企业的100%股权和债权，拟将标的企业100%股权和甲方持有标的企业的债权转让给乙方；

  2、转让标的上未作过任何形式的担保，包括在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

  （三）股权转让方式

  本合同项下股权交易已于2015年10月21日经交易机构公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

  （四）股权转让价款及支付

  1、转让价格。根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）陆仟壹佰万元【即：人民币（小写）6100万元】（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方按照甲方和交易机构的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分；

  2、转让价款支付方式。乙方采用一次性付款方式，将扣除保证金后的转让价款在本合同签署生效后5个工作日内汇入交易机构指定的结算账户。

  （五）债权债务的处理

  1、甲乙双方确认并同意，乙方在受让标的股权后，标的企业的一切债权、债务（含或有债务）均仍继续由标的企业享有和承担。若评估基准日前有未披露的资产及债权，由甲方享有；有未披露的债务，乙方在股权变更完成之日起的两年内发现的，有权要求甲方承担；

  2、转让标的的债权债务由转让后的企业享有或承担，评估基准日至标的交割日之间的标的企业的经营损益，经审计后，如为盈利，则由原股东按原转让股份比例享有，如为亏损，则由甲方按持股比例向乙方补足，但转让价款不作调整。

  3、2013年6月之后至本次股权转让工商变更登记日（以获得工商部门的《核准变更登记通知书》为准）所产生的土地使用税由转让方承担，工商变更登记日之后所产生的土地使用税由变更登记后的标的企业承担。

  （六）职工安置与股权交易费用、税费的承担

  1、本次股权转让不存在职工安置问题；

  2、本合同项下股权交易过程中所产生的交易费用，甲、乙双方各承担50%。税费，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

  （七）合同的生效

  本合同自甲乙双方的授权代表签字并盖章后，且经双方有权审批机构批准之日起生效。

  上述相关交易合同尚未签署。

  五、涉及出售资产的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排；交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争；出售资产所得款项将用于珠海港物流发展主业等，加快向现代化物流经营模式转型。

  六、出售资产的目的和对上市公司的影响

  1、本次出售虹彩公司100%股权是为了优化公司物流板块的资源配置，盘活非主营资产，集中资源加快向轻资产重管理的现代化物流经营模式转型，为下一步拓展跨境电商等现代化物流业务奠定良好基础，更好地服务公司战略。

  2、本次交易预计可使公司在合并报表层面增加股权转让收益1195.58万元（税前），对公司财务状况有一定积极影响。本次交易完成后，公司不再持有虹彩公司股权，虹彩公司将不再属于公司合并报表范围，公司也无需对虹彩公司进行后续的会计核算。

  3、经公司对交易对手方支付能力的了解，珠海华城环保不按照转让合同的约定支付交易款项的风险较低。同时，为控制交易风险，股权转让合同中约定了珠海华城环保在合同签署生效后5个工作日内，一次性将扣除保证金后的转让价款汇入交易机构指定的结算账户。待股权交易获得交易机构出具的《企业产权转让鉴证书》后30个工作日内，珠海港物流方协助办理标的公司的股权变更登记手续。

  七、备查文件

  1、第九届董事局第八次会议决议；

  2、拟签署的《产权交易合同》；

  3、虹彩公司审计报告（众环审字（2015）100671号）；

  4、虹彩公司资产评估报告(华信众合评报字（2015）第 Z-133)；

  5、珠海产权中心《中标通知书》。

  珠海港股份有限公司董事局

  2015年12月4日

  证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2015-097

  关于珠海港物流发展有限公司与珠海

  可口可乐饮料有限公司开展日常合作

  业务的关联交易公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、为充分发挥协同效应，经与珠海可口可乐饮料有限公司（下称“珠海可乐”或“甲方”）沟通和协商，本公司全资子公司珠海港物流发展有限公司（下称“珠海港物流”或“乙方”，包含其下属公司）拟与珠海可乐签署合作协议并开展日常合作业务，具体方式为：乙方为甲方提供全方位供应链管理服务,包括设计物流方案，运输配送、仓储管理服务，梳理、整合、管理供应链，采购原料，销售产品，市场调查及优化等。合作期限自合作协议生效之日起，有效期至2018年12月31日，暂定每年日常合作业务发生总金额（税后）约为人民币叁亿元。相关合作协议尚未签署。

  2、因公司董事、总裁黄志华先生任珠海可乐董事长，本次交易构成关联交易。

  3、上述事项已经公司于2015年12月3日召开的第九届董事局第八次会议审议通过，参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人；关联董事黄志华先生回避表决。在本事项提交董事局会议审议前，已获半数以上独立董事事前同意，独立董事并对该关联交易事项发表了独立意见。此项交易尚需公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；不构成借壳；无需政府有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  1、公司名称：珠海可口可乐饮料有限公司

  2、住所：前山岱山路88号

  3、企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合作)

  4、法定代表人：黄志华

  5、注册资本：7838万港元

  6、统一社会信用代码：91440400617488229G

  7、主营业务：生产和销售碳酸饮料、果汁饮料、茶饮料、饮用纯净水、发售带有本公司标志的宣传纪念品等。

  8、主要股东：珠海功控集团有限公司（系公司全资子公司，下称“功控集团”），持股比例：50%；

  澳门饮料有限公司，持股比例：50%。

  （二）历史沿革、业务状况和主要财务数据

  1、珠海可乐由功控集团和澳门饮料有限公司各持50％股权。根据可口可乐总公司的授权在划定区域生产和销售碳酸饮料、果汁饮料、茶饮料、饮用纯净水等饮品，最近三年生产经营比较稳定。

  2、最近一年又一期的财务数据如下

  单位：元

  ■

  （三）因公司董事、总裁黄志华先生任珠海可乐董事长，公司全资子公司珠海港物流与珠海可乐的交易行为视同为上市公司行为，本次交易构成关联交易。

  三、交易的定价政策及定价依据

  遵循公平、公正、公开原则，按照签订合同时的市场价格协商确定结算价，在规定时限内以现款或承兑方式结算。

  四、拟签署合作协议的主要内容

  （一）合作经营的项目和范围

  乙方为甲方提供全方位供应链管理服务,包括设计物流方案，运输配送、仓储管理服务，梳理、整合、管理供应链，采购原料，销售产品，市场调查及优化等。

  乙方为甲方提供上述服务，可由乙方及/或其下属企业与甲方签署具体业务合同并由合同签署方履行。

  （二）合作期限

  自本协议生效之日起，有效期至2018年12月31日。

  （三）合作模式

  1、通过对甲方产品的市场分析、顾客分析、合作伙伴的分析和选择，帮助甲方进行供应链的有效梳理，建立合理的评估机制和快速反映机制，力争实现甲方对整条供应链中商流、信息流、物流、资金流的合理控制。

  2、为甲方提供物流解决方案，对整个供应链（从市场分析到消费者满意，从供货商、制造商、分销商到消费者）的各个环节进行综合管理，动态反映，实现系统化、信息化，有效降低物流、库存、分销成本，采购甲方所需原材料，实现收益扩大。

  3、帮助甲方寻找优质客户，开拓市场，优化市场方案，销售甲方产品，争取利润更大化。

  （四）合作规模

  在本合作协议有效期限内，暂定每年日常合作业务发生总金额（税后）约为人民币叁亿元。

  （五）定价模式

  遵循公平、公正、公开原则，按照签订合同时的市场价格协商确定结算价，在规定时限内以现款或承兑方式结算。

  （六）合同生效条件

  本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章后，且经双方有权审批机构批准之日起生效。

  相关合作协议尚未签署。

  五、交易目的和影响

  根据公司2012年7月27日召开的2012年第四次临时股东大会决议，珠海港物流与珠海可乐自2012年8月起开展购销、配送运输等合作业务，双方形成专业分工，优势互补的良性关系。珠海港物流通过对珠海可乐产品进行供应链有效管理、提供整体物流解决方案，寻找优质客户，开拓市场，增加业务和利润收入；珠海可乐也可通过有效控制供应链以降低成本，通过市场优化、合理评估以增加企业的抗风险能力，夯实发展基础，提高核心竞争力和市场影响力。2012年8月至2015年11月，预计该项业务累计为公司实现营业收入72,375.41万元，净利润1,407.47万元。

  上述日常关联交易于珠海可乐一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条件进行，协议、交易及其交易上限公平合理，不会损害公司及珠海可乐外方合作股东的利益，符合公司及公司全体股东的整体利益。

  六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止2015年11月30日，预计珠海港物流与珠海可乐本年度已发生的各类关联交易金额为21,687.30万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事认为：1、公司本项关联交易议案在提交董事局会议审议时，经过独立董事事前认可。

  2、该关联交易事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，协议内容公允，定价遵循了公平、公开、公正原则，符合公司的利益。

  3、关联董事已回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

  八、备查文件

  1、第九届董事局第八次会议决议；

  2、关于本事项的独立董事意见；

  3、拟签署的合作协议。

  珠海港股份有限公司董事局

  2015年12月4日

  证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2015-098

  关于为参股企业中化珠海石化储运

  有限公司提供关联担保的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司参股企业中化珠海石化储运有限公司（以下简称“中化珠海”）因业务发展需要，拟向中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化财务公司”）申请三年期最高额5.5亿元的贷款额度，利率不高于银行同期贷款基准利率，并由中化珠海各方股东按股权比例提供为期三个月的担保。公司全资子公司珠海港通投资发展有限公司（以下简称“港通公司”）持有中化珠海45%股权，拟按持股比例对上述借款中人民币2.475亿元提供连带责任保证。相关担保协议尚未签署。

  鉴于公司副总裁冯鑫先生同时担任中化珠海的副董事长，因此公司与中化珠海存在关联关系，该事项属于关联担保。

  上述事项已经公司于2015年12月3日召开的第九届董事局第八次会议全票审议通过。在本事项提交董事局会议审议前，已获半数以上独立董事事前同意，独立董事并对该关联交易事项发表了独立意见。

  本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；不构成借壳；无需政府有关部门批准。因含本次担保金额在内的公司累计担保金额属于连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项，需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、被担保人基本情况

  （一）基本情况

  1、公司名称：中化珠海石化储运有限公司

  2、成立时间：2004年11月26日

  3、住所：珠海市高栏港经济区风鹰北路3号

  4、企业性质：有限责任公司(中外合资)

  5、法定代表人：江涛

  6、注册资本：52,901.24万元

  7、注册号：440400400030078

  8、主营业务： 建设石化码头及相应的配套工程；经营自建码头，为用户提供石油及其制品、化工产品及原料、非直接食用植物油的码头装卸、管道运输、技术信息咨询服务（以上均不含危险化学品）。

  9、关联关系：鉴于公司副总裁冯鑫先生同时担任中化珠海的副董事长，因此公司与中化珠海存在关联关系。

  （二）产权和控制关系

  ■

  （三）最近一年又一期主要财务数据

  单位：元

  ■

  三、担保事项

  1、中化珠海因业务经营需要并充分比较各金融机构借款利率后，拟按不高于银行同期贷款基准利率向中化财务公司申请三年期（自2015年12月31日起至2018年12月31日止）最高额5.5亿元的贷款。

  2、中化珠海的另外两方股东中化实业有限公司（持股比例30%）、中化国际石油（巴哈马）有限公司（持股比例25%）是一致行动人，在上述中化股东方同意对5.5亿元借款金额的55%即3.025亿元提供连带责任保证前提下，公司同意港通公司按45%持股比例，为中化珠海总额5.5亿元借款中的2.475亿元提供连带责任保证，期限自2015年12月31日起至2016年3月31日止。担保期限届满后，如根据实际需要，中化珠海将以自身的土地、房产、码头等资产作为上述借款的抵押并履行相应审批程序。

  3、相关担保协议尚未签署。

  四、董事局意见

  董事局认为，公司按持股比例45％为中化珠海提供上述担保可支持其正常经营发展所需；中化珠海近年来经营和管理良好，有偿还贷款的能力。同时，公司对贷款的使用可以进行严密监控、积极防御风险，不会损害公司及股东利益。公司提供担保的前提是中化股东方对上述借款金额同比例提供担保，体现了公平、对等原则。

  公司认为中化珠海经营和信用情况良好，且公司对贷款的使用可以进行严密监控、积极防御风险，因此未要求其提供反担保。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  1、公司《关于为参股企业中化珠海石化储运有限公司提供关联担保的议案》在提交董事局会议审议时，经过独立董事事前认可。

  2、该关联交易事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益情形。

  3、公司董事局审议本项关联交易议案时，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

  六、当年年初至10月末与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止2015年10月末，公司与中化珠海的各类关联交易总金额为14.63万元，预计本年度公司与中化珠海的日常关联交易金额为18万元（不含本次关联担保事项）。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本报告日，公司董事局已审批的本公司及控股子公司对外担保总额为260,891.00万元，本公司对控股子公司担保总额为220,485.00万元，实际担保额合计为156,490.67万元，占本公司最近一期经审计净资产的63.91%（注：以上数据含本次董事局会议审议的担保金额）。无逾期担保事项。

  八、其他

  公司将在定期报告中对该事项的进展情况进行披露。

  珠海港股份有限公司董事局

  2015年12月4日

  证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2015-099

  珠海港股份有限公司

  关于召开2015年第十次临时股东大会的通知

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2015年第十次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：本公司董事局。

  公司于2015年12月3日召开第九届董事局第八次会议，审议通过了《关于召开2015年第十次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性：公司董事局召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

  （四）会议召开时间：

  1、现场会议时间：2015年12月21日（星期一）下午14：30。

  2、网络投票时间

  （1）深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015年12月21日的交易时间，即9：30-11：30，13：00-15：00。

  （2）互联网投票系统投票时间为：2015年12月20日下午15：00至2015年12月21日下午15：00。

  （五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）出席对象：

  1、本次股东大会的股权登记日为2015年12月15日。于股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事、高级管理人员。

  3、公司法律顾问。

  （七）现场会议地点：公司会议室(珠海情侣南路278号4楼会议室)

  二、会议审议事项

  （一）议案名称：

  1、关于出售下属公司100%股权的议案；

  2、关于珠海港物流发展有限公司与珠海可口可乐饮料有限公司开展日常合作业务的关联交易议案；

  3、关于为参股企业中化珠海石化储运有限公司提供关联担保的议案。

  （二）特别强调事项：议案3属于连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项，该事项需经股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  （三）披露情况：议案内容详见刊登于2015年12月4日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司第九届董事局第八次会议决议公告》、《珠海港股份有限公司关于出售下属公司100%股权的公告》、《关于珠海港物流发展有限公司与珠海可口可乐饮料有限公司开展日常合作业务的关联公告》、《关于为参股企业中化珠海石化储运有限公司提供关联担保的公告》。

  三、现场股东大会会议登记办法

  1、登记方式：出席现场会议的股东，持本人身份证、股东帐户；

  因故不能出席现场会议者，可授权委托代表出席，委托代表持身份证、授权委托书（附后）、委托人股东帐户；法人股股东持单位证明、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、传真等方式登记。

  2、登记时间： 2015年12月18日9：00－17：00。

  3、登记地点：公司董事局秘书处（珠海情侣南路278号2楼）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的程序

  1、投票代码：360507。

  2、投票简称：珠港投票。

  3、投票时间：2015年12月21日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

  4、在投票当日，“珠港投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）买卖方向为买入股票；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应委托数量如下：

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、投票时间：2015年12月20日下午15：00至2015年12月21日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权

  五、其它事项

  1、会议联系方式：联系电话：0756－3292216，3292215；传真：0756－3292216；联系人：黄一桓、李然。

  2、会议费用：出席现场股东大会的人员食宿费用、交通费用及其它有关费用请自理。

  六、备查文件

  第九届董事局第八次会议《关于召开2015年第十次临时股东大会的决议》。

  附件：珠海港股份有限公司2015年第十次临时股东大会授权委托书

  珠海港股份有限公司董事局

  2015年12月4日

  附件：

  珠海港股份有限公司

  2015年第十次临时股东大会授权委托书

  茲委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2015年12月21日召开的珠海港股份有限公司2015年第十次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（在相应的意见栏打“√”）行使表决权。

  ■

  委托人股东帐户： 委托人持股数：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人签字（盖章）： 受托人（签字）：

  委托日期：2015年 月 日