证券时报多媒体数字报

  证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2015-080

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:公司股票(证券代码:002369,证券简称:卓翼科技)将于2015年12月4日(星期五)开市起复牌。

  2015年12月3日,深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议在公司六楼会议室以现场会议方式召开,通知及会议资料已于2015年12月1日以电话、专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事8名,实际出席董事8名,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长夏传武先生召集并主持。本次会议的召开召集程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。与会董事以书面表决方式,逐项表决通过了如下议案:

  一、以8票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,经过认真自查、逐项论证,董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件,具备向特定对象非公开发行股票的资格,同意公司申请非公开发行股票。

  本议案取得了独立董事的事前认可,独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2015年12月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  二、逐项表决通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

  由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生的关联交易,根据有关规定,关联董事夏传武先生回避表决,由非关联董事进行表决。

  本议案逐项表决情况如下:

  (一)发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权

  (二)发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权

  (三)发行对象及认购方式

  本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过十名特定投资者,包括控股股东夏传武先生以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  夏传武先生不参与本次非公开发行的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,与其他投资者以相同价格认购。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权

  (四)发行股票数量

  本次非公开发行A股股票数量不超过65,897,858股(含本数)。其中,公司控股股东夏传武先生认购数量不低于本次发行股票总数的10%(含本数);任一认购对象及其关联方和一致行动人认购数量不超过本次非公开发行股票总量的25%(含本数)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次股票发行数量将作相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会核准批文后,按照相关规定,由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权

  (五)定价基准日、定价原则和发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日(即2015年12月4日),发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量),本次发行价格定为不低于12.14元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后,按照相关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权

  (六)限售期

  本次发行结束后,控股股东夏传武先生认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,其他认购方所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权

  (七)募集资金金额和用途

  本次发行预计募集资金总额不超过8亿元(含本数),在扣除发行费用后将用于如下项目:

  ■

  实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分,公司可按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  若公司在本次发行的募集资金到位前,根据公司经营状况和发展规划,利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权

  (八)本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权

  (九)关于本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权

  (十)上市地点

  本次非公开发行的股票将按照相关规定在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权

  本议案取得了独立董事的事前认可,独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2015年12月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

  三、以7票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》。

  由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生的关联交易,根据有关规定,关联董事夏传武先生回避表决,由非关联董事进行表决。

  具体内容详见2015年12月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。

  本议案取得了独立董事的事前认可,独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2015年12月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  四、以7票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

  由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生的关联交易,根据有关规定,关联董事夏传武先生回避表决,由非关联董事进行表决。

  本议案取得了独立董事的事前认可,独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2015年12月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

  本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告详见2015年12月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  五、以7票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

  由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生的关联交易,根据有关规定,关联董事夏传武先生回避表决,由非关联董事进行表决。

  具体内容详见2015年12月4日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。

  本议案取得了独立董事的事前认可,独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2015年12月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  六、以8票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。

  《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文详见2015年12月4日指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  七、以7票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于公司与夏传武先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生的关联交易,根据有关规定,关联董事夏传武先生回避表决,由非关联董事进行表决。

  具体内容详见2015年12月4日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。

  本议案取得了独立董事的事前认可,独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2015年12月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  八、以8票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

  按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求,为了保障公司本次非公开发行股票的顺利实施,公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和公司《章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案;

  2、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件;

  3、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等事宜;

  4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料;

  5、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,除涉及有关法律法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整并继续办理本次发行事宜;

  6、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整;

  7、授权公司董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜;

  8、授权公司董事会在本次非公开发行完成后,根据实施情况,修改公司《章程》相应条款并办理审批及工商变更登记手续;

  9、公司考虑到可能出现的不可抗力,以及其它足以使本次发行难以实施、无法实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况,授权公司董事会决定本次发行实施的时机或是否实施;

  10、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等;

  11、授权董事会办理本次发行募集资金使用相关事宜,指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户;根据有关部门要求和市场的实际情况,在股东大会授权范围内确定本次发行募集资金使用的具体安排并进行调整;

  12、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内,办理与本次发行有关的其它一切事项。

  13、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  九、以8票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于<公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划>的议案》。

  具体内容详见2015年12月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》。

  独立董事已对本议案发表了同意的独立意见,详见2015年12月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  十、以8票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于修订公司<章程>的议案》。

  公司于2015年8月27日召开了第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于原激励对象吴少林、黄壁墙、李榕华、潘朝金、李建云、彭光一、吕小红、秦标、黄远辉、兰亚爽等10人因离职而不再符合激励条件,同意公司董事会根据《深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,对上述10人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计310,500股进行回购注销,回购价格为3.85元/股,并依法办理注销手续,董事会实施本次回购注销事项已经公司2014年第一次临时股东大会授权。

  截至2015年11月24日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购注销手续,回购完成后,公司股权激励计划首次授予的限制性股票由8,948,250股调整为8,637,750股,激励对象由102名调整为92名,公司股份总数由488,948,250股调整为488,637,750股。公司于2015年11月25日对外发布了《关于已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》。

  因此,根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权,以及《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定,同意对公司《章程》做出如下修订:

  ■

  修订后的公司《章程》详见2015年12月4日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于公司向银行申请授信的议案》。

  根据公司生产经营的需要,经与有关银行协商,董事会经审议同意:公司拟向相关合作银行申请办理金额不超过人民币20,000万元的综合授信额度,该授信额度限额可分多次循环使用,但总额度不超过人民币40,000万元。

  以上拟申请的授信额度是公司与相关银行初步协商后制订的预案,最终融资金额仍需与相关银行进一步协商后确定,相关融资事项以正式签署的协议为准,并授权董事长签署上述综合授信额度内的各项法律文件。

  十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。

  具体内容详见2015年12月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》。

  独立董事已对本议案发表了同意的独立意见,详见2015年12月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  董事会决定于2015年12月21日(星期一)下午14:30召开公司2015年第二次临时股东大会;会议地点:深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室;股权登记日:2015年12月16日(星期三)。

  2015年第二次临时股东大会的通知由董事会以公告形式发出。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月四日

  证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2015-081

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月3日,深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十六次会议在公司六楼会议室以现场会议方式召开,通知及会议资料已于2015年12月1日以电话、专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持。本次会议的召开召集程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。与会监事以书面表决方式,逐项表决通过了如下议案:

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  二、逐项表决通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

  本议案逐项表决情况如下:

  (一)发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权

  (二)发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权

  (三)发行对象及认购方式

  本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过十名特定投资者,包括控股股东夏传武先生以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  夏传武先生不参与本次非公开发行的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,与其他投资者以相同价格认购。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权

  (四)发行股票数量

  本次非公开发行A股股票数量不超过65,897,858股(含本数)。其中,公司控股股东夏传武先生认购数量不低于本次发行股票总数的10%(含本数);任一认购对象及其关联方和一致行动人认购数量不超过本次非公开发行股票总量的25%(含本数)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次股票发行数量将作相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会核准批文后,按照相关规定,由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权

  (五)定价基准日、定价原则和发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日(即2015年12月4日),发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量),本次发行价格定为不低于12.14元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后,按照相关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权

  (六)限售期

  本次发行结束后,控股股东夏传武先生认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,其他认购方所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权

  (七)募集资金金额和用途

  本次发行预计募集资金总额不超过8亿元(含本数),在扣除发行费用后将用于如下项目:

  ■

  实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分,公司可按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  若公司在本次发行的募集资金到位前,根据公司经营状况和发展规划,利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权

  (八)本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权

  (九)关于本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权

  (十)上市地点

  本次非公开发行的股票将按照相关规定在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

  三、以3票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》。

  具体内容详见2015年12月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  四、以3票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

  具体内容详见2015年12月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行A股股票集资金运用的可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  五、以3票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

  具体内容详见2015年12月4日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  六、以3票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。

  《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文详见2015年12月4日指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  七、以3票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于公司与夏传武先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  具体内容详见2015年12月4日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  八、以3票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于<公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划>的议案》。

  具体内容详见2015年12月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  监事会

  二○一五年十二月四日

  证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2015-083

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于与特定对象签订附条件生效的

  股份认购合同暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟非公开发行不超过65,897,858股A股股票,发行对象为包括控股股东夏传武先生在内的十名特定对象。其中:公司控股股东夏传武先生以现金方式参与认购,认购数量不低于本次发行股票总数的10%(含本数)。

  2、夏传武先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

  3、上述事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项,并发表了独立意见。同时,在公司于2015年12月3日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中,关联董事夏传武先生均已回避表决。

  4、本次交易尚需公司股东大会审议通过,与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的投票回避表决。同时,本次交易应经中国证监会核准后方可实施。

  二、关联方基本情况

  (一)夏传武先生

  夏传武先生,1973年生,自2004年创立本公司至今,一直担任公司总经理职务,2013年7月26日公司董事会换届起,夏传武先生担任公司董事长职务。夏传武先生担任本公司第一、二、三届董事会董事,现任公司董事长、总经理。

  住所:广东省深圳市南山区

  身份证号码:4224271973********

  截止至本公告日,夏传武先生持有公司79,000,920股的股份(占公司目前股本总额的16.17%),为公司的控股股东及实际控制人。

  三、关联交易标的基本情况

  公司拟非公开发行不超过65,897,858股A股股票,募集资金总额不超过8亿元(含本数),在扣除发行费用后将用于智能制造升级项目、创新支持平台项目及补充公司流动资金。

  夏传武先生已与公司签订了附条件生效的股份认购合同,承诺以现金方式认购不低于本次发行股票总数的10%(含本数)股份。同时,根据公司本次非公开发行股票方案,“任一认购对象及其关联方和一致行动人认购数量不超过本次非公开发行股票总量的25%(含本数)”。

  夏传武先生不参与本次非公开发行的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,与其他投资者以相同价格认购。

  四、关联交易定价依据

  (一)定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日(即2015年12月4日),发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量),本次发行价格定为不低于12.14元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后,按照相关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  夏传武先生不参与本次非公开发行的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,与其他投资者以相同价格认购。

  (二)定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,相关关联方认购本次非公开发行A股股票的价格客观、公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

  2015年12月3日,夏传武先生与本公司签订了《附条件生效的股份认购协议》(以下简称:“协议”),协议的主要内容如下:

  (一)协议主体和签订时间

  甲方:深圳市卓翼科技股份有限公司

  乙方:夏传武

  签订时间:2015年12月3日。

  (二)认购方式、认购价格及定价依据、认购股份数量、支付方式、锁定期

  1、认购方式

  乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行股票的对价。

  2、认购价格及定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十八次会议决议公告日,认购价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%,即不低于12.14元/股。在此定价原则基础上,乙方不参与本次非公开发行的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,与其他投资者以相同价格认购。

  如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述认购价格将进行相应调整。

  3、认购股份数量

  经甲、乙双方协商一致,乙方以现金参与本次发行认购,认购不低于本次非公开发行股票总量10%的股份,即认购金额不低于8,000万元 (如募集资金总额调整时,该认购金额将进行相应调整)。

  如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述认购数量将进行相应调整。

  4、支付方式

  在协议生效后,甲方将根据发行进度情况向乙方发出股份认购确认通知,通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。乙方同意在收到甲方发出的前述股份认购确认通知后五个工作日内,以现金方式一次性将本次交易的股份认购款汇至主承销商为本次非公开发行专门开立的银行账户。

  5、锁定期

  乙方承诺乙方在甲方本次非公开发行中认购的股票自甲方本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让,之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。

  (三)协议的成立与生效

  1、本协议由双方正式签署后成立。

  2、协议在下述条件全部满足之日起生效:

  (1)甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议。

  (2)甲方本次非公开发行事宜获中国证券监督管理委员会或其授权的有权机构核准。

  (四)违约责任

  任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿。

  (五)协议的变更、解除和终止

  1、本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议,对本协议作出的修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的,以补充协议为准。

  2、本协议可依据下列情况之一而终止或解除:

  (1)因不可抗力致使本协议不可履行的,经双方书面确认后,可依法解除;

  (2)若本次非公开发行未经甲方股东大会审议通过或未能依法取得中国证监会核准的,本协议自动解除,双方互不承担违约责任;

  (3)一方严重违反本协议约定,守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内,如此等违约行为仍未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  公司使用本次非公开发行股票的募集资金用于投资智能制造升级项目、创新支持平台项目及补充流动资金,将进一步提升公司的核心竞争力,增强公司的盈利能力,为公司业绩的持续快速增长奠定坚实的基础,为股东创造更丰厚的回报。夏传武先生支持公司的持续、稳定、健康发展,并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期,参与认购公司本次发行的股票。

  本次发行前,夏传武直接持有公司16.17%的股权,且担任发行人董事长及总经理,为公司的控股股东。本次发行完成后,按照本次募集资金上限、夏传武先生承诺的最低认购比例以及发行底价测算,夏传武先生持有公司的股权比例将不低于15.43%,仍为公司的控股股东及实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次关联交易定价公允,公司本次非公开发行股票符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次交易完成后,公司不会因本次交易与关联人产生新的同业竞争及新增关联交易。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  夏传武先生与本公司之间未发生关联交易事项。

  八、履行的程序及独立董事意见

  (一)履行的程序

  2015年12月3日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》,并拟提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。关联董事夏传武先生避议案表决,赞成7票,反对0票,弃权0票。

  (二)独立董事意见

  本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事就本次关联交易事项发表意见如下:

  “1、本次非公开发行A股股票的发行方案合理,符合公司的实际情况,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

  本次非公开发行A股股票的定价符合相关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行募集资金的到位后,将为公司持续发展提供有力保障,为股东提供长期稳定的回报。

  2、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展,有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合股东利益的最大化。

  3、夏传武先生将以现金方式参与本次非公开发行A股股票的认购,构成关联交易,审议此次关联交易事项的相关议案已经我们事前审查并出具了事前审查意见。公司第三届董事会第十八次会议审议过程中,涉及关联交易的相关议案,关联董事均回避了表决,符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益。

  4、本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行,公司与关联方签订的《附条件生效的股份认购协议》相关约定公平合理,符合公司全体股东的整体利益,不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

  5、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定,形成的决议合法、有效。本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准,股东大会在审议相关议案时,与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

  6、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  综上,我们认为,公司本次非公开发行A股股票有利于公司长远发展,涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情况,表决程序合法,相关关联董事均回避相关议案表决,符合法律、法规和公司章程的规定。我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与夏传武先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次非公开发行股票相关议案,同意将该等议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。”

  九、备查文件

  1、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议;

  2、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议;

  3、深圳市卓翼科技股份有限公司与夏传武先生签订的《附条件生效的股份认购协议》;

  4、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见;

  5、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月四日

  证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2015-084

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于为全资子公司申请银行授信

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ● 被担保人:公司全资子公司深圳市卓翼智造有限公司(以下简称“卓翼智造”)、天津卓达科技发展有限公司(以下简称“天津卓达”)

  ● 本次担保金额:不超过等值美元2,500万(折合人民币约为16,000万元)

  ● 对外担保累计数量:172,000万元人民币(含本次担保金额)

  ● 本次担保是否需提供反担保:无

  ● 累计逾期对外担保数量:0元

  一、担保情况概述

  公司于2015年4月30日召开了2014年度股东大会,会议审议通过了《关于2015年度向银行申请综合授信额度的议案》,其中公司及公司全资子公司拟向花旗银行(中国)有限公司深圳分行(以下简称“花旗银行”)申请银行综合授信额度。

  现经公司与花旗银行初步协商,公司及公司全资子公司拟向花旗银行申请不超过等值美元2,500万的银行综合授信额度,该银行综合授信额度由公司、卓翼智造、天津卓达共同使用,公司拟为该项银行授信向卓翼智造与天津卓达提供担保,担保额度不超过等值美元2,500万(折合人民币约为16,000万元)。

  本次担保事项需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (一)被担保人卓翼智造的基本情况

  1、基本情况:

  名称:深圳市卓翼智造有限公司

  成立日期:2014年11月6日

  注册地址:深圳市宝安区松岗街道塘下涌社区第二工业大道149号

  法定代表人:夏传武

  注册资本:10,000万元

  主营业务:网络通讯产品、电子产品、移动智能终端产品、无线路由产品、无线模块、LTE 网关、宽带接入产品、数字电视系统用户终端接收机、音响产品、音频/视频播放器、智能手机、平板电脑、智能电视、电脑的技术开发与销售;国内贸易;货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登机前需经批准的项目除外)

  与公司的关系:系本公司全资子公司,本公司持有100%股权。

  2、被担保人主要财务指标(单位:人民币万元)

  ■

  卓翼智造不存在或有事项,信用等级良好,未发生贷款逾期的情况。

  (二)被担保人天津卓达的基本情况

  1、基本情况:

  名称:天津卓达科技发展有限公司

  成立日期:2007年8月30日

  注册地址:天津开发区西区新业一街与新环南街之间

  法定代表人:夏传武

  注册资本:10,000万元

  主营业务:计算机周边板卡、数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器(不含卫星电视广播地面接收设施)、数字电视系统用户终端接收机、无线网络通讯产品、VOIP网关、VOIP电话、IP机顶盒、数字移动通讯设备、移动互联终端、下一代互联网网络设备、电子计算机、数字移动电话、塑胶五金制品、塑胶五金模具、精冲模、精密性腔模、模具标准件的生产、技术开发及销售;自营和代理货物进出口和技术进出口。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

  与公司的关系:系本公司全资子公司,本公司持有100%股权。

  2、被担保人主要财务指标(单位:人民币万元)

  ■

  天津卓达不存在或有事项,信用等级良好,未发生贷款逾期的情况。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式:连带责任担保。

  2、担保期限:以实际协议期限为准。

  3、担保金额:向花旗银行提供的最高担保额不超过等值美元2,500万(折合人民币约为16,000万元)。

  公司董事会授权董事长(或其授权代表)签署有关协议,具体的协议内容由公司及卓翼智造、天津卓达与花旗银行协商确定。

  四、董事会意见

  董事会认为,卓翼智造、天津卓达此次向银行申请综合授信的主要目的是为满足日常经营的需要,促进业务发展;公司为卓翼智造、天津卓达提供担保支持,有助于其解决发展业务所需资金,进一步提高企业经济效益,符合公司的整体利益。

  本次担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等相关规定,且被担保方卓翼智造、天津卓达为公司的全资子公司,经营稳定,公司对其具有实质控制权,担保风险可控,公司对其提供担保不会损害公司及股东利益,因此,董事会同意本担保事项。

  五、独董意见

  公司独立董事认为:公司全资子公司卓翼智造、天津卓达向银行申请授信是符合运营需求的,公司为其提供担保,是公司对全资子公司提供的有力支持,是综合考虑卓翼智造、天津卓达的经营环境、业务状况后做出的审慎决定,符合公司、子公司协同发展的经营思路;卓翼智造、天津卓达运营稳定,公司对其具有实质控制权,公司为其提供担保的风险处于可控的范围之内,不会损害公司及股东的利益。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定,我们认为本次担保行为不会损害公司利益,不会对公司及下属公司产生不利影响,我们同意本次担保事宜,并同意将该担保事宜提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  2014年8月20日,经公司第三届董事会第十次会议批准,公司决定为全资子公司天津卓达向花旗银行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。2014年8月22日,公司与花旗银行签订了《非承诺性短期循环融资协议》,为天津卓达提供最高额为人民币5,000万元的保证担保,担保期限为协议签署日起至该笔借款归还为止。

  2015年7月24日,经公司第三届董事会第十五次会议批准,公司决定为全资子公司天津卓达向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币8,000万元的综合授信额度提供担保。2015年9月11日,公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订了《最高额保证合同》,为天津卓达提供最高额为人民币8,000万元的保证担保,担保期限为2015年9月11日至2016年8月17日。

  2015年8月27日,经公司第三届董事会第十六次会议批准,公司决定为全资子公司卓翼智造向银行(民生银行深圳高新区支行、浦发银行深圳分行、中行深圳深圳湾支行、招商银行深圳南山支行、建设银行深圳中心区支行)申请不超过人民币98,000万元的综合授信额度提供担保。2015年9月16日,公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额保证合同》,为卓翼智造提供最高额为人民币8,000万元的保证担保,担保期限为2015年9月16日至2016年9月16日;2015年9月17日,公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额保证合同》,为卓翼智造提供最高额为人民币15,000万元的保证担保,担保期限为2015年9月17日至2016年9月17日。

  截至目前,公司及控股子公司累计对外担保总额为156,000万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为111.78%,不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的担保事项。

  本次担保生效后,公司及控股子公司的担保总额不超过172,000万元,占公司最近一期经审计净资产的比例不超过123.24%。

  七、备查文件

  1、《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》;

  2、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月四日

  证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2015-085

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:本次股东大会是2015年第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:深圳市卓翼科技股份有限公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:根据深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议决议,公司将于2015年12月21日召开2015年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  现场会议召开时间为:2015年12月21日下午14:30开始。

  网络投票时间为:2015年12月20日--2015年12月21日,其中:

  (1)通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年12月21日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

  (2)通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2015年12月20日15:00至2015年12月21日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议出席对象:

  (1)截至2015年12月16日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东,授权委托书见本通知附件),或在网络投票时间内参加网络投票。

  (2)公司的董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  7、会议地点:深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室。

  8、股权登记日:2015年12月16日

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定,议案内容明确并在法定期限内公告。

  (一)会议审议事项

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

  2、审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》;

  ■

  以上子议案需逐项表决。

  3、审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》;

  4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》;

  5、审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》;

  6、审议《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》;

  7、审议《关于公司与夏传武先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》;

  8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》;

  9、审议《关于<公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划>的议案》;

  10、审议《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。

  根据《公司法》和公司《章程》的规定,上述第 2 项议案需经本次股东大会逐项表决并以特别决议通过,第 3、9、10 项议案需经本次股东大会以特别决议通过,其他议案须经本次股东大会以普通决议通过。

  上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,对持股5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。

  上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,详细内容见公司于2015年12月4日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网资讯(http://www.cninfo.com.cn)上披露的董事会决议及相关文件。

  (二)特别强调事项

  本次非公开发行股票方案需公司股东大会表决通过,并报中国证券监督管理委员会批准后实施。

  上述第2项议案中的(1)至(10)项均作为独立议案分别表决。

  提交2015年第二次临时股东大会审议的议案2、3、4、5、7属于公司与控股股东之间的关联交易,出席会议的关联股东应回避表决,其余议案不涉及关联交易,所有股东(或股东代理人)均可参与表决。

  三、会议登记方法

  1、登记和表决时提交文件的要求

  自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记,委托代 理人出席会议的,须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户 卡、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。(“股东授权委托书”格式见附件)

  法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法 定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记,由委托代理人出席会议的,需持营 业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。(“股东授权委托书”格式见附件)

  上述材料除注明复印件外均要求为原件,对不符合要求的材料须于表决前补 交完整。

  2、登记办法:

  拟出席会议的股东到公司证券部进行登记,异地股东可用信函或传真方式登记,传真在 2015年12月18日 17:00 之前送达公司证券部,并请进行电话确认,但不接受电话登记。来信请寄:深圳市卓翼科技股份有限公司证券部,邮编 518055(信封注明“股东大会”字样)。

  3、现场会议登记时间:2015年12月17日至2015年12月18日之间,每个工作日的上午9:00-12:00,下午14:00-17:30。

  4、登记地点:深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼深圳市卓翼科技股份有限公司证券部。

  5、注意事项:本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理参会手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票,网络投票程序如下:

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:362369。

  2、投票简称:“卓翼投票”。

  3、投票时间:2015年12月21日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  4、在投票当日,“卓翼投票 ”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

  6、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2)输入证券代码“362369”。

  (3)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号。1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会需表决的议案事项及对应“委托价格”如下表所示:

  ■

  股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见;否则应对各议案逐项表决。每一议案以相应的价格分别申报。

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”如下:

  ■

  (5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

  (6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月20日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2015年12月21日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东获取身份认证的具体流程:

  股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  (1)申请服务密码的流程:

  ①登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册,填写相关信息并设置服务密码,如果注册成功,系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

  ②激活服务密码

  投资者通过深交所交易系统激活服务密码,比照深交所新股申购业务操作,申报规定如下:

  A 买入“369999”证券,证券简称为“密码服务”;

  B “申购价格”项填写1.00元;

  C “申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

  服务密码可在申报五分钟后成功激活。

  投资者遗忘服务密码的,可通过深交所交易系统挂失,服务密码挂失申报的规定如下:

  A 买入“369999”证券,证券简称为“密码服务”;

  B “申购价格”项填写2.00元;

  C “申购数量”项填写大于或等于1的整数。

  申报服务密码挂失,可在申报五分钟后正式注销,注销后投资者方可重新申领。

  (2)持有深圳证券账户的投资者,可向深圳证券数字证书认证中心(网址:http://ca.szse.cn)申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn 进入互联网投票系统投票。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市卓翼科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会”;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择CA证书登录;

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  (4)确认并发送投票结果。

  (三)计票规则

  1、在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  2、同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的,以第一次有效投票结果为准。

  3、合格境外机构投资者(QFII)、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人,应当通过互联网投票系统投票,不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人(实际持有人)的委托情况填报受托股份数量,同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  4、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的,视为该股东出席股东大会,按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东,对其他议案未进行有效投票的,视为弃权。合格境外机构投资者(QFII)、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人,通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数;通过交易系统的投票,不视为有效投票。

  5、股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的,应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票,且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的,以第一次有效投票结果为准。

  确认多个股东账户为同一股东持有的原则为,注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同,股东账户注册资料以股权登记日为准。

  6、股东大会结束后次一交易日,股东可以通过会员查询其投票结果。股东可通过互联网投票系统网站查询一年内的网络投票结果。优先股股东应当通过互联网投票系统查询投票结果。

  对总议案的表决意见,网络投票查询结果回报显示为对各项议案的表决结果。

  五、其他事项

  (一)联系方式

  会议联系人:魏代英(董事会秘书)、刘芷然(证券事务代表)

  联系部门:公司证券部

  联系电话:0755-26986749

  传真号码:0755-26986712

  电子邮箱:message@zowee.com.cn

  联系地址:深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼

  邮政编码:518055

  (二)会期半天,出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

  (三)出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  六、备查文件

  1、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告;

  2、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告;

  3、其他文件。

  附件:授权委托书

  特此通知。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月四日

  附件:

  授权委托书

  深圳市卓翼科技股份有限公司:

  本人(委托人)现持有深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“卓翼科技”)股份 股,占卓翼科技股本总额的 %。兹授权委托 先生/女士代表本公司(本人)出席2015年12月21日召开的深圳市卓翼科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会,代为行使会议表决权,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人授权受托人表决事项如下:

  ■

  特别说明事项:委托人对受托人的指示,请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  如果委托人未对上述事项明确表决意见,被委托人是否按自己决定表决,请明确:

  可以□ 不可以□

  委托人(签名或法定代表人签名、盖章):

  委托人证券账户卡号:

  委托人持股数量:

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  受托人(签字):

  受托人身份证号码:

  委托日期:2015年 月 日

  证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2015-086

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划非公开发行股票事项,鉴于该事项存在不确定性,为保证公平信息披露,维护广大投资者的利益,避免引起公司股票价格异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,经公司申请,公司股票(证券简称:卓翼科技,证券代码:002369)已于2015年11月27日开市起停牌。具体内容详见公司2015年11月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《重大事项停牌公告》(公告编号:2015-079)。

  停牌期间,公司积极推进本次非公开发行股票相关工作。2015年12月3日,公司召开了第三届董事会第十八次会议,审议并通过了本次非公开发行股票事项的相关议案。具体内容详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告,敬请投资者注意查阅。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:卓翼科技,证券代码:002369)将于2015年12月4日(星期五)上午开市起复牌。

  公司本次非公开发行股票相关事宜尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn),有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月四日