证券时报多媒体数字报

  ■

  声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中的财务会计报告真实、完整。

  本次重大资产购买的所有交易对方均出具了承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）。备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第八节 备查文件及备查地点”。

  释义

  在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  注：本报告书摘要中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

  第一节 重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案概述

  （一）重组方案概述

  奥瑞德拟通过下属全资子公司奥瑞德有限以支付现金的方式购买郑文军、温连堂、范龙生和陈子杰合计持有的新航科技100%的股权。

  （二）交易对方

  本次交易对方为新航科技的股东，新航科技股东及持股比例如下：

  ■

  （三）交易标的

  新航科技100%股权。

  （四）审计、评估基准日

  本次交易的审计、评估基准日为2015年9月30日。

  （五）交易作价

  标的资产的交易价格根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字〔2015〕第1519号”《资产评估报告》评估值基础上，由交易各方协商确定。新航科技截至评估基准日2015年9月30日的评估值为153,186.53万元，据此奥瑞德有限与交易对方共同协商确定标的资产的交易价格为153,000万元。

  新航科技在评估基准日2015年9月30日的净资产账面价值6,315.33万元，评估值153,186.53万元，评估增值146,871.20万元，增值率2,325.63%。

  奥瑞德有限向各交易对方支付具体对价情况如下：

  ■

  （六）业绩承诺及补偿措施

  1、业绩承诺年限及金额

  标的公司股东业绩承诺年限为2016年度、2017年度、2018年度三个会计年度，实现业绩均为目标公司合并报表下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，三年累积承诺净利润总额不低于62,000万元，具体承诺业绩分别为：

  单位：万元

  ■

  2、利润补偿的方式

  本次交易完成后，奥瑞德有限在目标公司业绩承诺期内每个会计年度结束后委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具专项审计报告。若根据专项审计报告，目标公司在业绩承诺期内截至当期期末累积实际净利润金额低于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方各方应按各自持股比例向奥瑞德有限补偿，补偿方式为以现金补偿，并可由奥瑞德有限从尚未支付的当期股权转让价款中直接扣除，若当期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金额的，乙方各方应另行以现金方式向甲方作出补偿，并在自收到甲方要求其进行另行补偿的相关书面通知之日起10日内履行完毕补偿义务。

  现金补偿金额的计算公式如下：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的累积承诺净利润总和×标的股权转让价格－以前年度已补偿金额

  业绩承诺期内，若出现目标公司以前年度未实现承诺净利润而导致交易对方实际承担了补偿金额的，但截至后续年度当期期末实现的实际净利润大于或等于至当期期末累积承诺净利润的，则根据上述公式计算的当年应补偿金额等于或小于0时，按0取值，即交易对方各方在以前年度已经向奥瑞德有限补偿的现金不予返还。

  3、资产减值补偿

  在目标公司2018年度专项审计报告出具后30日内，由奥瑞德有限聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试报告；若期末减值额>累积已补偿金额，则交易对方各方应按持股比例以现金方式另行对奥瑞德有限进行补偿，应另行补偿的数额为：资产减值补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额，并得由奥瑞德有限从尚未支付的第四期股权转让价款中直接扣除；若第四期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金额和资产减值补偿金额的，乙方各方应另行以现金方式向甲方作出补偿，并在自收到甲方要求其进行另行补偿的相关书面通知之日起10日内履行完毕补偿义务。

  标的股权期末价值应剔除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

  （七）股权转让的定价及现金支付安排

  奥瑞德有限拟全部以现金方式支付本次交易的对价；为使交易对方对目标公司的业绩承诺方案切实可行，交易各方同意标的资产的转让价款按如下方式分四期支付：

  1.自上市公司股东大会批准本次交易之日起10个工作日内，奥瑞德有限应将首期股权转让款40,000万元按持股比例支付给交易对方各方。

  2.自目标公司2016年度专项审计报告出具之日起10个工作日内，奥瑞德有限应将第二期股权转让款按持股比例支付给交易对方各方，第二期股权转让价款计算公式如下：

  第二期股权转让价款＝113,000万元×16,000万元÷（16,000万元+20,500万元+25,500万元）=29,161.29万元

  3.自目标公司2017年度专项审计报告出具之日起10个工作日内，奥瑞德有限应将第三期股权转让价款按持股比例支付给交易对方各方，第三期股权转让价款计算公式如下：

  第三期股权转让价款＝113,000万元×20,500万元÷（16,000万元+20,500万元+25,500万元）=37,362.90万元

  4.自目标公司2018年度专项审计报告和资产减值测试报告均出具后10个工作日内，奥瑞德有限应将第四期股权转让价款按持股比例支付给交易对方各方，第四期股权转让价款计算公式如下：

  第四期股权转让价款＝113,000万元×25,500万元÷（16,000万元+20,500万元+25,500万元）=46,475.81万元

  奥瑞德有限在实际支付第二、第三、第四期股权转让价款时，若出现截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则奥瑞德有限可在支付当期股权转让价款中将交易对方因承诺业绩未实现情况下而应支付给奥瑞德有限的当期应补偿金额（当期应补偿金额的具体计算公式详见《股权转让协议》第七条第4款约定）直接予以扣除；若当期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金额的，交易对方各方应另行以现金方式向奥瑞德有限作出补偿，并在自收到奥瑞德有限要求其进行另行补偿的相关书面通知之日起10日内履行完毕补偿义务。

  奥瑞德有限在实际支付第四期股权转让价款时，还应扣除资产减值补偿金额的影响。

  （八）超额业绩补充对价与核心管理人员奖励

  1.超额业绩补充对价

  本次股权转让完成后，若目标公司在2016年度、2017年度、2018年度累积实现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，则奥瑞德有限应向交易对方支付超额利润（超额利润＝业绩承诺期累积实际净利润－业绩承诺期累积承诺净利润）3倍的金额作为标的股权转让的补充对价；在此情况下，交易对方各方进一步承诺目标公司2019年净利润不低于2018年的承诺净利润（即25,500万元），若目标公司2019年实际净利润低于25,500万元，则奥瑞德有限在向交易对方支付前述补充对价时应将2019年未实现承诺净利润数3倍的金额予以扣除，且奥瑞德有限最终实际向交易对方支付的补充对价金额最高不超过75,000万元（即25,000万元的3倍），具体按如下方式执行：

  （1）若超额利润小于25,500万元，则奥瑞德有限应在目标公司2019年专项审计报告出具日后6个月内将按照如下公式计算的补充对价向交易对方支付完毕：

  补充对价＝〔超额利润－（25,500万元－目标公司2019年实际净利润）〕×3（注：前述公式中，目标公司2019年实际净利润大于25,500万元时，按25,500万元取值；补充对价计算结果小于0时，按0取值）。

  （2）若超额利润大于25,500万元但小于50,500万元，则奥瑞德有限应在目标公司2018年专项审计报告出具日后6个月内将按照如下公式计算的第一笔补充对价向交易对方支付完毕：

  第一笔补充对价＝（超额利润－25,500万元）×3

  此外，奥瑞德有限应于目标公司2019年专项审计报告出具日后6个月内向交易对方支付如下第二笔补充对价：

  第二笔补充对价=75,000万元－第一笔补充对价，或第二笔补充对价=目标公司2019年实际净利润×3（第二笔补充对价的最终金额取值以前述两公式计算结果的较低者为准，计算结果小于0时，则交易对方应将负值金额返还给奥瑞德，但返还数额最高不超过第一笔补充对价金额）。

  （3）若超额利润大于或等于50,500万元，则奥瑞德有限应在目标公司2018年专项审计报告出具日后6个月内向交易对方支付75,000万元补充对价；若目标公司2019年实际净利润为亏损，则交易对方应按亏损数额的3倍金额返还给奥瑞德，但最高返还金额不超过75,000万元。

  交易对方各方取得的补充对价金额按交易对方各方对目标公司的持股比例进行分配，所涉及的个人所得税等税费由交易对方各方实际承担并可由奥瑞德有限代扣代缴。

  若因特定原因奥瑞德有限未能在上述审计报告出具日后6个月内支付补充对价的，交易对方同意适当延长付款时间，具体延长时间由交易各方另行商定。

  2.核心管理人员奖励

  本次股权转让完成后，若目标公司在2016年度、2017年度、2018年度累积实现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，且超额利润（超额利润＝业绩承诺期累积实际净利润－业绩承诺期累积承诺净利润）大于25,000万元，则除应执行上述“超额业绩补充对价”条款外，目标公司另需将超额利润中超过25,000万元部分的40%的金额支付给目标公司的核心管理人员，作为对目标公司核心管理人员的奖励；具体奖励方案由目标公司董事会制定并报奥瑞德有限审核确认，前述奖励金额应由目标公司在其2018年专项审计报告出具日后6个月内支付完毕，所涉及的个人所得税等税费的由接受奖励的人员实际承担并可由目标公司代扣代缴；前述核心管理人员奖励的执行不影响乙方各方对目标公司2019年业绩承诺义务的履行。

  二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市

  本次交易的交易价格为153,000万元。根据上市公司及标的公司经审计的财务数据的计算结果：

  单位：万元

  ■

  由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，奥瑞德的实际控制人仍为左洪波、褚淑霞夫妻二人，上市公司的实际控制人没有发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。

  三、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次重组对上市公司股权结构不产生影响

  本次重大资产购买是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此，本次重组对上市公司股权结构不产生影响。

  （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

  根据奥瑞德按收购完成后架构编制的最近一年的备考财务报告，本次重组对上市公司主要财务指标影响情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，2015年1-9月上市公司利润总额和净利润分别较交易完成前增加6,337.77万元和4,552.10万元，公司2015年1-9月备考口径的基本每股收益增加0.09元/股。未来，随着奥瑞德与标的公司的优势互补和协同效应的发挥，本次交易完成后上市公司未来的盈利能力将进一步提升。

  四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序

  2015年11月2日，新航科技股东会审议通过了全体股东向奥瑞德有限转让100%股权的决议，并同意放弃优先购买权。

  2015年11月19日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书》等相关议案。

  本次交易尚需公司股东大会审议批准，交易方案能否获得奥瑞德股东大会审议通过存在不确定性。

  五、本次重组相关方作出的重要承诺

  （一）本次交易标的股东对提供材料的真实性承诺

  本次交易标的股东承诺如下：

  一、本人为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给奥瑞德光电股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  二、本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、本人为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四、根据本次重大资产重组的进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

  五、本人如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。

  （二）本次交易标的股东对交易标的部分资产权属情况承诺

  交易标的正在办理位于昌江区鱼丽工业园内的土地使用权证，对于该部分资产权属情况，新航科技控股股东、实际控制人郑文军股东承诺如下：

  “江西新航科技有限公司位于景德镇市昌江区鱼丽工业园内的土地使用权、厂房建筑物等的相关产权证书尚在办理过程中，如因前述土地使用权、房屋建筑物的产权证书未及时办理完成给江西新航科技有限公司及哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司造成损失的，本人愿意承担全部责任，并保证江西新航科技有限公司及哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司不因此遭受任何损失。”

  六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  （一）保护中小投资者的措施

  本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

  1、严格履行上市公司信息披露义务

  在本次重组方案报批以及实施过程中，本公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

  2、股东大会表决程序

  根据《重组办法》等有关规定，本次交易需经上市公司股东大会审议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

  3、网络投票安排

  根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  4、其他保护投资者权益的措施

  本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。

  （二）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

  根据上市公司2014年度和2015年1-9月财务报告数据，大华为本次交易出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字〔2015〕003987号），本次交易前后公司每股收益比较如下：

  ■

  基于本次交易的业绩承诺，由于不涉及新增股份，因此本次交易完成后，上市公司2015年度的基本每股收益、稀释每股收益均高于目前上市公司现有收益水平，且预计交易后不会摊薄上市公司以后年度每股收益。

  第二节 重大风险提示

  投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除关注报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  （一）本次交易收购的资产估值增值幅度较大的风险

  本次交易中，收购的资产采用收益法与资产基础法两种方法进行评估，以收益法评估结果为主要定价依据。

  根据本次董事会决议批准的交易方案，标的资产的审计、评估以2015年9月30日为基准日；经大华审计的截至2015年9月30日新航科技母公司净资产账面价值为6,315.33万元，根据中联出具的“中联评报字〔2015〕第1519号”《资产评估报告》，本次收购新航科技100.00%股权评估值为153,186.53万元，增值146,871.20万元，增值率2,325.63%。本次交易收购的资产评估增值率较高。

  虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对新航科技未来的产品价格、产销量等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在收购的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

  （二）本次交易的审批风险

  依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会批准，但届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  （三）本次交易的融资支付风险

  本次交易为现金收购且交易金额较大，资金来源为上市公司自有资金以及金融机构提供的信贷支持，虽然公司采取了分阶段付款的措施，如果在支付期内金融机构无法及时为本次交易提供信贷支持，则本次交易可能存在因为支付款项不足而面临违约的风险。

  二、业务整合风险

  标的公司与上市公司基本属于相同的产业链条，与上市公司存在良好的协同发展空间，但在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，根据本公司目前的规划，在完成本次收购后，微观层面上，标的公司仍将保持独立的经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营；宏观层面上，由本公司负责进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

  三、商誉减值风险

  本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营达不到预期目标，则公司存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

  四、标的资产的经营风险

  （一）客户相对集中风险

  2015年1-9月，标的公司来自伯恩光学的营业收入占当期营业收入的比例为84.82%。主要原因是标的公司处于发展初期，大客户的建立需要一定的时间，在2015年标的公司凭借良好的信誉、过硬的产品品质赢得了该客户的认可，并形成了良好的合作共赢关系。随着标的公司经营规模的扩大、客户群的增加，标的公司向伯恩光学的销售比例会逐渐下降，但短时间内若不能迅速打开销路，标的公司将会对该客户形成依赖，若该客户与标的公司的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

  （二）毛利率下降的风险

  标的公司产品由于在性能上在行业中具有领先优势，因此部分产品具有相对独立的定价权，导致公司产品毛利率处于较高的水平。未来随着同行业中其他企业的技术进步，市场竞争将会逐渐加剧，届时标的公司的产品价格将会有所下降，毛利率也会逐渐降低。如果市场竞争加剧的速度较快，则标的公司产品的毛利率将会出现大幅下降，将会影响标的公司未来的盈利能力。

  （三）盈利无法实现风险

  标的公司的业绩承诺是依据收益法做出的《资产评估报告》中所记载的业绩数据做出的，由于该评估结果的预测是基于若干具有不确定性的假设所做出的。因此假设条件中的宏观经济的波动、国家法规与产业政策的调整、竞争环境的变化及意外事件等诸多因素的变化均可能对公司的经营状况造成影响，从而可能影响到标的公司的业绩实现。

  第三节 本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、产业政策积极鼓励、制造产业转型升级、优质资源强势整合

  近年来，世界主要经济国家积极推动“工业4.0”制造业革命，全球制造业进入自动化、信息化、智能化发展新模式，与此同时，国务院相继制定了《工业转型升级规划（2011-2015年）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》和《中国制造2025》等国家产业政策，逐步确定了制造业向工业4.0时代转型升级的发展战略，积极鼓励具有竞争力的智能制造装备进行产业聚集和资源整合，培育在研发设计、生产制造、品牌经营、专业服务、系统集成、产业链整合等方面形成核心竞争力，壮大一批具有竞争优势的大企业大集团。

  面对我国制造产业转型升级和应对未来市场快速变化的迫切需求，通过收购产业优势互补，并具有核心竞争力的企业，以完善产业链条、提升规模化生产能力，增强主业市场竞争力，提高市场影响力，已成为现阶段我国大多数制造业企业的首要抉择。

  2、LED照明积极发展、消费电子产品持续高涨、蓝宝石行业长期看好

  近年来，蓝宝石材料的应用主要为LED衬底材料和消费电子产品，其中约有70%-80%的蓝宝石材料用于LED衬底，受到政策推动及LED价格普遍下降的积极影响，LED照明将快速普及，但各年度的市场需求增速趋于平稳，YOLE预测，2013-2018年间，LED衬底用蓝宝石材料的增长率可达到约50%，年均复合增长率可达8.5%。

  在消费电子领域，根据国际数据公司（International Data Corporation,以下简称IDC）统计，2010-2014年间，全球智能手机出货量以33.66%的复合增长速度递增，2015年上半年，全球智手机出货量达9.24亿部，预计2017年全球智能手机出货量将达到18亿台。根据工业与信息化部公布的全国手机出货量统计数据，2015年1-8月，国内智能手机出货量达2.89亿部，随着蓝宝石产品产能的增加、制造加工工艺的成熟和价格的下降，蓝宝石产品在消费电子领域的应用范围正不断拓展。在苹果手机Home键和摄像头镜头保护盖使用蓝宝石材料的标杆效应下，蓝宝石材料在消费电子产品应用中已加速渗透，从现有的“小屏”逐渐延伸到“大屏”，即从现在的摄像头、Home键等较小的面积，向手表表盘甚至手机屏幕等较大面积的应用逐步发展，从现在主要集中于苹果逐步向其他手机品牌推广应用。现国内高端手机品牌如华为P7典藏版、Vivo X5L以及乐视乐Max蓝宝石定制版手机等已率先使用了蓝宝石屏幕。智能手机等消费电子产品对蓝宝石产品持续快速增长的需求将为蓝宝石行业的持续发展提供了广阔的空间。

  （二）本次交易的目的

  1、延伸蓝宝石产业链、整合产业优势资源、发挥协同效应

  奥瑞德已拥有从单晶炉装备制造、晶体生长、晶棒和晶块生产、晶片加工等产业链环节，凭借多年的长晶经验积累和不断革新的装备技术，公司已在蓝宝石单晶炉装备制造和长晶环节的规模化生产上拥有绝对的竞争优势，成为国际领先的具有综合服务优势的蓝宝石单晶炉设备提供商和蓝宝石晶体材料及制品供应商。

  为进一步提升综合竞争实力，完善产业链布局，奥瑞德正致力于尽快掌握并应用硬脆材料切磨抛加工核心技术，以提升蓝宝石后段切磨抛加工装备水平。新航科技自成立以来专业从事自动化、高端化硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售，并可为下游优质客户提供硬脆材料切磨抛加工整体解决方案，在硬脆材料切磨抛加工硬软件设计应用、系统技术研发等方面积累了丰富的经验，尤其在应对快速变化的消费类电子产品功能需求上具备高效率的市场先发和技术研发优势。

  上市公司与新航科技产业关联度大，技术研发协作性强，优势互补作用明显，公司收购新航科技后，通过将公司的蓝宝石长晶技术与新航科技硬脆材料切磨抛加工设计和设备研发能力将得到有效融合，可体现出较强的协同效应，进一步增强公司在产业链中的优势地位，从而有助于上市公司加快上下游的优质资源整合、提升公司产业结构水平，极大巩固和增加公司的竞争实力。与此同时，新航科技也可通过上市公司提供的良好的品牌和经营平台，提升资本运作能力、经营管理水平和经营效益。

  2、优化公司产品结构、增长持续盈利能力、降低经营风险

  新航科技自成立以来专业从事自动化、高端化硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售，并可为下游优质客户提供硬脆材料切磨抛加工技术整体解决方案。

  本次收购完成后，奥瑞德的主要产品领域将由现有的蓝宝石晶棒、蓝宝石晶片、蓝宝石晶块、单晶炉设备延伸到硬脆材料切磨抛加工设备及技术服务领域，成为具备规模化生产单晶炉和切磨抛加工专用设备的蓝宝石产业关键装备供应商。

  此外，从蓝宝石产业的利润构成来看，长晶环节附加值最高，其利润占整体利润的比重接近50%，其次切磨抛环节，利润占比约为37%【数据来源Yole】。通过借助新航科技在硬脆材料切磨抛加工设备设计及生产方面的优势，上市公司可增强公司在晶片加工方面的技术实力，有效延伸主营业务，优化产品结构，进一步扩大在蓝宝石产业链中获利空间，增加客户粘性和对上下游的议价能力，增强公司持续盈利能力的稳定性，降低经营风险。

  二、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）本次交易已经履行的决策程序

  2015年11月2日，新航科技股东会审议通过了全体股东向奥瑞德有限转让100%股权的决议，并同意放弃优先购买权。

  2015年11月19日，上市公司第八届董事会第十四会议审议通过了《奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书》等相关议案。

  （二）本次交易尚需呈履行的决策程序

  本次交易方案及相关议案尚需取得上市公司的股东大会审议通过，交易方案能否获得奥瑞德股东大会审议通过存在不确定性。

  三、本次交易方案概述

  （一）重组方案概述

  奥瑞德拟通过下属全资子公司奥瑞德有限以支付现金的方式购买郑文军、温连堂、范龙生和陈子杰合计持有的新航科技100%的股权。

  （二）交易对方

  本次交易对方为新航科技的股东，新航科技股东及持股比例如下：

  ■

  （三）交易标的

  新航科技100%股权。

  （四）审计、评估基准日

  本次交易的审计、评估基准日为2015年9月30日。

  （五）交易作价

  标的资产的交易价格根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字〔2015〕第1519号”《资产评估报告》评估值基础上，由交易各方协商确定。新航科技截至评估基准日2015年9月30日的评估值为153,186.53万元，据此奥瑞德有限与交易对方共同协商确定标的资产的交易价格为153,000万元。

  新航科技在评估基准日2015年9月30日的净资产账面价值6,315.33万元，评估值153,186.53万元，评估增值146,871.20万元，增值率2,325.63%。

  奥瑞德有限向各交易对方支付具体对价情况如下：

  ■

  （六）业绩承诺及补偿措施

  1、业绩承诺年限及金额

  标的公司股东业绩承诺年限为2016年度、2017年度、2018年度三个会计年度，实现业绩均为目标公司合并报表下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，三年累积承诺净利润总额不低于62,000万元，具体承诺业绩分别为：

  单位：万元

  ■

  2、利润补偿的方式

  本次交易完成后，奥瑞德有限在目标公司业绩承诺期内每个会计年度结束后委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具专项审计报告。若根据专项审计报告，目标公司在业绩承诺期内截至当期期末累积实际净利润金额低于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方各方应按各自持股比例向奥瑞德有限补偿，补偿方式为以现金补偿，并可由奥瑞德有限从尚未支付的当期股权转让价款中直接扣除，，若当期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金额的，乙方各方应另行以现金方式向甲方作出补偿，并在自收到甲方要求其进行另行补偿的相关书面通知之日起10日内履行完毕补偿义务。

  现金补偿金额的计算公式如下：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的累积承诺净利润总和×标的股权转让价格－以前年度已补偿金额

  业绩承诺期内，若出现目标公司以前年度未实现承诺净利润而导致交易对方实际承担了补偿金额的，但截至后续年度当期期末实现的实际净利润大于或等于至当期期末累积承诺净利润的，则根据上述公式计算的当年应补偿金额等于或小于0时，按0取值，即交易对方各方在以前年度已经向奥瑞德有限补偿的现金不予返还。

  3、资产减值补偿

  在目标公司2018年度专项审计报告出具后30日内，由奥瑞德有限聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试报告；若期末减值额>累积已补偿金额，则交易对方各方应按持股比例以现金方式另行对奥瑞德有限进行补偿，应另行补偿的数额为：资产减值补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额，并得由奥瑞德有限从尚未支付的第四期股权转让价款中直接扣除；若第四期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金额和资产减值补偿金额的，乙方各方应另行以现金方式向甲方作出补偿，并在自收到甲方要求其进行另行补偿的相关书面通知之日起10日内履行完毕补偿义务。

  标的股权期末价值应剔除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

  （七）股权转让的定价及现金支付安排

  奥瑞德有限拟全部以现金方式支付本次交易的对价；为使交易对方对目标公司的业绩承诺方案切实可行，交易各方同意标的资产的转让价款按如下方式分四期支付：

  1.自上市公司股东大会批准本次交易之日起10个工作日内，奥瑞德有限应将首期股权转让款40,000万元按持股比例支付给交易对方各方。

  2.自目标公司2016年度专项审计报告出具之日起10个工作日内，奥瑞德有限应将第二期股权转让款按持股比例支付给交易对方各方，第二期股权转让价款计算公式如下：

  第二期股权转让价款＝113,000万元×16,000万元÷（16,000万元+20,500万元+25,500万元）=29,161.29万元

  3.自目标公司2017年度专项审计报告出具之日起10个工作日内，奥瑞德有限应将第三期股权转让价款按持股比例支付给交易对方各方，第三期股权转让价款计算公式如下：

  第三期股权转让价款＝113,000万元×20,500万元÷（16,000万元+20,500万元+25,500万元）=37,362.90万元

  4.自目标公司2018年度专项审计报告和资产减值测试报告均出具后10个工作日内，奥瑞德有限应将第四期股权转让价款按持股比例支付给交易对方各方，第四期股权转让价款计算公式如下：

  第四期股权转让价款＝113,000万元×25,500万元÷（16,000万元+20,500万元+25,500万元）=46,475.81万元

  奥瑞德有限在实际支付第二、第三、第四期股权转让价款时，若出现截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则奥瑞德有限可在支付当期股权转让价款中将交易对方因承诺业绩未实现情况下而应支付给奥瑞德有限的当期应补偿金额（当期应补偿金额的具体计算公式详见《股权转让协议》第七条第4款约定）直接予以扣除；若当期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金额的，交易对方各方应另行以现金方式向奥瑞德有限作出补偿，并在自收到奥瑞德有限要求其进行另行补偿的相关书面通知之日起10日内履行完毕补偿义务。

  奥瑞德有限在实际支付第四期股权转让价款时，还应扣除资产减值补偿金额的影响。

  （八）超额业绩补充对价与核心管理人员奖励

  1.超额业绩补充对价

  本次股权转让完成后，若目标公司在2016年度、2017年度、2018年度累积实现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，则奥瑞德有限应向交易对方支付超额利润（超额利润＝业绩承诺期累积实际净利润－业绩承诺期累积承诺净利润）3倍的金额作为标的股权转让的补充对价；在此情况下，交易对方各方进一步承诺目标公司2019年净利润不低于2018年的承诺净利润（即25,500万元），若目标公司2019年实际净利润低于25,500万元，则奥瑞德有限在向交易对方支付前述补充对价时应将2019年未实现承诺净利润数3倍的金额予以扣除，且奥瑞德有限最终实际向交易对方支付的补充对价金额最高不超过75,000万元（即25,000万元的3倍），具体按如下方式执行：

  （1）若超额利润小于25,500万元，则奥瑞德有限应在目标公司2019年专项审计报告出具日后6个月内将按照如下公式计算的补充对价向交易对方支付完毕：

  补充对价＝〔超额利润－（25,500万元－目标公司2019年实际净利润）〕×3（注：前述公式中，目标公司2019年实际净利润大于25,500万元时，按25,500万元取值；补充对价计算结果小于0时，按0取值）。

  （2）若超额利润大于25,500万元但小于50,500万元，则奥瑞德有限应在目标公司2018年专项审计报告出具日后6个月内将按照如下公式计算的第一笔补充对价向交易对方支付完毕：

  第一笔补充对价＝（超额利润－25,500万元）×3

  此外，奥瑞德有限应于目标公司2019年专项审计报告出具日后6个月内向交易对方支付如下第二笔补充对价：

  第二笔补充对价=75,000万元－第一笔补充对价，或第二笔补充对价=目标公司2019年实际净利润×3（第二笔补充对价的最终金额取值以前述两公式计算结果的较低者为准，计算结果小于0时，则交易对方应将负值金额返还给奥瑞德，但返还数额最高不超过第一笔补充对价金额）。

  （3）若超额利润大于或等于50,500万元，则奥瑞德有限应在目标公司2018年专项审计报告出具日后6个月内向交易对方支付75,000万元补充对价；若目标公司2019年实际净利润为亏损，则交易对方应按亏损数额的3倍金额返还给奥瑞德，但最高返还金额不超过75,000万元。

  交易对方各方取得的补充对价金额按交易对方各方对目标公司的持股比例进行分配，所涉及的个人所得税等税费由交易对方各方实际承担并可由奥瑞德有限代扣代缴。

  若因特定原因奥瑞德有限未能在上述审计报告出具日后6个月内支付补充对价的，交易对方同意适当延长付款时间，具体延长时间由交易各方另行确定商定。

  2.核心管理人员奖励

  本次股权转让完成后，若目标公司在2016年度、2017年度、2018年度累积实现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，且超额利润（超额利润＝业绩承诺期累积实际净利润－业绩承诺期累积承诺净利润）大于25,000万元，则除应执行上述“超额业绩补充对价”条款外，目标公司另需将超额利润中超过25,000万元部分的40%的金额支付给目标公司的核心管理人员，作为对目标公司核心管理人员的奖励；具体奖励方案由目标公司董事会制定并报奥瑞德有限审核确认，前述奖励金额应由目标公司在其2018年专项审计报告出具日后6个月内支付完毕，所涉及的个人所得税等税费的由接受奖励的人员实际承担并可由目标公司代扣代缴；前述核心管理人员奖励的执行不影响乙方各方对目标公司2019年业绩承诺义务的履行。

  四、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市

  本次交易的交易价格为153,000万元。根据上市公司及标的公司经审计的财务数据的计算结果：

  单位：万元

  ■

  由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，奥瑞德的实际控制人仍为左洪波、褚淑霞夫妻二人，上市公司的实际控制人没有发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。

  五、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次重组对上市公司股权结构不产生影响

  本次重大资产购买是上市公司通过其全资子公司以现金购买资产，不涉及发行股份购买资产，因此，本次重组对上市公司股权结构不产生影响。

  （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

  根据奥瑞德按收购完成后架构编制的最近一年一期的《备考审阅报告》（大华核字〔2015〕003987号），本次重组对上市公司主要财务指标影响情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，2015年1-9月上市公司利润总额和净利润分别较交易完成前增加6,337.77万元和4,552.10万元，公司2015年1-9月备考口径的基本每股收益增加0.09元/股。未来，随着奥瑞德与标的公司的优势互补和协同效应的发挥，本次交易完成后上市公司未来的盈利能力将进一步提升。

  第四节 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

  ■

  二、最近三年控股权变动情况

  2014年9月23日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，2015年4月14日，中国证监会出具“证监许可〔2015〕612号”《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对上市公司该次重组事项予以核准。该次重组构成借壳上市，并已实施完毕。

  此次重组完成后，左洪波、褚淑霞夫妇取代重庆太极实业（集团）股份有限公司成为公司控股股东，取代太极集团有限公司成为公司实际控制人。

  三、控股股东及实际控制人

  截至本报告签署之日，左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司24,419.16万股，占上市公司总股本的31.83%，为公司控股股东和实际控制人。

  左洪波先生：男，汉族，1965年11月出生，工学博士，享受国务院“政府特殊津贴”。曾任浙江瑞克复合材料公司总经理、哈尔滨工业大学航天学院复合材料与结构研究所副教授；左洪波先生先后承担国家科技部、工信部、黑龙江省工信委、哈尔滨市科技局等国家和省市各级政府部门立项的十余项科研课题。先后获得获国家技术发明二等奖一项、国防技术发明一等奖一项、科技部“科技创新创业人才”称号、黑龙江省科技创业突出贡献奖一项、黑龙江省科技进步二等奖一项，黑龙江省五一劳动奖章，哈尔滨市“市长特别奖”一项、哈尔滨市科技进步一等奖一项；先后发表论文40余篇，其中SCI、EI收录32篇。（注：SCI（科学引文索引）、EI（工程索引）、ISTP（科技会议录索引）是世界著名的三大科技文献检索系统，是国际公认的进行科学统计与科学评价的主要检索工具，其中以SCI最为重要。）

  （下转B18版）