证券时报多媒体数字报

  证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2015-081

  福建金森林业股份有限公司

  关于第三届董事会

  第二十三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建金森林业股份有限公司（以下称“公司” ）第三届董事会第二十三次会议于2015年11月26日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出，并于2015年12月2日下午2点在将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长王国熙先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

  经与会董事认真审议，书面表决通过了如下决议：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》

  为最大限度发挥募集资金的使用效益，改善流动资金紧张的状况，降低公司财务成本，保护投资者利益。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合当前公司的实际情况，同意公司将剩余募集资金383.89万元（含专户利息）及“并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目”节余募集资金（为专户利息）2.81万元共计386.70万元一并用于永久性补充流动资金，主要用于公司日常生产经营活动。

  该事项尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日公告。

  二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于出售两家分公司、一家子公司的分公司部分资产暨关联交易的议案》

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1 “关联交易的程序与披露”的规定，该议案表决时，公司4名关联董事回避了表决。

  为了有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东利益，经审议，决定将下属的福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁育中心、福建金森林业股份有限公司将乐县绿园经营分公司和将乐县金森林木种苗有限公司紫薇产业园分公司部分资产出售给控股股东福建金森集团有限公司，本次拟出售资产账面价格为84,236,596.73元，本次资产转让最终以致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》作为转让价格依据。

  该事项尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日公告。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》

  全体董事一致同意由公司董事会提请于2015年12月21日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2015年第四次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的相关议案。

  关于召开2015年第四次临时股东大会的通知详见同日公告。

  特此公告。

  福建金森林业股份有限公司

  董事会

  2015年12月4日

  证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2015-082

  福建金森林业股份有限公司

  关于变更部分募集资金用途

  及使用节余募集资金用于永久性

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”或“福建金森”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关募集资金用途变更的规定，上述议案已经由董事会、监事会审议通过，相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  现将相关事宜公告如下：

  一、募集资金募集与专储情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]473号文的核准，福建金森首次公开发行人民币普通股（A股）3,468万股，发行价格为12.00元/股，募集资金总额41,616万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为37,200.59万元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于2012年5月29日出具的天健正信验（2012）综字第020072号《验资报告》验证确认。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司分别在国家开发银行股份有限公司福建省分行（账户：35101560027509660000）、招商银行福州白马支行（账户：591903690510306）及工商银行将乐支行（账户：1404042129001036717）设立了募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储。

  二、募集资金项目计划与调整情况

  （一）募集资金项目计划情况

  根据首次公开发行股票《招股说明书》等申报材料，公司唯一的募集资金投资项目为“将乐县商品材基地建设林木资源资产并购项目”（以下简称“商品材基地项目”），投资总额为28,225.71万元，其中铺底流动资金300万元、林木收购款27,925.71万元；公司已先行使用自有资金预付收购款2557万元，计划使用募集资金25,668.71万元。该项目于2010年12月20日经福建省三明市发改委“闽发改备[2010]G00005号”文备案，计划收购坐落于福建省将乐县12个乡镇、林权面积为116,667亩（有林地面积为106,732亩）、蓄积量1,182,379立方米的林木资源资产；公司为募集资金投资项目的实施主体，将在募集资金到位第一年内完成林木资源资产并购；该项目预计年均新增净利润1058万元，内部收益率10.40%。

  （二）募集资金项目调整情况

  2013年将乐县腾荣达林业有限公司作出发展战略布局调整，拟出售在将乐县境内12个乡镇105个行政村的15.13万亩林木资源资产，其中：人工杉木林13.64万亩，人工松木林0.64万亩，天然松木林0.43万亩，其他0.42万亩。该公司与本公司相邻经营近10年，为森林经营独立编限单位，其森林以人工商品杉木林为主且符合林业连片经营要求，为该公司名下规模较大的林木资源资产，本公司拟予以收购，以减少最重要的潜在竞争对手，并获得较大的经营规模效益。

  2013年2月6日，公司股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目暨批准<林木资产转让协议书>的议案》，将原计划投入“商品材基地项目”的募集资金7,300万元和全部超募资金11,531.88万元及其专户利息用于收购将乐县腾荣达公司15.13万亩森林资产，以建设工业原料林基地项目。

  该次变更后，公司与部分业主签订了《林木资产转让协议书之解除协议》，“商品材基地项目”减少收购林木资产23,741亩，该项目计划使用的募集资金减少至18,368.71万元。

  三、募集资金承诺、使用情况及专户余额情况

  （一）截止2015年11月30日，公司的募集资金承诺及使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）截止本事项董事会决议日，公司募集资金专户余额情况如下：

  单位：万元

  ■

  （注：公司在工商银行将乐支行专户的资金已经使用完毕，该专户已经注销；上述账户余额包含了募集资金专户本金、专户利息和验资账户利息）

  四、变更部分募集资金用途的原因

  截至2015年11月30日，“商品材基地项目”尚有林木资产2315亩未实施收购，合同金额共计928.90万元。合同金额比募集资金专户资金余额高545.01元，原因是合同约定实际收购资金按林木资产蓄积量每年2.3%的增长率递增计算，公司实际收购时支付的金额高于上市时的计划金额。

  该林木资产未实施收购的原因是对方业主不愿配合进行权属变更，久拖不决，提出解约，公司为提高资金使用率，协商解除收购合同。

  五、“并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目” 节余募集资金情况

  公司“并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目”资金已经投入完毕，原计划投入募集资金18,915.67万元，实际投入19,006.28万元。由于银行结息滞后，该项目募集账户尚有节余募集资金2.81万元，实际为专户利息。

  六、变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金的建议

  为最大限度发挥募集资金的使用效益，改善流动资金紧张的状况，降低公司财务成本，保护投资者利益。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合当前公司的实际情况，建议将公司剩余募集资金383.89万元（含专户利息）及“并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目”节余募集资金（为专户利息）2.81万元共计386.70万元一并用于永久性补充流动资金，主要用于公司日常生产经营活动。

  七、变更部分募集资金用途及使用节余募集资金公司承诺

  （一）公司声明在补充流动资金之前十二个月内未进行风险投资、为控股子公司之外的对象提供财务资助；

  （二）公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司之外的对象提供财务资助。

  八、独立董事、监事会、保荐机构对该事项的意见

  1、公司独立董事意见

  独立董事认为，本次公司变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

  2、监事会意见

  监事会认为：公司拟将剩余募集资金383.89万元（含专户利息）及“并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目”节余募集资金（为专户利息）2.81万元共计386.70万元一并用于永久性补充流动资金，符合公司股东利益最大化的原则，可以有效提高募集资金的使用效率并降低公司财务费用。本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金不存在与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意将剩余募集资金383.89万元（含专户利息）及“并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目”节余募集资金（为专户利息）2.81万元共计386.70万元一并用于永久性补充流动资金。

  3、保荐机构核查意见

  红塔证券股份有限公司（保荐机构）认为，本次公司变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，优化财务结构，为公司和股东创造更大效益。本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金已经通过公司第三届董事会第二十三次会议通过，履行了必要的程序，符合 《深圳证券交易所上市规则》等相关规定，对变更上述部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金事项无异议。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见；

  3、红塔证券股份有限公司关于福建金森林业股份有限公司变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金的保荐意见。

  特此公告。

  福建金森林业股份有限公司

  董事会

  2015年12月4日

  证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2015-083

  福建金森林业股份有限公司

  关于出售两家分公司、一家子公司的

  分公司部分资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、重要内容提示

  福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）上市后，坚持发展现代化林业科技产业，走科技强企兴企的道路，为了有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东利益，在充分调查、研究和评估后，公司拟将下属福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁育中心、福建金森林业股份有限公司将乐县绿园经营分公司和将乐县金森林木种苗有限公司紫薇产业园分公司部分资产转让出售给控股股东福建金森集团有限公司。

  2、风险提示

  本次关联交易尚需获得公司2015年第四次临时股东大会审议通过方可生效实施。

  一、关联交易概述

  公司已于2015年12月2日与福建金森集团有限公司签订《资产转让协议》（附生效条款），转让出售公司下属福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁育中心、福建金森林业股份有限公司将乐县绿园经营分公司和将乐县金森林木种苗有限公司紫薇产业园分公司部分资产。公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三家分公司截至2015年9月30日止的资产进行了审计，为本次资产转让提供了价值参考依据。同时，为表示本次交易的公允性，公司委托福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司以2015年9月30日为评估基准日对上述三家分公司资产进行了评估。

  福建金森集团有限公司共持有本公司股份 97,516,040股，占本公司总股本的70.32％，为本公司的控股股东，因此，本次资产转让行为构成关联交易。

  公司2015年12月2日召开了第三届董事会第二十三次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售两家分公司、一家子公司的分公司部分资产暨关联交易的议案》，同时，公司董事审议了本次关联交易的《资产转让协议》、《审计报告》和《资产评估报告》相关内容。董事会在对上述议案进行审议和决策过程中，有利害关系的4名关联董事进行了回避，公司3名独立董事事前认可并对本次关联交易事项发表了独立意见。该项关联交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东将回避在股东大会上对该议案的投票。

  截止2015年9月30日，经审计，本次交易标的资产总额为84,236,596.73元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额6.06%；负债总额为14,878,586.40元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末负债总额2.16%；资产净额为69,358,010.33元，占上市公司最近一期经审计净资产9.91%，因此本次资产购买行为不构成重大资产重组。

  由于福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁育中心存在建安工程未结算情况，因此，本次该交易标的的资产转让以固定资产与在建工程的总额为转让价格。在交易完成后，尚未结算的建安工程款由福建金森集团有限公司承担。

  二、关联方基本情况

  公司名称：福建金森集团有限公司

  注册地址：将乐县水南镇三华南路48号8层

  法定代表人：王国熙

  注册资本：壹亿圆整

  经营范围：森林经营，林产品采集、运输、加工、销售，林木种苗繁育（不含种子），园艺花卉培植，金属产品制造，医药科技研发，互联网大数据林业信息服务，对金融业、林业、建材业的投资。

  主要财务指标：2014年年度经审计资产总额2,054,375,018.05元，主营业务收入192,850,256.58元，利润总额39,897,125.16元。

  三、关联交易标的的基本情况

  1、分公司名称：福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁育中心

  公司性质：分公司

  经营范围：花卉、种苗及其他园艺植物的种植和销售；木材、竹材采运；对外贸易；初级农产品的销售；中草药种植。

  账面价值：57,225,709.66元

  评估价值：55,317,476.47元

  福建金森林业股份有限公司细胞工程繁育中心于2014年9月成立，目前处于试运营阶段，建有一间面积为5000平方米的组培室，三间面积各5000平方米的温室，炼苗区面积约450亩，目前正在杂交鹅掌楸苗木细胞组培生产中，主要经营苗木、花卉、细胞组培。

  2、分公司名称 ：福建金森林业股份有限公司将乐县绿园经营分公司

  公司性质：分公司

  经营范围： 森林经营和管护；造林和更新；花卉及其他园艺植物的种植；木制品、竹制品、初级农产品销售；中草药种植。

  账面价值：11,045,995.24元

  评估价值：10,897,422.28元

  福建金森林业股份有限公司将乐县绿园经营分公司于2010年5月建成投产，目前已建设完成生物性物资生产，建有草珊瑚基地面积1123亩，芳香樟基地面积1173亩，金银花基地面积945亩，主要经营医药、香料、香精培育以及生物性物资苗木的生产。

  3、子公司的分公司名称 ：将乐县金森林木种苗有限公司紫薇产业园分公司

  公司性质：全资子公司的分公司

  经营范围：城镇绿化苗木、经济林苗、花卉的生产、销售。

  账面价值：15,964,891.83元

  评估价值：14,172,838.21元

  将乐县金森林木种苗有限公司紫薇产业园分公司于2014年8月建成投产，目前已建设完成紫薇苗木产业园，建设面积1000亩，主要经营紫薇苗木培育、紫薇苗木新品种繁育与推广以及工程绿化苗木的培育。

  四、关联交易定价依据和协议的主要内容

  1、本次资产转让的定价依据及转让价格

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告》，各资产审计、评估情况如下：

  （1）福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁育中心

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建金森林业股份有限公司截至2015年9月30日止拟出售相关资产负债明细表专项审核报告》[致同专字（2015）第350ZC0268号], 福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁育中心账面价值为57,225,709.66元。

  根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《福建金森林业股份有限公司拟进行资产转让所涉及福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁育中心申报资产的价值评估项目资产评估报告》[CPV福建联合中和狮评估字（2015）第070号] ，于评估基准日2015年9月30日，在持续经营的假设条件下，福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁育中心申报的资产评估价值（含未支付的建安工程款）为55,317,476.47元。

  （2）福建金森林业股份有限公司将乐县绿园经营分公司

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建金森林业股份有限公司截至2015年9月30日止拟出售相关资产负债明细表专项审核报告》[致同专字（2015）第350ZC0268号], 福建金森林业股份有限公司将乐县绿园经营分公司账面价值为11,045,995.24元。

  根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《福建金森林业股份有限公司拟进行资产转让所涉及福建金森林业股份有限公司将乐县绿园经营分公司申报资产的价值评估项目资产评估报告》[CPV福建联合中和狮评估字（2015）第072号]，于评估基准日2015年9月30日，在持续经营的假设条件下，福建金森林业股份有限公司将乐县绿园经营分公司申报的资产评估价值为10,897,422.28元。

  （3）将乐县金森林木种苗有限公司紫薇产业园分公司

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《将乐县金森林木种苗有限公司截至2015年9月30日止拟出售相关资产明细表专项审核报告》[致同专字（2015）第350ZC0269号], 福建金森林业股份有限公司将乐县绿园经营分公司账面价值为15,964,891.83元。

  根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《将乐县金森林木种苗有限公司拟进行资产转让所涉及将乐县金森林木种苗有限公司紫薇产业园分公司申报资产的价值评估项目资产评估报告》[CPV福建联合中和狮评估字（2015）第071号]，于评估基准日2015年9月30日，在持续经营的假设条件下，将乐县金森林木种苗有限公司紫薇产业园分公司申报的资产评估价值为14,172,838.21元。

  本次转让的标的资产评估值为80,387,736.96元，经审计的账面价值为84,236,596.73元，双方协商后均同意以账面价值作为转让价格。

  2、本次资产转让价款的支付期限和方式

  福建金森集团有限公司在本协议生效后于2015年12月31日前一次性向本公司全部支付。

  3、该合同的生效条件

  该合同经双方签字、盖章后成立，并经公司股东大会审议通过时生效。

  五、涉及关联交易的其他安排

  （1）鉴于本次关联交易的资产额度占上述三家分公司总资产的绝大部分，本次关联交易所涉及的人员安置在条件允许的情况下，随着交易标的的相关业务进行转移，将会重新办理人员聘用手续。

  （2）本次关联交易所涉及土地将由控股股东重新签订土地租赁协议。

  （3）本次关联交易未来或产生与控股股东的日常关联交易，控股股东承诺：交易完成之后，一旦苗木培育成熟，将依照相关规定，按照公平、合理的原则，在同等条件下以公允的价格优先转让出售给本公司。

  六、资产出售（本次关联交易）的目的以及对公司的影响

  1、本次交易的目的：福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁育中心、福建金森林业股份有限公司将乐县绿园经营分公司和将乐县金森林木种苗有限公司紫薇产业园分公司自成立投产以来，由于市场竞争能力、抗风险能力和盈利能力偏弱，加之种苗行业市场竞争激烈，科研创新难度大，资金投入巨大，对公司业绩形成了负面效应，出售上述三家分公司资产有利于改善公司业绩，增强公司投资价值，确保公司资产保值、增值。

  本次交易完成后，有利于增加公司持续盈利能力，同时也有利于改善公司资产、资本、资金结构，极大提升公司业绩和未来持续盈利能力，对做强、做精公司具有重要意义。未来公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面积极拓展高科技和专业性强的人才和团队，另一方面综合利用各类资本市场手段，挖掘其他优势产业，寻求多元化发展。

  2、本次关联交易对公司的影响：

  （1）本次关联交易发生之后，福建金森集团有限公司与本公司存在一定的同业竞争。根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》，福建金森集团有限公司承诺：交易完成之后，不再生产新品种，仅经营杂交鹅掌楸、紫薇等苗木。同时，一旦苗木培育成熟，将依照相关规定，按照公平、合理的原则，在同等条件下以公允的价格优先转让出售给本公司。

  （2）本次关联交易的相关内容符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司的发展战略；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则未损害公司及股东的利益。

  七、2015年年初至披露日与福建金森集团有限公司累计发生的关联交易总额

  2015年年初截至披露日，与福建金森集团有限公司累计发生的关联交易预付款2.04万元，未付1.8万元。公司与福建金森集团有限公司发生的关联交易系子公司将乐县万森林业采育有限公司租赁福建金森集团有限公司办公场所所致。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司三名独立董事就以上关联交易已事前认可并发表了意见，认为公司本次资产出售给福建金森集团有限公司后，有利于改善公司业绩，增强公司投资价值，确保公司资产保值、增值，符合公司及全体股东的利益。本次资产交易定价是以具有证券期货业务资格的审计机构出具的审计报告为基础确定最终的转让价格，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。交易的方案和协议，符合国家有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，遵循了“公平、公正、公允”的原则。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

  2、双方签订的《资产转让协议》；

  3、独立董事事前认可意见；

  4、公司独立董事关于第三届董事会第二十三次相关事项发表的独立意见；

  5、《资产评估报告》；

  6、《审计报告》。

  特此公告。

  福建金森林业股份有限公司

  董事会

  2015年12月4日

  证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2015-084

  福建金森林业股份有限公司

  关于召开2015年第四次

  临时股东大会的公告

  本公司以及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司董事会决定于2015年12月21日在福建省将乐县水南三华南路48号金森大厦公司会议室召开2015年第四次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，充分保护中小股东行使投票权的权益，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、现场会议召开时间：2015年12月21日（星期一）下午3:00开始

  网络投票时间：2015年12月20日-2015年12月21日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年12月20日15:00至2015年12月21日15:00期间的任意时间。

  3、会议地点：福建省将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室

  4、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、股权登记日：2015年12月14日（星期一）

  6、 参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  7、会议出席对象：

  (1)截至2015年12月14日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》；

  2、审议《关于出售两家分公司、一家子公司的分公司部分资产暨关联交易的议案》。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2015年12月18日（星期五），上午8:30至11:30，下午14:30至17:30。

  2、登记地点：福建省将乐县水南三华南路48号金森大厦 福建金森林业股份有限公司 证券部。

  3、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  (1)法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  (2)自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  (3)股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  (4)授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  1、 采用交易系统投票的投票程序

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  （2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  （3）股东投票的具体程序

  A．输入买入指令；

  B．输入投票代码362679；

  C．在“买入价格”项下填报股东大会对应申报价格，如1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个"总议案"，对应的委托价格为100.00元；股东对"总议案"进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对"总议案"和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

  D． 在“委托股数”项下输入表决意见

  ■

  E．确认投票委托完成

  （4）计票规则

  A．股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  B．对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  C．同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  D．如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （5）投票举例

  A．股权登记日持有“福建金森”A股的投资者，对公司全部议案投赞成票，其申报如下：

  ■

  B．如果股东对议案一、议案二投赞成票，申报顺序如下：

  ■

  C．如果股东对议案一、议案二投反对票，申报顺序如下：

  ■

  2、采用互联网投票操作流程

  （1）股东获得身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A．申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  B．激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的五分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

  http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  A．登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“福建金森林业股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”；

  B．进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  C．进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  D．确认并发送投票结果。

  （3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年12月20日15:00至2015年12月21日15:00的任意时间。

  （4）投票注意事项

  A．网络投票不能撤单；

  B．对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  C．同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  D．如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击 “投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、本次股东大会会议会期预计为半天。

  2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  3、会务联系方式：

  联系人：廖爱萍

  联系电话：0598－2261199

  传 真：0598－2261199

  邮政编码：353300

  地址：福建省将乐县水南三华南路48号金森大厦 福建金森林业股份有限公司 证券部

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  福建金森林业股份有限公司

  董事会

  2015年12月4日

  证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2015-085

  福建金森林业股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议

  本公司以及全体监事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2015年11月26日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出，并于2015年12月2日下午4:00以现场会议方式在福建省将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室召开，会议由公司监事会主席庄子敏先生主持。公司监事庄子敏、林协清、宋德荣、王培卿、廖陈辉均出席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议以举手表决方式一致审议通过了以下决议：

  一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。

  公司监事会认为：公司拟将剩余募集资金383.89万元（含专户利息）及“并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目”节余募集资金（为专户利息）2.81万元共计386.70万元一并用于永久性补充流动资金，符合公司股东利益最大化的原则，可以有效提高募集资金的使用效率并降低公司财务费用。本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金不存在与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意将剩余募集资金383.89万元（含专户利息）及“并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目”节余募集资金（为专户利息）2.81万元共计386.70万元一并用于永久性补充流动资金。

  二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于出售两家分公司、一家子公司的分公司部分资产暨关联交易的议案》。

  该事项尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日关联交易公告。

  特此公告。

  福建金森林业股份有限公司监事会

  2015年12月4日