证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天润曲轴股份有限公司（以下简称"公司"或"天润曲轴"）于2015年12月3日与昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称"九鼎投资"）签署了《战略合作协议》，现将相关情况公告如下：

  一、协议对方简介

  昆吾九鼎投资管理有限公司，系一家根据中国法律注册成立并合法存续的股份有限公司，总部位于北京，为国内知名投资机构，主营业务为PE投资，资产管理业务，业务覆盖全国、延伸海外。九鼎投资在消费、服务、农业、医药、装备、材料、矿业、TMT、环保等主要领域都组建了专门的投资团队。

  二、协议的主要内容

  （一）合作目的和意义

  1、推动公司的投资进程，提升上市公司经营业绩

  合作项目的启动有利于促进公司跨领域发展，增加公司的经营范围和盈利能力，也为公司跨入国家战略新兴行业奠定基础。

  2、强强联合，实现互利共赢

  九鼎投资拥有完善的投资体系和强大的技术支持，天润曲轴有着广阔的市场空间及巨大的行业影响力。双方充分利用各自的地方资源、技术资源、市场资源、人才资源，通过强强联合、资源共享，将有效整合双方的资本平台资源，实现"战略认同、业务融合、合作双赢、共同发展"的战略合作目标。

  （二）合作纲领

  双方本着平等互信、优势互补的原则，共同提出在新材料、汽车上下游核心零部件等高端装备领域及海外投资等方面结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、共同发展。双方将采取共建产业基金、项目推荐、联合投资等多种合作方式，共同制定以下具体措施：

  1、共建机构：双方成立合作工作组，确立合作切入点。

  2、资源共享：双方将发挥各自领域的优势，在项目发掘、资金匹配、专业技术支持等方面实现全方位的资源共享。

  3、合作方式：依托昆吾九鼎投资管理有限公司在投资领域的专业优势，可以采取战略梳理、项目开发、发起设立基金、共同投资等多种方式推进双方深度合作。

  （三）其他

  1、协议有效期自双方签署《战略合作协议》之日起至2018年12月31日，届时双方根据发展需要签署新的合作协议。

  2、双方在以对方的名义进行或从事商业活动时，必须严格遵守中国有关法律和规定，必须征得对方的明确同意，一切违背法律和规定的行为，导致的法律责任与经济责任均自行承担。

  3、协议经双方签章后生效。

  三、协议对公司的影响

  协议约定的合作事项尚处于意向阶段，在公司未签订正式协议前，不会对公司经营业绩和财务状况产生影响。本协议的签署，增加了公司项目储备，有利于提升公司未来的盈利能力，增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司全体股东的利益及公司发展战略。

  四、风险提示

  1、本次签署的协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  2、本次签署的协议属于双方意向性约定，无需提交董事会和股东大会审议，后续合作事项尚待进一步协商和落实，待合作项目确定后，双方另行签署相关正式协议并按照规定履行相关审批程序，公司会根据实际情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  天润曲轴股份有限公司董事会

  2015年12月4日