证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会及监事会的任期将于2015年12月30日届满，公司拟开展第四届董事会及监事会换届选举工作（以下简称“本次换届选举”）。为顺利完成本次换届选举，公司依据《中华人民共和国公司法》、《东莞市搜于特服装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就本次换届选举相关事项公告如下：

  一、公司第四届董事会及监事会的基本情况

  根据《公司章程》的规定：

  1、 公司第四届董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和4名非独立董事。

  2、 公司第四届监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事；其中职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。

  二、公司董事候选人及股东代表监事候选人的推荐

  （一）董事候选人的推荐

  根据《公司章程》的规定，公司董事会和连续180日以上单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提名董事候选人。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。

  （二）股东代表监事候选人的推荐

  根据《公司章程》的规定，公司监事会和连续180日以上单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提名股东代表监事候选人。

  三、本次换届选举的程序

  1、提名人在2015年12月11日前以书面形式向公司董事会、监事会推荐董事候选人、股东代表监事候选人并提交相关文件（详见附件）。

  2、在上述推荐期限届满后，由公司董事会、监事会审核提名及被提名人是否符合有关法律、法规规定，通过审核后的被提名人由公司董事会、监事会通知提名人并提交股东大会选举。

  3、公司最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所相关要求，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、《独立董事资格证书》）报送深圳证券交易所进行独立董事候选人任职资格和独立性的备案审核。

  四、公司董事、监事任职资格

  （一）董事、监事任职资格

  根据《公司法》和《公司章程》等的规定，公司董事、监事为自然人，有下列情形之一的，不能被提名为董事、监事候选人：

  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

  5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  7、公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事；

  8、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  （二）独立董事任职资格

  1、独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （1）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （2）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （3）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （4）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （5）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （6）中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定；

  （7）深圳证券交易所的业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；

  （8）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  2、独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：

  （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （5）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （6）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员（重大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）；

  （7）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （8）其他深圳证券交易所认定不具备独立性的情形。

  3、独立董事候选人应无下列不良纪录：

  （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

  （2）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

  （3）近三年曾被中国证监会处罚的；

  （4）近三年曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  （5）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

  （6）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的。

  4、已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

  5、以会计专业人士身份被提名为公司独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学博士、或者会计学副教授以上职称等专业资质。

  五、推荐方式

  1、本次推荐方式限于亲自送达和邮寄两种方式，提名人应在2015年12月11日17点30分前将相关文件亲自送达或邮寄至公司指定联系人处方为有效。

  2、提名人和被提名人有义务配合公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，并根据公司要求提交进一步的文件和材料。

  六、联系方式

  1、联系地址：东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋公司证券投资部，邮编：523170。

  2、联系电话：0769-81333505

  3、传真：0769-81333508

  4、联系人：廖岗岩

  七、附件

  附件1、关于提名人应提供的相关文件资料说明

  附件2、第四届董事会董事候选人推荐表

  附件3、第四届监事会股东代表监事候选人推荐表

  附件4、独立董事提名人声明

  附件5、独立董事候选人声明

  附件6、《上市公司独立董事候选人履历表》填写说明

  附件7、上市公司独立董事候选人履历表

  特此公告。

  东莞市搜于特服装股份有限公司董事会

  2015年12月4日

  附件1：

  东莞市搜于特服装股份有限公司

  关于提名人应提供的相关文件资料说明

  1、提名人推荐董事（股东代表监事）候选人，应向公司提供以下文件资料：

  （1）董事（股东代表监事）候选人推荐表（原件）；

  （2）推荐的董事（股东代表监事）候选人的身份证明复印件（原件备查）；

  （3）推荐的董事（股东代表监事）候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

  （4）如推荐独立董事候选人，则需提供下列文件《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》（提供原件一式三份）及独立董事资格证书复印件（原件备查）；

  （5）能证明被提名人符合公告规定条件的其他文件。

  2、若提名人为公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：

  （1）如提名人系个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

  （2）如提名人系法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；

  （3）股票帐户卡复印件（原件备查）；

  （4）持股凭证。

  附件 2：

  东莞市搜于特服装股份有限公司

  第四届董事会董事候选人推荐表

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  附件 3：

  东莞市搜于特服装股份有限公司

  第四届监事会股东代表监事候选人推荐表

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  附件4：

  东莞市搜于特服装股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人XXX，现提名XXX为东莞市搜于特服装股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。提名人已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任东莞市搜于特服装股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与东莞市搜于特服装股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  （未取得资格证书者，应做如下声明：被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定；

  （七）深圳证券交易所的业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；

  （八）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员（重大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他深圳证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

  （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

  （三）近三年曾被中国证监会处罚的；

  （四）近三年曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  （五）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

  （六）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的。

  五、包括东莞市搜于特服装股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在东莞市搜于特服装股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学博士、会计学专业副教授等资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

  本提名人已经根据深圳证券交易所《深圳证券交易所独立董事备案办法》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：

  （盖章）

  年 月 日

  附件 5：

  东莞市搜于特服装股份有限公司

  独立董事候选人声明

  本人XXX，已充分了解并同意由提名人XXXX提名本人为东莞市搜于特服装股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明：本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任东莞市搜于特服装股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  （未取得资格证书者，应做如下声明：本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人已承诺在本次提名后，参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定；

  （七）深圳证券交易所的业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；

  （八）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员（重大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他深圳证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

  （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

  （三）近三年曾被中国证监会处罚的；

  （四）近三年曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  （五）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

  （六）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的。

  五、包括东莞市搜于特服装股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，本人在东莞市搜于特服装股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学博士、会计学专业副教授等资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

  本人已经根据深圳证券交易所《深圳证券交易所独立董事备案办法》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任东莞市搜于特服装股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及深圳证券交易所业务规则的要求，接受深圳证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：

  年 月 日

  附件 6：

  《上市公司独立董事候选人履历表》填写说明

  独立董事候选人应认真参阅本填写说明填写履历表各项内容，保证填写内容真实、准确、完整，如有不适用或者不存在的情况，请填写“不适用”或者“无”。

  一、基本简况

  1、“是否会计专业人士”项：如是，需注明属于“会计学专业副教授（教授）、会计学博士、高级会计师、注册会计师”中的具体项目，可填写多项。

  2、“本人专长”项：请说明有助于本人履行独立董事职务的专长情况，包括在专业领域获得的奖励、发表的著作等取得的成就情况。

  3、“是否曾受处罚”项：如是，填写本人曾受到的各种行政处罚、刑事处罚；

  4、“是否具有其它国家居留权”项：如是，需注明具有居留权的所在国。

  二、社会关系

  1、“子女”、“兄弟姐妹”项：有多位子女或者多位兄弟姐妹的，可在相应栏目列明序号分别填写。

  2、“持股情况”项，应填写本人的社会关系人员是否持有本人担任独立董事职务的上市公司的股票，兄弟姐妹可不填写。

  三、教育背景

  请从中学开始填写各项内容。

  四、工作经历

  请填写最近十年工作经历，“职业领域”项请填写本人日常工作职责所处的领域。

  五、专业培训

  请填写各项有助于本人履行独立董事职务的培训情况，尤其应填写是否参加独立董事资格培训及是否取得独立董事资格证书。

  六、独立董事兼职情况

  请填写本人在境内、外上市公司兼任独立董事情况。

  附件7：

  上市公司独立董事候选人履历表

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