证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售股份的数量为5,850万股，占公司总股本的4.61%。

  2、本次解除限售股份上市流通日期为2015年12月7日（星期一）。

  一、非公开发行股票概况

  1、江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）于2011年12月23日召开第二届董事会第七次会议、2011年12月30日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2012年度非公开发行A股股票发行方案的议案》等相关议案，并经2012年1月16日公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。

  2、2012年8月16日，公司收到中国证监会核发的《关于核准江苏中超控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1102号），核准公司非公开发行不超过6,877万股新股。

  3、公司于2012年11月起实施了本次非公开发行方案，实际发行新股4,560万股。本次非公开发行股票于2012年11月28日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2012年12月7日在深圳证券交易所上市。非公开发行股票上市后，公司总股本由20,800万股增加至25,360万股。

  4、公司2012年年度权益分派方案为：以公司现有总股本25,360万股为基数，向全体股东每10股派 2.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为：2013年6月17日，除权除息日为：2013年6月18日。权益分派方案实施后，公司总股本变更为50,720万股。公司2012年度非公开发行的4,560万股人民币普通股（A股）增加至9,120万股。

  5、公司2015年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本50,720万股为基数，全体股东每10股送红股0.25股，派0.20元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增14.75股。本次权益分派股权登记日为：2015年10月19日，除权除息日为：2015年10月20日。权益分派方案实施后，公司总股本变更为126,800万股。公司2012年度非公开发行的9,120万股人民币普通股（A股）增加至22,800万股。本次解除限售股份的数量为5,850万股。

  二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

  1、本次解除股份限售的股东江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）承诺认购的公司2012 年非公开发行股票自上市之日起36月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。

  2、在公司《首次公开发行股票招股说明书》中中超集团承诺在作为中超控股控股股东期间，中超集团不会，且将促使中超集团直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外、以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、资讯、宣传）支持直接或间接对中超控股的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

  3、中超集团的一致行动人杨飞于自2015年9月17日至9月18日共增持公司股票667,900股，增持金额为1,000.11559万元人民币，其承诺自2015年9月18日起6个月内不减持上述新增持的公司股份和目前持有的公司股份。承诺期限为：2015年9月18日至2016年3月18日。

  4、根据中国证监会[2015]18号规定，从2015年7月8日起6个月内，公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管人员不得通过二级市场减持本公司股份。

  5、本次申请解除股份限售的股东已严格履行上述承诺。

  6、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况，公司对其不存在违规担保。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年12月7日。

  2、本次解除限售股份的数量为5,850万股，占公司总股本的4.61%。

  3、本次申请解除股份限售的股东为1家。

  4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

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  四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变化情况

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  五、保荐机构的核查意见

  经核查，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）认为，中超控股本次解除限售股份持有人严格履行了其在非公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。东北证券对中超控股本次限售股份上市流通事项无异议。

  六、其他事项

  根据中国证监会[2015]18号规定，从2015年7月8日起6个月内，公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管人员不得通过二级市场减持本公司股份。截至本公告日，上述人员严格履行以上规定，并承诺自本公告日起至2016年1月8日不通过二级市场减持本公司股份。

  七、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书

  2、限售股份上市流通申请表

  3、股份结构表和限售股份明细表

  4、保荐机构的核查意见

  5、深交所要求的其他文件

  特此公告。

  江苏中超控股股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月四日