证券时报多媒体数字报

  证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2015－093

  辽宁成大股份有限公司

  第八届董事会第十次（临时）

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年11月27日以书面和电子邮件方式发出召开第八届董事会第十次（临时）会议的通知，会议于2015年12月2日在公司会议室以传真方式召开并作出决议。公司董事6名，参与表决董事6名。会议内容同时通知了公司监事。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

  一、关于公司拟参与中华联合保险控股股份有限公司股权转让项目的议案

  中国保险保障基金有限责任公司于2015年11月30日起在北京金融资产交易所以挂牌方式对其持有的中华联合保险控股股份有限公司（“中华控股”）60亿股的股份进行挂牌转让，共分为五个资产包进行挂牌，每个资产包分别为30亿股、10亿股、10亿股、5亿股和5亿股，挂牌价格分别为人民币516,000万元、人民币172,000万元、人民币172,000万元、人民币86,000万元和人民币86,000万元。

  1、同意公司参与本次中国保险保障基金有限责任公司转让中华控股股权项目的摘牌、竞价，受让的总股数不超过30亿股，具体参与方案由董事会制定。

  2、交易价格。标的资产挂牌底价为1.72元/股。

  3、定价方式。本次交易的最终定价以市场化竞价结果为准。

  4、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属。自转让价款支付日起，转让标的的所有权及其附带的全部权利义务均由公司享有或承担，包括但不限于参加股东大会并行使投票、提名权、对标的企业的监督权、获得标的企业历史上累计的未分配利润的权利，以及标的企业章程中规定的其他权利义务；中国保险保障基金有限责任公司无义务向标的公司或受让方补足标的公司在转让价款支付日前的任何未弥补亏损。

  5、资产办理权属转移的合同义务和违约责任。在《产权交易合同》签署后，交易双方根据相关规定向保监会提交关于中华控股股份转让以及中华控股章程修改的申请，并办理标的资产股权变更手续。任何一方若违反合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对标的资产或标的公司造成重大不利影响，致使《产权交易合同》目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。竞买方若逾期按照合同约定支付转让价款，每逾期一日应按逾期支付部分转让价款的每日万分之五向出让方支付违约金，逾期超过10日的，出让方有权解除合同，并要求竞买方赔偿损失。

  6、本次交易不构成关联交易。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  7、本次拟受让中华控股股份构成公司重大资产重组。本次公司拟购买中华控股不超过30亿股股份，占中华控股总股份的比例为19.595%。中华控股2014年度经审计的营业收入为3,050,415.30万元，按19.595%股权比例计算为597,728.88万元；公司2014年度经审计营业收入为923,855.78万元。中华控股按照19.595%比例计算的营业收入金额占公司营业收入的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  8、决议的有效期。自公司股东大会审议通过本议案之日起18个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  二、关于公司支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司支付现金购买资产的条件，并对公司实际情况进行认真自查论证后认为：公司具备支付现金购买资产的各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  三、关于公司本次支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案

  与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  1．本次重大资产重组的购入资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在《辽宁成大股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2．本次重大资产重组的标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3．本次重大资产重组购入资产不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4．本次重大资产重组有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  四、关于本次交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条>相关规定的议案

  公司董事会结合本公司实际情况及对标的资产进行自查论证后认为，本次重大资产重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定,无需按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  五、关于批准<辽宁成大股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案

  就本次重大资产重组，公司编制了《辽宁成大股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，内容详见上海证券交易所网站。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  六、关于本次支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

  公司董事会须就以下几方面对公司本次支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行审核。

  （一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

  1、公司就重大资产重组事项向上海证券交易所申请自2015年7月8日开市起公司股票连续停牌。

  2、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

  3、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的报告书，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了保密协议。

  4、2015年11月12日，公司发布公告，因与中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）的交易短期内难以实施，经友好协商，双方决定终止《辽宁成大股份有限公司发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）并终止与中民投重大资产重组进程。同时公司拟收购某金融企业部分股权。

  5、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重大资产重组事项发表了明确的同意意见。

  6、公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组草案出具了核查意见。

  综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  （二）关于提交法律文件有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  七、关于本次交易标的估值合理性的议案

  董事会审阅了北京金融资产交易所公布的与中华控股相关的审计、评估资料以及公司聘请的招商证券股份有限公司为本次交易标的出具的估值报告。

  根据北京金融资产交易所公布的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的“普华永道中天北京审字(2015)第191号”《审计报告》的数据，中华控股2014年合并财务报表的营业收入为人民币3,050,415.3万元、净利润为人民币195,190.6万元、资产总额为人民币4,367,676.5万元、所有者权益为人民币1,110,608.6万元。

  根据在北京金融资产交易所公布的北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第1025号”《资产评估报告》，截至2014年12月31日，中华控股经评估的总资产合计为1,916,554.14万元，经评估的负债合计为78,463.09万元，经评估的净资产为1,838,091.06万元。

  招商证券股份有限公司为本次交易标的出具了估值报告（内容详见上海证券交易所网站），估值结论为估值基准日中华控股的股东全部权益价值不低于263.65亿元。

  综上，公司认为本次交易标的具有较好的投资价值，未构成公司的关联交易，属完全市场化的并购行为，拟参与该标的资产的挂牌、竞价。本次交易的最终定价以市场化竞价结果为准，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  八、关于提请股东大会授权董事会和管理层全权办理本次支付现金购买资产的议案

  为高效、有序地完成公司本次支付现金购买资产交易，提请公司股东大会授权董事会和公司管理层全权办理本次交易的全部事宜，授权范围如下：

  一、授权公司董事会办理与本次股权转让项目的相关事宜,包括但不限于:

  （一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案；

  （二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

  （三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  （四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

  （五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、中国保险业监督管理委员会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国保险业监督管理委员会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

  （六）本次交易获得上海证券交易所、中国保险业监督管理委员会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

  （七）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

  二、授权公司管理层根据董事会制定的实施本次交易的具体方案办理本次交易的相关事宜,包括但不限于：

  （一）签署并向北京金融资产交易所递交《产权受让申请书》以及北京金融资产交易所要求的其他文件；

  （二）按照北京金融资产交易所的要求缴纳交易保证金；

  （三）参与北京金融资产交易所组织的网络竞价（如果登记的意向受让方有多家），包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的摘牌价格；

  （四）公司摘牌成功后,按照北京金融资产交易所公示的条款和形式与交易对方签署《金融企业非上市国有产权交易合同》。

  上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起18个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  九、关于增加公司中期票据发行额度的议案

  根据公司资金需求，公司拟在中国银行间市场交易商协会增加中期票据发行额度，增加的注册金额不超过9亿元人民币（含9亿元人民币），并在中期票据发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行。具体方案和授权事宜如下：

  （一）发行方案

  1、发行金额：增加发行中期票据的规模不超过9亿元人民币（含9亿元人民币）。

  2、发行期限：发行中期票据的期限不超过5 年（含5 年）。

  3、发行利率：发行中期票据的利率将根据公司信用评级情况及资金市场供求关系确定。

  4、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。

  5、募集资金用途：包括但不限于用于补充流动资金、置换银行贷款和固定资产投资支出。

  6、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。

  （二）授权事宜

  为保证此次发行顺利进行，股东大会授权董事长根据公司需要以及市场条件，决定发行中期票据的具体条款和条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的中期票据的金额、期限，中介机构的聘请，以及制作、签署所有必要的文件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  十、关于授权董事长办理发行中期票据相关事项的议案

  公司已于2015年4月17日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于发行公司中期票据的议案》，在中国银行间市场交易商协会注册本金总额不超过30亿元人民币（含30亿元人民币）的中期票据发行额度，授权董事会根据公司需要以及市场条件，决定发行中期票据的具体条款和条件以及相关事宜。

  为保证此次发行顺利进行，董事会授权董事长根据公司需要以及市场条件，决定发行该中期票据的具体条款和条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的中期票据的金额、期限，中介机构的聘请，以及制作、签署所有必要的文件。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  十一、关于授权董事长办理发行短期融资券相关事项的议案

  公司已于2015年4月17日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于发行公司短期融资券的议案》，向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过40亿元人民币的短期融资券发行额度，授权公司董事会根据公司需要以及市场条件，决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜。

  为保证此次发行顺利进行，董事会授权公司董事长根据公司需要以及市场条件，决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额、期限，中介机构的聘请，以及制作、签署所有必要的文件。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  十二、关于辽宁成大生物股份有限公司拟定向发行股票并申请股票转让方式由协议转让变更为做市转让的议案

  为把握机遇，谋求发展，成大生物拟定向发行股票并申请股票转让方式由协议转让变更为做市转让。经研究，公司董事会同意成大生物定向发行股票并申请股票转让方式由协议转让变更为做市转让，并授权公司管理层在成大生物股东大会上，对除《关于向广发证券股份有限公司定向发行股票并签署股份认购协议的议案》之外的其他议案投票同意。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  十三、关于同意成大生物向广发证券股份有限公司定向发行股票并签署股份认购协议的议案

  由于本公司是广发证券的股东，公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，成大生物向广发证券股份有限公司定向发行股票并签署股份认购协议构成关联交易。

  公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的关联董事尚书志先生回避表决。

  表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

  十四、关于制定《辽宁成大股份有限公司法律事务管理制度》的议案（制度详见上海证券交易所网站）

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  十五、关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案

  公司定于2015年12月21日（周一），采用现场投票与网络投票相结合的方式，召开2015年第二次临时股东大会，详见公司《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（临2015－096）。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2015年12月3日

  证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2015-094

  辽宁成大股份有限公司

  关于重大资产重组的

  一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买中华联合保险控股股份有限公司不超过30亿股股份，具体内容参见公司于2015年12月4日刊载在上海证券交易所网站（http//:www.sse.com.cn）的《辽宁成大股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

  根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2015年12月3日

  证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2015－095

  辽宁成大股份有限公司

  关于辽宁成大生物股份有限公司向

  广发证券股份有限公司定向发行股票

  并签署股份认购协议暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 辽宁成大生物股份有限公司向广发证券股份有限公司定向发行股票400万股并签署股份认购协议。

  ● 本次辽宁成大生物股份有限公司股票发行价格为每股人民币18元，以其董事会及股东大会最终审议通过的价格为准。

  一、关联交易概述

  1、关联交易的基本情况

  辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”）为提升公司股票流动性和估值水平，拟申请将股票交易方式由协议转让变更为做市转让，通过本次发行为做市商取得库存股。本次股票发行方案中包括成大生物向广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）定向发行股票400万股并签署股份认购协议，发行价格为每股人民币18元，以成大生物董事会及股东大会最终审议通过的价格为准。

  由于本公司是广发证券的股东，公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，成大生物向广发证券股份有限公司定向发行股票并签署股份认购协议构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、该关联交易应当履行的审议程序

  上述关联交易事项已经公司于2015年12月2日召开的第八届董事会第十次（临时）会议审议通过。公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的1名关联董事尚书志先生已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他5名非关联董事均表决同意。事前公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。本次关联交易尚需经过成大生物股东大会的审议批准。

  二、广发证券股份有限公司的基本情况

  广发证券是国内首批综合类证券公司，2010年2月12日在深圳证券交易所上市，总市值位居国内上市证券公司前列。公司注册地和主要办公地点位于广州市天河区天河北路183-187号大都会广场，法定代表人为孙树明先生，注册资本为人民币7,621,087,664元，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；证券投资基金托管；股票期权做市。

  广发证券2014年度经审计的主要财务数据如下：

  资产总额：240,099,775,522.60 元

  归属于上市公司股东的所有者权益：39,610,879,942.31元

  营业总收入：13,394,972,903.67元

  归属于上市公司股东的净利润：5,022,567,778.39元

  本公司现持有广发证券境内上市内资股（A股）股份1,250,154,088股，占其总股本16.40%；本公司控股子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司成大钢铁香港有限公司现持有广发证券境外上市外资股（H股）股份1,473,600股，占其总股本1.9?。公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，除此以外，本公司与广发证券之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、对上市公司的影响

  本次关联交易有利于提升成大生物股票流动性和估值水平，符合国家法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

  四、独立董事意见

  事前公司独立董事认可本次关联交易，认为成大生物向广发证券定向发行股票并签署股份认购协议的关联交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

  董事会审议后，公司独立董事发表独立意见如下：成大生物向广发证券定向发行股票并签署股份认购协议，符合相关法律法规的要求，审批程序合法。有利于提升成大生物股票流动性和估值水平，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。

  五、上网公告附件

  1、经独立董事事前认可的声明；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2015年12月3日

  证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 公告编号：2015-096

  辽宁成大股份有限公司关于

  召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年12月21日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月21日 13点30 分

  召开地点：公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月21日

  至2015年12月21日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司于2015年12月2日召开的第八届董事会第十次（临时）会议审议通过。相关内容详见公司于2015年12月4日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

  2、 特别决议议案：议案1-8

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-8

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）股东登记：

  1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件、法人代表授权委托书办理登记手续。

  2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。

  3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

  4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

  5、异地股东可采用传真的方式登记。

  （二）登记时间：2015年12月15日（周二）9：00至17：00

  （三）登记地点：公司董事会办公室

  六、 其他事项

  联 系 人：王红云

  联系电话：0411-82512618

  传 真：0411-82691187

  联系地址：辽宁省大连市人民路71号2811A室

  邮政编码：116001

  电子信箱：why@chengda.com.cn

  与会股东食宿及交通费自理。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2015年12月4日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  辽宁成大股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月21日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2015－097

  辽宁成大股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁成大股份有限公司监事会于2015年11月27日以书面和电子邮件方式发出召开第八届监事会第五次会议的通知，会议于2015年12月2日在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席吴春生先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：

  一、关于公司拟参与中华联合保险控股股份有限公司股权转让项目的议案

  中国保险保障基金有限责任公司于2015年11月30日起在北京金融资产交易所以挂牌方式对其持有的中华联合保险控股股份有限公司（“中华控股”）60亿股的股份进行挂牌转让，共分为五个资产包进行挂牌，每个资产包分别为30亿股、10亿股、10亿股、5亿股和5亿股，挂牌价格分别为人民币516,000万元、人民币172,000万元、人民币172,000万元、人民币86,000万元和人民币86,000万元。

  1、同意公司参与本次中国保险保障基金有限责任公司转让中华控股股权项目的摘牌、竞价，受让的总股数不超过30亿股，具体参与方案由董事会制定。

  2、交易价格。标的资产挂牌底价为1.72元/股。

  3、定价方式。本次交易的最终定价以市场化竞价结果为准。

  4、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属。自转让价款支付日起，转让标的的所有权及其附带的全部权利义务均由公司享有或承担，包括但不限于参加股东大会并行使投票、提名权、对标的企业的监督权、获得标的企业历史上累计的未分配利润的权利，以及标的企业章程中规定的其他权利义务；中国保险保障基金有限责任公司无义务向标的公司或受让方补足标的公司在转让价款支付日前的任何未弥补亏损。

  5、资产办理权属转移的合同义务和违约责任。在《产权交易合同》签署后，交易双方根据相关规定向保监会提交关于中华控股股份转让以及中华控股章程修改的申请，并办理标的资产股权变更手续。任何一方若违反合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对标的资产或标的公司造成重大不利影响，致使《产权交易合同》目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。竞买方若逾期按照合同约定支付转让价款，每逾期一日应按逾期支付部分转让价款的每日万分之五向出让方支付违约金，逾期超过10日的，出让方有权解除合同，并要求竞买方赔偿损失。

  6、本次交易不构成关联交易。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  7、本次拟受让中华控股股份构成公司重大资产重组。本次公司拟购买中华控股不超过30亿股股份，占中华控股总股份的比例为19.595%。中华控股2014年度经审计的营业收入为3,050,415.30万元，按19.595%股权比例计算为597,728.88万元；公司2014年度经审计营业收入为923,855.78万元。中华控股按照19.595%比例计算的营业收入金额占公司营业收入的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  8、决议的有效期。自公司股东大会审议通过本议案之日起18个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  二、关于公司支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司支付现金购买资产的条件，并对公司实际情况进行认真自查论证后认为：公司具备支付现金购买资产的各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  三、关于公司本次支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案

  与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  1．本次重大资产重组的购入资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在《辽宁成大股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2．本次重大资产重组的标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3．本次重大资产重组购入资产不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4．本次重大资产重组有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  四、关于本次交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条>相关规定的议案

  公司董事会结合本公司实际情况及对标的资产进行自查论证后认为，本次重大资产重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定,无需按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  五、关于批准<辽宁成大股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案

  就本次重大资产重组，公司编制了《辽宁成大股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，内容详见上海证券交易所网站。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  六、关于本次支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

  公司董事会须就以下几方面对公司本次支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行审核。

  （一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

  1、公司就重大资产重组事项向上海证券交易所申请自2015年7月8日开市起公司股票连续停牌。

  2、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

  3、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的报告书，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了保密协议。

  4、2015年11月12日，公司发布公告，因与中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）的交易短期内难以实施，经友好协商，双方决定终止《辽宁成大股份有限公司发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）并终止与中民投重大资产重组进程。同时公司拟收购某金融企业部分股权。

  5、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重大资产重组事项发表了明确的同意意见。

  6、公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组草案出具了核查意见。

  综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  （二）关于提交法律文件有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  七、关于本次交易标的估值合理性的议案

  董事会审阅了北京金融资产交易所公布的与中华控股相关的审计、评估资料以及公司聘请的招商证券股份有限公司为本次交易标的出具的估值报告。

  根据北京金融资产交易所公布的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的“普华永道中天北京审字(2015)第191号”《审计报告》的数据，中华控股2014年合并财务报表的营业收入为人民币3,050,415.3万元、净利润为人民币195,190.6万元、资产总额为人民币4,367,676.5万元、所有者权益为人民币1,110,608.6万元。

  根据在北京金融资产交易所公布的北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第1025号”《资产评估报告》，截至2014年12月31日，中华控股经评估的总资产合计为1,916,554.14万元，经评估的负债合计为78,463.09万元，经评估的净资产为1,838,091.06万元。

  招商证券股份有限公司为本次交易标的出具了估值报告（内容详见上海证券交易所网站），估值结论为估值基准日中华控股的股东全部权益价值不低于263.65亿元。

  综上，公司认为本次交易标的具有较好的投资价值，未构成公司的关联交易，属完全市场化的并购行为，拟参与该标的资产的挂牌、竞价。本次交易的最终定价以市场化竞价结果为准，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  八、关于提请股东大会授权董事会和管理层全权办理本次支付现金购买资产的议案

  为高效、有序地完成公司本次支付现金购买资产交易，提请公司股东大会授权董事会和公司管理层全权办理本次交易的全部事宜，授权范围如下：

  一、授权公司董事会办理与本次股权转让项目的相关事宜,包括但不限于:

  （一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案；

  （二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

  （三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  （四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

  （五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、中国保险业监督管理委员会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国保险业监督管理委员会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

  （六）本次交易获得上海证券交易所、中国保险业监督管理委员会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

  （七）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

  二、授权公司管理层根据董事会制定的实施本次交易的具体方案办理本次交易的相关事宜,包括但不限于：

  （一）签署并向北京金融资产交易所递交《产权受让申请书》以及北京金融资产交易所要求的其他文件；

  （二）按照北京金融资产交易所的要求缴纳交易保证金；

  （三）参与北京金融资产交易所组织的网络竞价（如果登记的意向受让方有多家），包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的摘牌价格；

  （四）公司摘牌成功后,按照北京金融资产交易所公示的条款和形式与交易对方签署《金融企业非上市国有产权交易合同》。

  上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起18个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  九、关于同意成大生物向广发证券股份有限公司定向发行股票并签署股份认购协议的议案

  由于本公司是广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）的股东，公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，辽宁成大生物股份有限公司向广发证券定向发行股票并签署股份认购协议构成关联交易。

  本次关联交易事项已经公司于2015年12月2日召开的第八届董事会第十次（临时）会议审议通过。公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的1名关联董事尚书志先生已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他5名非关联董事均表决同意。事前公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。

  经监事会全体监事审议后认为：成大生物向广发证券定向发行股票并签署股份认购协议，有利于提升成大生物股票流动性和估值水平，符合国家法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司监事会

  2015年12月3日

  辽宁成大股份有限公司

  独立董事关于公司重大资产重组事项的

  独立意见

  辽宁成大股份有限公司（以下简称“成大”）拟以现金购买资产的方式购买中国保险保障基金有限责任公司（以下简称“保险保障基金”）持有的中华联合保险控股股份有限公司（以下简称“中华控股”）不超过30亿股股份（所述交易以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2015年12月2日召开的第八届董事会第十次（临时）会议，审阅了公司本次交易的相关文件，我们同意公司本次交易的方案。现基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下独立意见：

  一、关于本次交易的独立意见

  1、本次提交公司第八届董事会第十次（临时）会议审议的《辽宁成大股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》以及其他议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。

  2交易对方与上市公司及控股股东、持有5%以上股份的股东之间不存在关联关系，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

  3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  4、本次交易的相关议案经公司第八届董事会第十次（临时）会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次交易的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。

  5、本次购买的交易标的的最终价格是以评估机构评估报告确定的价值为基础，通过北京金融资产交易所报价及竞价方式最终确定交易价格。本次交易的交易价格的确定方式公开、合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

  6、本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产重组完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

  7、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  8、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，尚需上海证券交易所审核同意以及中国保险监督管理委员会核准。

  9、本人同意公司重大资产重组的相关议案及事项。

  二、关于本次交易定价事项的独立意见

  公司独立董事在充分了解本次交易的前提下，根据《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定，就本次交易定价方式的公允性及合理性发表意见如下：

  本次交易依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》等法律法规，在北京金融资产交易所的组织、监督下进行。本次交易的挂牌价格以资产评估为基础，最终交易价格通过北京金融资产交易所报价及竞价程序确定。本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易价格亦是市场化竞价的结果，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。

  公司本次受让中华控股股份是基于自身发展战略以及对保险行业和中华控股详细分析后，审慎考虑做出的决策，符合公司的发展战略，有利于上市公司的可持续发展，符合公司股东的长远利益。本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次重大资产重组的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

  独立董事：李延喜 林英士

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2015年12月2日