证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  1、本次解除限售的股份为公司2012年度非公开发行的股票，解除限售的股份数量为136,546,184股，占公司总股本的比例为19.72%。

  2、本次申请解除限售的股份可上市流通日：2015年12月7日（至2015年12月5日限售期已满36个月，由于非交易日顺延至2015年12月7日）

  一、公司本次非公开发行股份基本情况

  经东华能源股份有限公司（以下简称“东华能源”或“公司”）第二届董事会第十八次及第二十次会议、2011年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会2012年9月19日出具的《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1226号）核准，公司拟向周一峰女士、施建刚先生、江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“华昌化工”）及顾玉兔先生四名特定投资者非公开发行股票人民币普通股80,321,285股，其中周一峰女士以现金认购38,152,610股，施建刚先生以现金认购15,060,241股，华昌化工以现金认购15,060,241股，顾玉兔先生以现金认购12,048,193股。由于顾玉兔先生未按照其与公司于2011年10月16日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》履行股份认购义务，本次非公开发行的最终发行数量为68,273,092股，其中周一峰女士以现金认购38,152,610股，施建刚以现金认购15,060,241股，华昌化工以现金认购15,060,241股。本次发行募集资金总额为人民币679,999,996.32元，扣除发行费用人民币20,079,359.75元，募集资金净额为人民币659,920,636.57元。中兴华富华会计师事务所有限责任公司（现已更名为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”）对募集资金到位情况进行验证，并出具了中兴华验字[2012]2121008号《验资报告》。

  公司于2012年11月29日完成了上述非公开发行股票的股权登记及限售登记工作。本次非公开发行前，公司的总股本为224,900,000股，本次非公开发行完成后，公司的总股本为293,173,092股。其中:有限售条件流通股70,526,922股，占公司总股本的比例为24.06%；无限售条件流通股222,646,170股，占公司总股本的比例为75.94%。

  根据公司2012年年度股东大会通过的《关于2012年年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，周一峰女士、施建刚先生和华昌化工持股数量分别增加至76,305,220股、30,120,482股和30,120,482股。截至本公告日，公司的总股本为692,346,184股。

  二、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况

  1、作为东华能源股份有限公司2012年非公开发行股票的投资者，周一峰女士、施建刚先生及华昌化工承诺如下：此次获配的新增股份从本次新增股份上市首日起36个月内不转让。

  2、截止本公告披露日，本次申请解除限售条件的各股东均严格履行了做出的承诺。除上述承诺外，本次申请解除限售条件的股东对公司不存在其他承诺。

  3、本次申请解除限售条件的股东周一峰女士为公司的实际控制人。截止本公告披露日，本次申请解除限售条件的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售的股份上市流通日期为2015年12月7日（至2015年12月5日限售期已满36个月，由于非交易日顺延至2015年12月7日）。

  2、公司本次非公开发行股份解除限售的数量为136,546,184股，占解除限售前公司无限售条件股份的24.67%，占公司总股本的19.72%。

  3、本次申请解除股份限售的股东户数：3户

  4、本次限售股份可上市流通情况如下：

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  注：周一峰女士已质押的股份数量为62,700,000股，华昌化工已质押的股份数量为16,000,000股。

  四、本次解除限售前后股本结构变化情况

  本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

  ■

  注：周一峰女士为公司董事长，根据《公司法》的相关规定，其在任期期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

  五、保荐机构的核查意见

  公司持续督导机构第一创业摩根大通证券有限责任公司发表核查意见如下：

  经核查，保荐机构就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

  1、东华能源本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；

  2、东华能源本次解除限售的股份持有人严格履行了本次非公开发行的相关承诺；

  3、东华能源对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

  4、第一创业摩根大通证券有限责任公司对东华能源股份有限公司本次非公开发行限售股份解禁事项无异议。

  六、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份上市流通申请表；

  3、股份结构表、限售股份明细表；

  4、保荐机构的核查意见。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2015年12月3日