证券时报多媒体数字报

  证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2015-070

  兄弟科技股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月2日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年12月2日为授予日，向36名激励对象授予542.5万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

  一、 限制性股票股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）限制性股票股权激励计划简述

  2015年11月13日公司召开了公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《兄弟科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”），其主要内容如下：

  1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

  2、标的股票来源：拟向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  3、限制性股票的授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量600万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额21,340万股的2.81%，其中首次授予542.5万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额21,340万股的2.54%，预留57.5万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额21,340万股的0.27%，预留部分占本次授予权益总额的9.58%。

  4、激励对象：激励计划设计的首次授予的激励对象总人数为36人，包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心骨干。

  5、对限制性股票的锁定期安排：

  本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。锁定期满，首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

  ■

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2015年10月18日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于审议限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表独立意见。

  2、2015年11月13日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于审议<兄弟科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兄弟科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  3、2015年12月2日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

  公司第三届监事会第十四次会议对激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师也出具了相关法律意见。

  三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

  根据限制性股票激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

  四、首次限制性股票的授予情况

  1、首次限制性股票的授予日：2015年12月2日

  2、首次限制性股票授予价格：7.46元/股

  3、首次授予限制性股票的对象及数量：

  ■

  激励计划的激励对象名单详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  五、限制性股票授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

  董事会已确定首次授予的限制性股票授予日为2015年12月2日，在2015-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

  按首次限制性股票全部如期解锁测算，公司首次授予的542.5万股限制性股票应确认总费用2,683万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊，2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  参与本次激励的董事、高级管理人员不存在授予日前6个月买卖公司股票的情况。

  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的独立意见

  公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

  1、根据公司2015年第一次临时股东大会授权和激励计划草案的规定，董事会确定限制性股票激励计划授予日为2015年12月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定；

  2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，其主体资格均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，同时，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件；

  综上，我们作为公司的独立董事，同意将激励计划的授予日定为2015年12月2日，并同意向符合授予条件的36名激励对象授予542.5万股限制性股票。

  九、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

  1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  2、本次限制性股票激励计划授予对象人员名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  监事会同意本次激励计划的授予日为2015年12月2日，并同意向符合条件的36名激励对象授予542.5万股限制性股票。

  十、法律意见书的结论性意见

  上海市广发律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：兄弟科技股份有限公司本次股权激励计划所涉首期限制性股票授予事项已经取得了必要的批准和授权，授权日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。

  十一、备查文件

  1、公司第三届二十次董事会会议决议；

  2、公司第三届十四次监事会会议决议；

  3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

  4、上海市广发律师事务所出具的关于兄弟科技股份有限公司限制性股票激励计划所涉首期限制性股票授予事项的法律意见。

  特此公告。

  兄弟科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月4日

  证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2015-069

  兄弟科技股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2015年12月2日以通讯表决的方式召开，会议通知于2015年11月29日以电子邮件等方式向全体监事发出，本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  本次会议经表决形成决议如下：

  审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司监事认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  本次限制性股票激励计划授予对象人员名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  监事会同意本次激励计划的授予日为2015年12月2日，并同意向符合条件的36名激励对象授予542.5万股的限制性股票。

  特此公告。

  兄弟科技股份有限公司监事会

  2015年12月4日

  证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2015-068

  兄弟科技股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2015年12月2日以通讯表决的方式召开，会议通知于2015年11月29日以电子邮件等方式向全体董事发出，本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  本次会议经表决形成决议如下：

  审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有效表决权总票数的100%。董事李健平、周中平、钱柳华、钱晓峰系参与本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及《兄弟科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为公司已符合激励计划规定的各项条件，经公司股东大会授权，董事会确定以2015年12月2日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向36名激励对象授予542.5万股的限制性股票。

  特此公告。

  兄弟科技股份有限公司董事会

  2015年12月4日