证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于广州维力医疗器械股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2015] 1105 号），现将主要内容公告如下：

  一、公司治理和内部控制存在的问题

  （一）委托理财事项未经股东大会审议

  2015年9月25日，你公司发布《关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告》，公告称2015年3月至公告日，你公司在连续十二个月内使用闲置自有资金进行委托理财的累积金额达2.25亿元，该事项未经你公司股东大会审议通过，你公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》9.3、9.9等相关规定。

  （二）股东大会、董事会运作不规范

  1、2015年4月27日，你公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第二届董事会第六次会议，均审议通过了《关于发放公司2014年度高管绩效年薪的议案》，你公司副董事长兼总经理韩广源作为董事及董事会薪酬与考核委员会的委员，在审议与其相关的议题时均未进行回避。上述行为违反了你公司《公司章程》第一百二十条、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第十九条等相关规定。

  2、你公司2015年第二次临时股东大会召开时，董事未能全体出席会议，经理和其他高级管理人员未能全体列席会议。上述行为违反了《上市公司章程指引（2014年修订）》第六十六条、你公司《公司章程》第六十六条等相关规定。

  （三）内幕信息知情人登记不规范

  你公司归档的2015年半年报、第三季度报告《内幕信息知情人登记表》与你公司向上海证券交易所填报的内幕信息知情人名录不完全一致，且《内幕信息知情人登记表》格式不符合要求，缺乏如内幕信息知悉地点、方式、所处阶段等部分必备的项目。你公司上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30号）第六条、第七条等相关规定。

  二、信息披露存在的问题

  （一）信息披露内部审批程序不规范

  你公司2015年3月至7月的临时公告（编号2015-001至2015-038）存在由董事会秘书代替董事长审批后发布的情况，上述行为违反了《信息披露管理办法》第三十七条、你公司《信息披露管理制度》第五十七条等相关规定。

  （二）临时报告披露不及时

  2015年4月9日，你公司发布的《关于通过高新技术企业重新认定的公告》称，你公司于2015年4月9日收到由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局（以下简称四单位）联合颁发的《高新技术企业证书》，发证时间为2014年10月10日，有效期三年。经查，2015年3月17日，上述四单位通过广东省科技业务管理阳光政务平台发布了《关于公布广东省2014年第一、二批高新技术企业名单的通知》（粤科高字【2015】30号），你公司位列公示名单，且你公司研发部亦有专人负责跟踪办理公司申请高新技术企业一事，通过查阅你公司在高新技术企业认定管理工作网中的审核进度情况及你公司与高新技术企业协会之间邮件往来，你公司最迟于2015年4月1日已获悉并可自行领取《高新技术企业证书》。但你公司迟至4月9日才公告有关事项属于信息披露不及时。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》2.1条、你公司《信息披露管理制度》第四条等相关规定。

  三、投资者保护工作有待改进

  你公司官网虽然设立了投资者关系专栏，但内容较简单或无实质性内容，未公布投资者咨询电话、邮箱等信息。上述行为违反了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、上海证券交易所《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》第三条、第四条等相关规定。

  公司对此次现场检查发现的问题高度重视，公司董事会将对上述问题进行严谨核实，逐项制定整改措施并予以落实。公司计划于整改期限内将整改报告报送广东证监局，并经董事会审议通过后进行公开披露。

  特此公告。

  广州维力医疗器械股份有限公司

  董事会

  2015年12月3日