证券时报多媒体数字报

  证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-110

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议，于2015年 12月 27 日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年 12月 3 日 10时在公司会议室以通讯方式召开。会议应到董事 5名，实到董事 4 名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

  一、审议通过了《关于对控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司增资的议案》。

  同意公司以自有资金人民币5204.08万元对苏州捷力进行增资，龙睿有限公司同比例增资人民币5000万元。增资完成后，苏州捷力注册资本将由目前的4900万美元增加至6487.18万美元。

  同意授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  【详细内容见刊登于巨潮资讯网的《胜利精密 对控投资公告（一）》（公告编号：2015-111号）】

  二、审议通过了《关于控股子公司拟投资建设锂离子电池湿法隔膜研发和生产基地项目的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  同意公司控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司拟在合肥建设锂离子电池湿法隔膜研发和生产基地。

  由于本项目的具体投资尚需与地方政府协商后再作最终确定，如未来有变更意向及后期投资项目，公司将另行公告。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  【详细内容见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《对控投资公告（二）》（公告编号：2015-112号）】

  三、审议通过了《关于为苏州捷力新能源材料有限公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  同意公司为苏州捷力新能源材料有限公司申请综合授信提供信用担保，担保金额为不超过10亿元人民币，并授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  【详细内容见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《胜利精密 对外担保公告》（公告编号：2015-113号）】

  四、审议通过了《关于与昆山市龙显光电有限公司日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  同意公司及控股子公司与昆山市龙显光电有限公司发生接受劳务及销售商品等关联交易，自股东大会批准之日至 2016 年 12 月 31 日的有效期限内，预计交易总金额不超过人民币 2亿元人民币。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  【详细内容见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《胜利精密与昆山市龙显光电有限公司日常关联交易预计》（公告编号：2015-114号）】

  五、审议通过了《关于为控股子公司福清福捷塑胶有限公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  同意公司为福清福捷塑胶有限公司申请综合授信提供信用担保，担保金额为不超过2亿元人民币，并授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  【详细内容见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《胜利精密 对外担保公告》（公告编号：2015-113号）】

  六、审议通过了《关于为全资子公司苏州富强科技有限公司提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

  同意公司为苏州富强科技有限公司申请综合授信提供信用担保，担保金额为不超过2亿元人民币，并授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  【详细内容见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《胜利精密 对外担保公告》（公告编号：2015-113号）】

  七、审议通过了《关于为全资子公司苏州市智诚光学科技有限公司提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

  同意公司为苏州市智诚光学科技有限公司申请综合授信提供信用担保，担保金额为不超过2亿元人民币，并授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  【详细内容见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《胜利精密 对外担保公告》（公告编号：2015-113号）】

  八、审议通过了《关于出售控股子公司苏州胜禹材料科技股份有限公司部分股权的议案》。

  同意公司拟向意向做市商通过全国中小企业股份转让系统以协议的方式转让部分胜禹股份的股权，转让数量不高于300万股股份，转让价格为每股不低于5.35元，并授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  【详细内容见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《胜利精密 出售控股子公司苏州胜禹材料科技股份有限公司部分股权》（公告编号：2015-115号）】

  九、审议通过了《关于召开公司2015年第六次临时股东大会的议案》

  同意于2015年12月22日召开公司2015年第六次临时股东大会。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  【详细内容见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《胜利精密 关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-116号）】

  特此公告。

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月3日

  证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-115

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  关于出售控股子公司苏州胜禹材料科技股份有限公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、交易的基本情况

  苏州胜利精密执照科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了顺应新三板政策要求，促进公司控股子公司苏州胜禹材料科技股份有限公司（以下简称“胜禹股份”）通过多层次资本市场进一步发展， 公司拟向意向做市商通过全国中小企业股份转让系统以协议的方式转让部分胜禹股份的股权，转让数量不高于300万股股份，转让价格为每股不低于5.35元。本次预计交易总金额预计1605万元，公司12个月内累计出售（含本次）胜禹股份交易金额4755万元。

  2、董事会审议情况

  公司第三届董事会第十九次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于出售控股子公司苏州胜禹材料科技股份有限公司部分股权的议案》，同意公司实施该交易，授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。

  3、根据《公司章程》的规定，本次出售控股子公司部分股权事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  4、本次出售控股子公司部分股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  本次出售控股子公司部分股权的交易对方目前正在协商阶段，待确定交易对方及交易价格后，公司将及时补充披露。

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司的基本情况：

  公司名称：苏州胜禹材料科技股份有限公司

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  住所：苏州市高新区青花路 89号

  注册号：320512000130132

  法定代表人：王韩希

  注册资本：6950万元整

  成立日期：2010年10月14日

  研发、生产、销售：新型复合金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  胜禹股份已于2015年1月5日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为“胜禹股份”，证券代码为“831626”。

  2、截止日期，胜禹股份股东持股情况如下：

  ■

  3、胜禹股份的财务情况如下： 单位：万元

  ■

  备注：2014年度的财务数据经会计师事务所审计，2015年1-9月份的财务数据未经会计师事务所审计。

  四、交易的主要内容

  公司拟将所持胜禹股份的300万股股份通过全国中小企业股份转让系统协议转让，转让价格是在胜禹股份前次定增价格的基础上，结合胜禹股份的业务发展及当前市场的整体估值状况拟定转让价格为每股不低于5.35元，转让完成后公司持有胜禹股份2830万股，持股比例为40.72%，为胜禹股份的控股股东。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  1、出售资产的目的

  公司出售胜禹股份的股权，是为了顺应新三板政策要求，促进胜禹股份通过多层次资本市场进一步发展，促进胜禹股份的长期稳定发展，实现胜利精密集团价值的最大化。

  2、对公司的影响

  根据测算，本次交易对2015年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润无影响。出售胜禹股份的股权所得款项将用于补充公司的流动资金。

  六、备查文件目录

  1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。

  2、胜禹股份2015年10月财务报表

  特此公告。

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月3日

  证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-114

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  关于与昆山市龙显光电有限公司

  日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易的基本情况

  1、关联交易概述

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月3日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于与昆山市龙显光电有限公司日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对该关联交易预计发表了事前认可意见及独立意见。本次交易金额须提交股东大会审议。

  关联交易内容：公司及控股子公司根据日常生产经营的实际需要，拟与昆山市龙显光电有限公司（以下简称“昆山龙显”）发生接受劳务及销售商品等关联交易，自股东大会批准之日至 2016 年 12 月 31 日的有效期限内，预计交易总金额不超过人民币 20000 万元。

  二、关联方和关联关系

  1、关联方基本情况

  关联方名称：昆山市龙显光电有限公司

  住所：昆山市开发区龙腾路1号3幢1层18室

  注册号：320583000653990

  法定代表人：黄凌峰

  注册资本为42,857,143元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：研发、销售触控屏、液晶显示器、液晶显示模组；电子产品、电子材料的技术开发及销售；货物及技术的进出口业务。

  2、与公司的关联关系

  昆山龙显为公司参股公司，注册资本为42,857,143元，公司持有其30%股权，昆山龙显其他股东黄凌峰和崔蓉蓉与公司不存在关联关系，昆山龙显目前的股权结构如下：

  ■

  截止目前公司未与昆山龙显发生关联交易。

  3、昆山龙显的财务情况

  截止2015年10月31日，昆山龙显总资产为8,455.23万元，净资产5,200.44万元；2015年1-10月实现营业收入6,642.85万元，营业利润-1,417.20万元，净利润-1,416.71万元（以上数据经会计师事务所审计）。

  4、履约能力

  根据昆山龙显的业务发展空间，公司认为其具备一定款项支付能力，出现无法正常履约以及造成坏账的可能性较小。

  三、关联交易的主要内容

  公司及子公司与昆山龙显之间的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。公司及子公司与昆山龙显具体的关联交易协议在实际销售发生时具体签署。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与昆山龙显的关联交易是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  公司与昆山龙显交易遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价和交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

  公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，该项关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因该项交易而对昆山龙显形成依赖。

  五、独立董事事前意见及独立意见

  公司独立董事黄鹏先生、柯小荣先生事前对董事会提供的《关于与昆山市龙显光电有限公司日常关联交易预计的议案》的相关材料进行了认真的审阅，一致同意将此项关联交易议案提交公司第三届董事会第十九次会议进行审议，并发表独立意见如下:

  我们详细核查了公司与昆山市龙显光电有限公司的资料，该项关联交易为公司实际经营活动所需，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。

  六、备查文件

  1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。

  2、独立董事对关联交易的事前认可意见。

  3、独立董事对公司相关事项的独立意见。

  特此公告。

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月3日

  证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-113

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了促进子公司的生产发展，解决生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益，根据子公司的实际情况，公司拟对控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）、控股子公司福清福捷塑胶有限公司（以下简称“福清福捷”）、全资子公司苏州富强科技有限公司（以下简称“富强科技”）和全资子公司苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）进行担保，具体情况如下：

  一、担保情况概述

  1、公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保，担保金额为不超过10亿人民币，占公司2014年经审计的净资产比例为33.5%。本次担保经董事会审议批准后需提交股东大会审议。

  2、公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股子公司福清福捷塑胶有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司福清福捷塑胶有限公司向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保，担保金额为不超过2亿人民币，占公司2014年经审计的净资产比例为6.70%。本次担保经董事会审议批准后需提交股东大会审议。

  3、公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于为全资子公司苏州富强科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司苏州富强科技有限公司向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保，担保金额为不超过2亿人民币，占公司2014年经审计的净资产比例为6.70%。本次担保经董事会审议批准后需提交股东大会审议。

  4、公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于为苏州市智诚光学科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司苏州市智诚光学科技有限公司向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保，担保金额为不超过2亿人民币，占公司2014年经审计的净资产比例为6.70%。本次担保经董事会审议批准后需提交股东大会审议。

  二、被担保方的基本情况

  1、苏州捷力新能源材料有限公司成立于2009年9月4日，注册资本4900万美元，公司住所位于苏州市吴江区震泽镇工业开发区（朱家浜村），公司持有其51%的股权，公司经营范围：锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜（太阳能电池用EVA 塑料多功能软包装热封膜）、 PI 光伏电池绝缘材料的生产，本公司自产产品的销售。

  截止2015年10月31日，苏州捷力新能源材料有限公司的资产总额为779,055,419.52元，负债总额为565,220,255.18元，资产负债率为72.55%， 2015年1-10月份营业收入96,840,379.77元，实现利润总额-64,046,054.11元,净利润-60,277,128.94元（上述数据未经会计师事务所审计）。

  2、福清福捷塑胶有限公司成立于1997年7月4日，注册资本3670万港元，公司住所位于福清市融侨经济技术开发区（洪宽工业村），公司持有其80%的股权，公司经营范围：生产工程塑料及塑料合金制品。

  截止2015年10月31日，福清福捷塑胶有限公司的资产总额为246,054,238.73元，负债总额为192,088,702.70元，资产负债率为78.07%， 2015年1-10月份营业收入139,226,747.6元，实现利润总额-21,628,575.76元,净利润-21,630,170.77元（上述数据未经会计师事务所审计）。

  3、苏州富强科技有限公司成立于2007年5月31日，注册资本500万元，住所位于苏州高新区珠江路855号（狮山工业廊内），公司持有其100%的股权，经营范围为研发、设计、生产、销售：精密模具、自动化设备、智能制造软件、机电设备及配件、物流设备等，主要产品为高精度全自动检测设备、高精度全自动组装与检测集成设备、高速金属加工设备和智能制造管理系统。

  截止2015年10月31日，苏州富强科技有限公司的资产总额为175,310,769.56元，负债总额为57,672,637.26元，资产负债率为32.90%，2015年1-10月营业收入258,536,328.47元，实现利润总额78,956,754.65元，净利润67,113,241.45元（上述数据未经会计师事务所审计）。

  4、苏州市智诚光学科技有限公司成立于2011年1月18日，注册资本3029.89万元，住所位于苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢，公司持有其100%的股权，经营范围为研发、生产、销售：玻璃及玻璃制品，主要的产品为视窗防护屏。

  截止2015年10月31日，苏州市智诚光学科技有限公司的资产总额为451,081,257.33元，负债总额为175,037,017.40元，资产负债率为38.80%，2015年1-10月营业收入185,114,254.98元，实现利润总额35,943,889.88元，净利润30,556,149.97元（上述数据未经会计师事务所审计）。

  三、担保的主要内容

  1、为控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司提供担保向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保。

  担保方式：信用担保。

  担保金额：不超过10亿元人民币。

  担保期限：2015年12月3日至2017年12月31日。

  2、为控股子公司福清福捷塑胶有限公司向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保。

  担保方式：信用担保。

  担保金额：不超过2亿元人民币。

  担保期限：2015年12月3日至2017年12月31日。

  3、为全资子公司苏州富强科技有限公司向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保。

  担保方式：信用担保。

  担保金额：不超过2亿元人民币。

  担保期限：2015年12月3日至2017年12月31日。

  4、为全资子公司苏州市智诚光学科技有限公司向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保。

  担保方式：信用担保。

  担保金额：不超过2亿元人民币。

  担保期限：2015年12月3日至2017年12月31日。

  四、董事会意见

  1、担保原因

  为了促进子公司的生产发展，保证其开展业务的经营需要，解决生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。

  2、对被担保人偿债能力的判断

  经第三届董事会第十九次会议审议，董事会认为：公司上述担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，且被担保对象经营稳定，具备偿还债务能力。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，公司此次为其提供信用担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司及子公司产生不利影响，董事会一致同意公司为苏州捷力、福清福捷、富强科技和智诚光学提供信用担保，并授权公司管理层办理具体事宜。

  五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

  包含本次担保后，截止到2015年12月2日，公司及控股子公司对外担保额累计额度为480,000万元（其中对全资子公司担保额度为330,000万元，对控股子公司担保额度128,000万元、对孙公司担保额度为20,000万元、对参股公司担保额度2,000万元），占公司2014年末经审计净资产的160.67%。公司及控股子公司实际对外担保金额为81,302万元（其中公司对全资子公司胜利科技(香港)有限公司提供39,487万元信用担保、对全资子公司胜利精密科技（波兰）有限公司提供2,030万元信用担保、对全资子公司合联胜利光电科技(厦门)有限公司提供1,900万信用担保、对全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司提供18,000万元信用担保、对全资子公司合肥胜利精密科技有限公司提供3,200万元信用担保、对控股子公司苏州胜利光学玻璃有限公司提供5,000万元信用担保、对全资子公司南京德乐科技有限公司提供6,085万元信用担保，对全资子公司苏州市智诚光学科技有限公司提供5,600万元信用担保），占公司2014年末经审计净资产的27.22%。

  公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  特此公告！

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  董事会

  2015 年12月3日

  证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-111

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  2015 年 11 月 6 日公司与苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）原股东经过友好协商，共同签署了《股权转让协议》，协议约定公司使用自有资金出资61,200 万元人民币收购苏州捷力51%股权，目前苏州捷力工商变更登记已完成，成为公司控股子公司。

  为增强苏州捷力的经营实力及经营资质，有助于其更好的开展业务，公司拟以自有资金人民币5204.08万元对苏州捷力进行增资，龙睿有限公司同比例增资人民币5000万元。增资完成后，苏州捷力注册资本将由目前的4900万美元增加至6487.18万美元，公司持有其51%的股权，龙睿有限公司持有其49%的股权。增资完成后《股权转让协议》中双方约定的业绩承诺不变。

  2、董事会审议议案的表决情况

  公司第三届董事会第十九次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司增资》，同意公司实施该项目，授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。

  根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定，本投资项目无需提交股东大会审议。

  3、本次投资不构成关联交易，亦不构成《公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、对外投资的基本情况

  1、资金来源及出资方式：以公司自有资金现金出资。

  2、标的公司的基本情况：

  公司名称：苏州捷力新能源材料有限公司

  住所：吴江市震泽镇工业开发区(朱家浜)

  注册号：320584400015710

  法定代表人：彭立群

  注册资本：4900万美元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜(太阳能电池用EVA塑料多功能软包装热封膜)、PI光伏电池绝缘材料的生产，公司自产产品的销售。

  公司目前持有苏州捷力51%的股权，龙睿有限公司持有苏州捷力49.00%的股份，龙睿有限公司基本情况如下：

  ■

  苏州捷力成立于2009年9月4日。苏州捷力目前主要的产品为锂离子电池隔膜。苏州捷力主要客户为新能源（香港）科技有限公司（简称“ATL”）等；苏州捷力锂离子电池隔膜产品质量优异，具有较强研发、生产和管理的竞争力。

  苏州捷力经营情况如下： 单位：万元

  ■

  备注：上述数据为苏州捷力公司数据，2014年财务数据已经会计师事务所审计,2015年1-10月份的财务数据尚未经会计师事务所审计。

  4、本次投资情况：

  本次投资采用对苏州捷力增资的方式，具体方案如下：

  公司拟以自有资金人民币5204.08万元对苏州捷力进行增资，龙睿有限公司同比例增资人民币5000万元。增资完成后，苏州捷力注册资本将由目前的4900万美元增加至6487.18万美元，公司持有其51%的股权，龙睿有限公司持有其49%的股权。

  三、增资协议的主要内容

  甲方：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  乙方：龙睿有限公司

  丙方：苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“公司”）

  1、 甲乙双方一致同意，且经公司董事会一致同意通过，在现有公司注册资本 4900万美元的基础上增加注册资本 1597.18万美元，公司注册资本增加至6497.18万美元， 其中： 甲方认购增资款 814.56万美元（折合人民币金额5204.08万元），乙方认购增资款 782.62 万美元（折合人民币金额5000万元）。（1 美元=6.3888 元人民币）

  2、 甲方与乙方认购增资款全部计入公司注册资本，公司投资总额从 12790 万美元增加至 14387.18 万美元。 本次增资完成后， 甲方出资额为 3313.56 万元美元，持有公司的股权比例为 51%，乙方出资3183.62 万美元，持有公司的股权比例为49%。

  3、公司应当在本协议签订后 5 日内向有关商务、工商等部门办理本次增资的商务审批、变更工商登记、备案等事项。

  4、甲方与乙方应当在本协议生效后 30 日内向公司缴纳认缴的增资款，公司应当在收到增资款当日向甲方及乙方出具确认收到增资款的书面文件。

  5、本协议自各方盖章、委托代理人签字之日起成立，自甲方董事会（或股东大会） 批准本次甲方向公司认购增资款、且本协议经有关商务部门批准后生效（以后发生的时间为准）。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  本次投资为增强苏州捷力的经营实力及经营资质，有助于其更好的开展业务。本次增资后将进一步改善苏州捷力的资本结构，降低财务风险，增强融资能力，为苏州捷力进一步扩大产能，拓展市场提供支持。

  2、存在的风险

  （1）技术风险

  锂离子电池隔膜属于技术密集型行业。随着下游应用领域新产品的研发、工艺技术的改良升级，对锂离子电池隔膜的品质和良品率的要求不断提升。如果苏州捷力在技术研发方面不能跟上行业发展趋势和客户需求，其现有技术优势可能会被竞争对手超越，进而失去部分客户和市场份额，从而影响其盈利能力和持续发展能力。

  （2）政策风险

  苏州捷力所处的新能源、新材料行业，是国家近期大力扶持的行业，尤其是近年来国家发改委、工信部颁布了一系列产业政策鼓励和支持锂离子电池隔膜的国产化，为行业内企业的发展奠定了良好的基础。但未来随着行业发展以及政策环境的变化，不排除因产业政策调整导致行业经营环境出现不利变化而导致苏州捷力利润出现下滑的风险。

  3、对公司的影响

  本次交易完成后，公司将进一步展开锂电池隔膜生产与销售业务，借助苏州捷力的技术优势和客户资源，拓展新的市场领域，获得投资收益。

  五、备查文件目录

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月3日

  证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-116

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  关于召开2015年第六次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议决议，决定于2015年12月22日召开公司2015年第六次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  (一)会议时间

  1、现场会议召开时间：2015年12月22日（星期二）下午15时00分。

  2、 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月21日下午15:00至2015年12月21日下午15:00期间的任意时间。

  (二)股权登记日：2015年12月15日（星期二）。

  (三)召开地点：苏州市高新区浒关工业园浒杨路81号书香世家酒店（苏州新浒店）会议室。

  (四)召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

  1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (五)参加会议的方式：根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他方式中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数， 应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  (六)会议召集人：公司董事会

  (七)出席对象：

  1、凡2015年12月15日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师等。

  二、本次股东大会审议事项

  1、关于控股子公司拟投资建设锂离子电池湿法隔膜研发和生产基地项目的议案

  2、关于为控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司提供担保的议案

  3、关于与昆山市龙显光电有限公司日常关联交易预计的议案

  4、关于为控股子公司福清福捷塑胶有限公司提供担保的议案

  5、关于为全资子公司苏州富强科技有限公司提供担保的议案

  6、关于为全资子公司苏州市智诚光学科技有限公司提供担保的议案

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决票单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  上述议案经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，详见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的第三届董事会十九次会议决议公告。

  三、本次股东大会现场会议登记方法

  （一）登记时间：2015年12月16日（星期三）（上午9:30－11:30，下午13:30－16:30）

  （二）登记方式：

  1、自然人股东亲自参加会议的，须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、委托人授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  （三）登记地点：苏州胜利精密制造科技股份有限公司证券部

  邮寄地址：江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 证券部（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：215151

  四、参加网络投票的操作程序

  本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  2、出席会议人员请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  3、会议咨询：公司证券部

  联 系 人： 程晔

  联系电话：0512-69207200

  传 真：0512-69207112

  六、附件文件：

  1、参加网络投票的具体操作流。

  2、授权委托书。

  3、股东登记表。

  特此通知。

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月3日

  附件一、

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的投票程序

  1.投票代码：362426。

  2.投票简称：胜利投票。

  3.投票时间：2015年12月22日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登记证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目。

  （2）选择公司会议进入投票界面。

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议票则填写选举票数。

  6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“胜利投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数 。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月21日15：00时至2015年12月22日15：00时的任意期间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托______ ____先生/女士代表本人（本单位）出席苏州胜利精密制造科技股份有限公司2015年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

  ■

  本次委托行为仅限于本次股东大会。

  委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

  委托人股东帐户： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托日期： 年 月 日

  备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

  附件三：

  股东登记表

  截止2015年12月15日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有胜利精密（002426）股票，现登记参加公司2015年第六次临时股东大会。

  ■

  证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-112

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、 对外投资概述

  1、对外投资的基本情况：

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司拟投资建设锂离子电池湿法隔膜研发和生产基地项目的议案》，根据公司业务经营发展和战略需要，控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司拟在合肥建设锂离子电池湿法隔膜研发和生产基地。

  项目一期投资总额140,000万元人民币，主要用于建设锂离子电池隔膜生产线10条，预计可年产5亿平方米动力及储能锂离子电池隔膜，预计项目用地约300亩。项目建设资金来源为自有资金,视项目实施情况公司或将采取银行贷款等其他方式取得资金。

  由于本项目的具体投资尚需与地方政府协商后再作最终确定，如未来有变更意向及后期投资项目，公司将另行公告。

  2、董事会审议议案的表决情况

  公司第三届董事会第十九次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司拟投资建设锂离子电池湿法隔膜研发和生产基地项目的议案》，同意苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）负责本项目的具体实施，包括但不限于签署意向协议、投资协议、公司章程、办理注册登记等。

  根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定，上述公司对外投资金额需经股东大会批准。

  3、本次投资不构成关联交易及资产重组。

  二、投资主体基本情况

  公司名称：苏州捷力新能源材料有限公司

  公司住所：吴江市震泽镇工业开发区(朱家浜)

  成立日期：2009年9月4日

  注册号：320584400015710

  法定代表人：彭立群

  注册资本：4900万美元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜(太阳能电池用EVA塑料多功能软包装热封膜)、PI光伏电池绝缘材料的生产，公司自产产品的销售。

  三、投资项目的基本情况

  项目名称：锂离子电池湿法隔膜研发和生产基地项目

  项目建设主要内容：

  1、锂离子电池湿法隔膜研发和生产基地项目拟选址于安徽省合肥市高新技术开发区，预计一期项目用地约300亩。

  2、项目投资估算：一期项目拟投资总额140,000万元人民币，主要用于建设锂离子电池隔膜生产线10条，预计可年产5亿平方米动力及储能锂离子电池隔膜。

  3、项目建设资金来源：自有资金，视项目实施情况公司或将采取银行贷款等其他方式取得资金。

  4、项目建设周期：本项目预计建设期3年，2016年开始建设并安装调试，2017年产线形成稳定量产。

  5、项目生产规模与盈利预测：预计2017年锂离子电池湿法隔膜产量不低于3000万平方米，产值预计不少于l. 2 亿元，2018年产值预计5亿元，2019年产值预计10亿元。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  该项目为锂离子电池湿法隔膜研发和生产基地项目，项目全部建成达产后，将形成10条锂离子湿法隔膜生产线规模，预计锂离子电池湿法隔膜年产量不低于3亿平方米。项目达产后，苏州捷力的锂离子湿法隔膜总产能将大幅提升，形成规模化产量和专线专供，有利于充分发挥苏州捷力在锂电池湿法隔膜领域的研发与技术优势，最大程度满足迅速增长的客户需求量，加固苏州捷力在锂离子电池湿法隔膜市场中的领先地位和综合竞争力。

  2、存在的风险

  （1）技术风险

  锂离子电池隔膜属于技术密集型行业。随着下游应用领域新产品的研发、工艺技术的改良升级，对锂离子电池隔膜的品质和良品率的要求不断提升。如果苏州捷力在技术研发方面不能跟上行业发展趋势和客户需求，其现有技术优势可能会被竞争对手超越，进而失去部分客户和市场份额，从而影响其盈利能力和持续发展能力。

  （2）政策风险

  苏州捷力所处的新能源、新材料行业，是国家近期大力扶持的行业，尤其是近年来国家发改委、工信部颁布了一系列产业政策鼓励和支持锂离子电池隔膜的国产化，为行业内企业的发展奠定了良好的基础。但未来随着行业发展以及政策环境的变化，不排除因产业政策调整导致行业经营环境出现不利变化而导致苏州捷力利润出现下滑的风险。

  3、对公司的影响

  本次交易完成后，公司将进一步展开锂电池隔膜生产与销售业务，借助苏州捷力的技术优势和客户资源，拓展新的市场领域，获得投资收益。

  五、备查文件目录

  1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。

  2、苏州捷力新能源材料有限公司锂离子电池湿法隔膜研发和生产基地项目可行性分析报告

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月3日