证券时报多媒体数字报

  证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2015—070

  大连友谊（集团）股份有限公司关于

  《发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易预案》的修订说明公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年11月18日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《大连友谊（集团）股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》及其摘要（以下简称“预案”）等相关事项，详见本公司于2015年11月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  根据深圳证券交易所于2015年11月25日下发的《关于对大连友谊（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第37号）(以下简称“问询函”)，公司对问询函中所列问题进行逐项落实并对《大连友谊（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了相应的修订、补充和完善，具体情况如下：

  问题一、本次交易导致你公司实际控制人发生变更，由于你公司目前实际控制人为上市公司管理团队组成的公司嘉威德投资，公司三名非独立董事均持有嘉威德投资股份。请你公司结合《重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第二十四条补充披露股东大会审议相关议案时，控股股东友谊集团是否需回避表决。并基于此补充披露，相关董事会上关联董事是否需要回避表决。财务顾问对此核查并发表意见。

  在《大连友谊（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”） “第二节、八、本次交易控股股东及相关董事是否回避表决的情况”部分，公司已结合《重组管理办法》第二十四条补充披露了股东大会审议相关议案时，控股股东友谊集团是否需回避表决，并补充披露了相关董事会上关联董事是否需要回避表决的情况。

  独立财务顾问发表了核查意见。

  问题二、鉴于本次交易对手方的间接控股股东武汉金控旗下除本次注入资产外，仍有部分金融资产，请你公司对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号“（一）执行首次累计原则”以及“（二）执行预期合并原则”，结合未来资产注入的安排说明本次交易是否构成借壳重组。财务顾问核查并发表意见。

  在预案（修订稿）“重大事项提示、七、本次交易不构成借壳上市”及“第二节、七、本次交易不构成借壳上市”部分，公司已对照《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号“（一）执行首次累计原则”以及“（二）执行预期合并原则”，并结合未来资产注入的安排，补充说明了本次交易是否构成借壳重组。

  独立财务顾问发表了核查意见。

  问题三、关于同业竞争及关联交易

  （1）本次交易对手方武信管理公司目前主营业务为融资担保，与本次交易标的武信担保集团等存在同业竞争，目前的解决方案为：武信管理公司仅承担投资管理职能，不独立开展业务；同时由于武信管理公司的信用评级高于武信担保集团，武信担保集团部分担保业务为与武信管理公司共同开展。

  由于武信管理公司历史经营规模远远大于武信担保集团，未来将大幅增加关联交易。请你公司补充披露不将武汉信用管理公司纳入本次注入资产的原因，同时结合武信管理公司历史经营数据，详细说明相关安排对关联交易的影响及规范、降低关联交易的措施；并进行特别风险提示。财务顾问就本次交易是否符合重组办法第十一条有关有利于上市公司业务独立的原则发表意见。

  根据预案，未来彻底解决上述同业竞争的方案为：自武信担保集团信用级别被评为AA+起，武信管理公司不再开展任何融资性担保业务。请你公司补充披露相关方协助武信担保集团获得AA+信用评级的措施，并明确说明上述方案是否能够彻底解决同业竞争问题。财务顾问核查并发表意见。

  在预案（修订稿）“第八节、六、本次交易中，武信担保集团与武信管理公司部分业务共同接受客户委托开展的情形对上市公司的影响”部分，公司已补充披露了不将武信管理公司纳入本次注入资产的原因，详细说明了相关安排对关联交易的影响及规范、降低关联交易的措施；同时补充披露了相关方协助武信担保集团获得AA+信用评级的措施，并明确说明了上述方案是否能够彻底解决同业竞争问题。公司已在本预案（修订稿）“重大风险提示、二、（六）关联交易长期无法消除的风险”及“第九节、二、（二）标的公司的业务风险”中进行了风险提示。

  独立财务顾问发表了核查意见。

  （2）本次交易对手方及其控股股东、实际控制人控制的其他多家公司（包括武汉金控直接或间接控制的6家房地产开发公司、武汉市民发信用担保公司、武汉阳逻开发有限公司等）均与交易完成后的上市公司存在业务范围的重合，虽然已承诺不开展相关业务，但可能存在潜在同业竞争，请你公司通过在限期内变更经营范围等方式彻底解决同业竞争。

  在预案（修订稿）“第八节、四、（三）武汉金控、武信管理公司、武信投资集团关于避免同业竞争的承诺函”部分，公司已补充披露了彻底解决本次交易对手方及其控股股东、实际控制人控制的其他多家公司与本次交易后的上市公司可能存在的潜在同业竞争的措施。

  问题四、本次交易停牌前20个交易日，你公司股价累计涨幅偏离大盘超过20%，预案披露偏离大盘的涨跌幅时使用了深证综指的同期数据，请更正为深证A指同期数据。

  在预案（修订稿）“第十三节 上市公司停牌前股票价格波动的说明”部分，公司已将深证综指同期指数更正为深证A指同期数据。

  问题五、鉴于本次交易标的为金融业公司，业务范围包括担保、征信、授信以及互联网金融等，经营风险较高，请你公司简要补充本次交易标的所处的行业环境、竞争状况等，并简要披露公司所处的行业地位、竞争优势等。

  在预案（修订稿）“第六节、一、（三）融资性担保行业发展现状”、“第六节、二、（三）信贷行业发展现状”、“第六节、三、（三）征信行业发展现状”、“第六节、四、（三）互联网金融行业发展现状”、“第六节、五、公司所处行业地位及竞争状况”部分，公司已补充披露了本次交易标的所处的行业环境、竞争状况等，公司所处的行业地位、竞争优势等情况。

  问题六、请你公司补充披露交易标的资产及负债的主要内容，包括不限于资产构成、风险资产五级分类情况，以及各类风险准备金的提取情况等。

  在预案（修订稿）“第五节、一、（四）财务情况”、“第五节、二、（七）主要财务数据”、“第五节、三、（七）主要财务数据”、“第五节、四、（八）主要财务数据”、“第五节、五、（五）-（六）”、“第五节、六、（七）主要财务数据”、“第五节、七、（七）主要财务数据”、“第五节、八、（八）主要财务数据”、“第五节、九、（七）主要财务数据”部分，公司已补充披露了交易标的资产及负债的主要内容。

  在预案（修订稿）“第五节、五、（七）风险资产情况”、“第五节、六、（八）风险资产情况”部分，公司已补充披露了交易标的风险资产五级分类情况，以及各类风险准备金的提取情况。

  问题七、由于财务报表数据不能完整反映金融企业的实际经营情况。请你公司补充披露相关标的资产最近两年又一期的业务发展情况、核心业务数据（包括不限于历史担保规模、目前担保规模、担保代偿金额、担保追偿金额、担保损失情况、不良贷款情况等），并补充披露各项业务的风险预警机制、风险应对措施，以及历史风险事故、诉讼情况等。

  在预案（修订稿）“第五节、一、（四）财务情况、“第五节、二、（七）-（九）”、“第五节、三、（七）-（九）”、“第五节、四、（八）-（九）”、“第五节、五、（五）-（八）”、“第五节、六、（七）-（九）”、“第五节、七、（七）主要财务数据”、“第五节、八、（八）主要财务数据”、“第五节、九、（七）主要财务数据”部分，公司已补充披露了交易标的最近两年又一期的业务发展情况、核心业务数据、历史风险事故、诉讼情况等。

  在预案（修订稿）“第五节、一、（三）风险控制措施”部分，公司已补充披露了标的公司各项业务的风险预警机制、风险应对措施。

  问题八、本次交易标的信发投子公司南昌信用购买华尔登实业持有的房产，目前尚未取得房屋产权证明，请你公司补充披露详细情况，预计办理完毕时间等。

  在本预案（修订稿）“第五节、一、（五）主要资产情况”部分，公司已对本次交易标的信发投子公司南昌信用购买华尔登实业持有的房产取得房屋产权证明的详细情况进行了补充披露和修订。

  问题九、预案披露，截至2015年9月30日，武信投资集团、武信管理公司存在对标的公司的资金占用，相关方承诺将在2015年12月31日前向标的公司偿还所有款项，逾期收取滞纳金。请你公司补充披露占款详细情况，同时，为避免交易完成后关联方对上市公司的资金占用，建议相关方进一步承诺最迟于本次交易交割日前偿还所有款项。

  在本预案（修订稿）“第五节、一、（九）资金占用、对外担保情况”部分，公司已补充披露了武信投资集团、武信管理公司对标的公司占款的详细情况，及武信投资集团、武信管理公司出具的承诺进行了补充披露和修订。

  问题十、本次交易标的中三家担保公司（武信担保集团武汉中小担保公司武汉创业担保公司）的经营许可证分别将于2016年到期，请你公司补充披露经营许可证的续期所需达到的标准及执行的工作、到期无法续期的可能性及其影响。

  在本预案（修订稿）“第五节、一、（十）《融资性担保机构经营许可证》续期情况”部分，公司已补充披露了本次交易标的中三家担保公司（武信担保集团、武汉中小担保公司、武汉创业担保公司）的经营许可证续期所需达到的标准及执行的工作、到期无法续期的可能性及其影响。

  问题十一、最近3年内交易标的存在多次股权转让及增资行为，历次交易中每股作价均为1元，请你公司补充披露作价依据，与本次交易作价的差异的原因。

  在本预案（修订稿）“第五节、三、（三）最近36个月进行交易的说明”、“第五节、四、（三）最近36个月进行交易的说明”、“第五节、五、（五）下属子公司情况”、“第五节、六、（三）最近36个月进行交易的说明”、“第五节、七、（三）最近36个月进行交易的说明”部分，公司已对最近3年内交易标的多次股权转让及增资行为的交易作价为1元的作价依据，及与本次交易作价的差异的原因进行了补充披露和修订。

  问题十二、预案中部分交易标的的历史沿革披露不清，如武信担保集团2011年5月的股权变动情况等，请你公司再次核实并补充完善。

  在本预案（修订稿）“第五节、二、（二）历史沿革”部分，公司已对武信担保集团2011年5月的股权变动情况进行了补充披露和修订。

  具体修订内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的 《大连友谊（集团）股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》的相关内容。

  特此公告 。

  大连友谊（集团）股份有限公司 董事会

  2015年12月3日

  证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2015—071

  大连友谊（集团）股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：大连友谊；证券代码：000679）于2015年5月28日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，公司于2015年7月17日披露了《关于重大资产重组停牌公告》，并承诺争取在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案。2015年8月12日公司披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌公告》。经公司申请，2015年9月29日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》，公司股票继续停牌。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

  2015年11月18日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈大连友谊（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次重组相关的议案，公司于2015年11月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上刊登了本次重组事项的相关内容。

  公司于2015年11月25日收到深圳证券交易所《关于对大连友谊（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第37号），根据重组问询函的要求，公司及相关各方积极准备答复工作，并对本次重大资产重组相关的信息披露文件进行了补充和修订，具体修订内容请见同日披露的公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明公告》等相关文件。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：大连友谊，股票代码：000679）将于2015年12月4日（星期五）开市起复牌。

  公司本次重组事项尚需经公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核 准通过，本次重组事项是否获得批准（核准）以及最终获得批准（核准）的时间 均存在不确定性，本次重组尚存“审批风险”等相关风险，具体请见公司《发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”的相关内容，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  大连友谊（集团）股份有限公司董事会

  2015年12月3日