证券时报多媒体数字报

  股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2015-066

  上海新梅置业股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因正在筹划重大资产重组事项，上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月9日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-045），于2015年10月9日、2015年11月9日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-051、临2015-058）。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

  截至目前，公司及有关各方正在积极全力推进本次重组，财务顾问、律师、审计、评估等各中介机构对上市公司和拟收购资产的各项工作仍在加紧进行，本公司将充分关注相关事项的进展情况，尽快召开董事会审议本次重大资产重组预案及相关事项并及时公告。

  公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  上海新梅置业股份有限公司董事会

  2015年12月4日

  证券代码：600732 证券简称：*ST新梅 公告编号：2015-065

  上海新梅置业股份有限公司关于召开

  2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年12月21日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月21日 14点 30分

  召开地点：上海市天目西路111号新梅华东大酒店4楼新梅厅

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月21日

  至2015年12月21日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经于2015年12月3日召开的第六届董事会第十八次临时会议审议通过，具体内容详见公司于12月4在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《上海新梅置业股份有限公司第六届董事会第十八次临时会议决议公告》及《上海新梅置业股份有限公司关于控股子公司拟对外销售新梅大厦部分办公用房的公告》（公司编号：临2015-063、2015-064）。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记方法：

  凡本次会议股权登记日登记在册的股东请持如下资料办理会议登记：个人股股东持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，须持代理人及委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡。法人股股东由其法定代表人出席会议的，须持有法定代表人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、法人单位证券帐户卡；委托代理人出席会议的，须持有代理人身份证、法人单位的法定代表人出具的授权委托书、法人单位证券帐户卡、法人单位营业执照复印件（加盖公章）。

  （二）登记时间：

  2015年12月17日（星期三）上午9：00至11：00，下午13：00至16：30，异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

  （三）登记地点：

  上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼上海维一软件有限公司，登记地点联系电话021-52383315。

  六、其他事项

  （一）会议联系方式：

  电话：021-51005380-235

  传真：021-51002091 联系人：李煜坤

  （二）会议为期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。

  特此公告。

  上海新梅置业股份有限公司

  董事会

  2015年12月4日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海新梅置业股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月21日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2015-064

  上海新梅置业股份有限公司

  关于控股子公司拟对外销售新梅大厦

  部分办公用房的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司控股子公司上海新梅房地产开发有限公司（以下简称“新梅房地产”）拟对外销售其持有的部分新梅大厦办公用房。

  ●本次交易尚未确认交易对象，不排除交易对象为公司关联方的可能性。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易已经公司第六届董事会第十八次临时会议审议通过，尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  由于交易对象尚不确定，且该区域办公用房销售市场长期不景气，该标的资产存在无法售出或无法全部售出的风险，请投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  公司于2015年12月3日召开第六届董事会第十八次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟对外销售新梅大厦部分办公用房的议案》，同意在一年内（以股东大会通过时间为起始日）对外销售新梅大厦第5、6、7、8、9、11层整层（建筑面积共7,038.24平方米）。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2015）第1675号，该等房产的评估值为人民币11,296.38万元，评估单价为人民币16,050.00元/平方米。评估基准日为2015年10月31日。根据上述评估报告，确保待本次出售完成后，出售总金额/出售总面积≥人民币16,050.00元/平方米。

  公司独立董事就本次交易事项发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。

  董事会提请股东大会批准上述资产出售事项；授权董事会在上述框架下推进交易实施，并签署必要的文件和办理相应手续，并同意董事会将前述授权事项转授权于公司经营管理层。

  二、交易各方当事人情况介绍

  资产出售方为公司控股子公司新梅房地产，公司持股比例为90%，其注册资本为5,000万元。截至2014年末，新梅房地产总资产为2.9亿元，净资产为1.04亿元，净利润为-1,456.22万元。

  截至本公告日，交易对象尚不确定，不排除交易对象为公司关联方的可能性。如该交易最终确定为关联交易，公司届时将按相关规定履行必要的决策程序及信息披露义务。

  三、交易标的情况

  （一）交易标的基本情况

  1、出售标的名称：位于上海市天目中路585号的新梅大厦第5、6、7、8、9、11层整层（建筑面积共7,038.24平方米）。该房产可以分层销售。

  2、资产类别：商业地产、写字楼

  3、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，目前均对外出租，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。其中第5－9层不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况。第11层目前抵押给了大业信托有限公司，抵押期至2016年5月10日止，如在抵押期内出售该楼层房产，公司将提前解除该抵押事项。

  （二）交易标的评估情况

  公司委托具有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）评估有限公司对本次拟出售的房产进行评估，并出具相应评估报告（万隆评报字（2015）第1675号），该等房产评估值为人民币11,296.38万元，评估单价为人民币16,050.00元/平方米，评估增值9,412.35万元，增值率499.59%，评估增值原因主要为房地产市场价格上涨，同时企业摊销年限短于房地产法定可使用年限。

  具体情况如下：

  评估范围：上海市天目中路585号新梅大厦6处房地产（5、6、7、8、9、11层整层，建筑面积共7,038.24平方米）

  评估基准日：2015年10月31日

  评估方法：结合本次评估目的及评估对象的具体情况，采用市场比较法和收益法评估，综合分析两种评估方法所得出的评估结果确定最终评估结论。

  评估假设：

  （1）、市场假设：本次评估对象对应的市场交易条件为公开市场假设。

  （2）、使用假设：评估范围内的资产按现有用途不变并继续使用。

  （3）、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  （4）、委托方及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。

  （5）、假定产权持有者对有关资产实行了有效的管理。评估对象在使用过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

  （6）、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

  四、本次交出售资产的目的和对公司的影响

  本次出售资产是为了盘活公司的存量资产，减少房产市场的持续低迷对公司经营业绩的影响，优化资产结构及提高资产运营效率。若本次拟出售的办公用房全部销售完成，初步预计将为公司增加净利润约4,500－5,500万元（未扣除所得税项目）。同时，由于经营管理层将根据股东大会授权进行公开出售，交易对象目前尚不确定，且该房产所在区域办公用房的销售市场长期不景气，因此存在无法售出或无法全部售出的风险。

  五、备查文件目录

  1、上海新梅置业股份有限公司第六届董事会十八次临时会议决议；

  2、独立董事关于第六届董事会十八次临时会议审议有关事项的独立意见；

  3、《上海新梅房地产开发有限公司拟资产转让项目所涉及的天目中585号新梅大厦部分房地产评估报告》。

  特此公告。

  上海新梅置业股份有限公司董事会

  2015年12月4日

  股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2015-063

  上海新梅置业股份有限公司第六届

  董事会第十八次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次临时会议的会议通知及会议材料于2015年11月23日以电子邮件的方式送达公司全体董事，会议于2015年12月3日上午以通讯表决方式召开，应参会董事5人，实际参会董事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

  二、会议决议情况

  1、审议通过了《关于控股子公司拟对外销售新梅大厦部分办公用房的议案》；

  公司拟在一年内（以股东大会通过时间为起始日）以不低于评估值的价格对外销售新梅大厦部分办公用房。具体内容详见公司同日披露的《关于控股子公司拟对外销售新梅大厦部分办公用房的公告》（公告编号：临2015-064）。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。

  2、审议通过了《关于召集召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

  董事会提请于2015年12月21日召开公司2015年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日披露的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-065）。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海新梅置业股份有限公司董事会

  2015年12月4日