证券时报多媒体数字报

  证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2015－087

  杭州滨江房产集团股份有限公司

  第三届董事会第五十八次会议决议

  公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  杭州滨江房产集团股份有限公司(以下简称"公司") 第三届董事会第五十八次会议通知于2015年11月26日以专人送达、传真形式发出，会议于2015年12月1日以通讯方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议以通讯表决的方式，审议并表决了以下议案：

  一、审议通过《关于签订浙江锦绣天成房地产开发有限公司<重组合作协议>的议案》

  同意公司与河北建设投资集团有限公司、四川信托有限公司、河北天成房地产开发有限公司、浙江润德天成实业投资有限公司、河北融投置业有限公司、浙江锦绣天成置业有限公司（以下简称"目标公司"）签订关于目标公司的《重组合作协议》（以下简称"协议"）。

  根据协议约定，公司将通过股权收购的方式获得目标公司51%股权（直接或间接持有），并对目标公司债务的履行作相关安排。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详情请见公司2015 年12月3 日公告《关于签订浙江锦绣天成房地产开发有限公司《重组合作协议》的公告》（公告编号：2015-088）。

  特此公告。

  杭州滨江房产集团股份有限公司董事会

  二○一五年十二月三日

  证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2015-088

  杭州滨江房产集团股份有限公司

  关于签订浙江锦绣天成房地产开发

  有限公司《重组合作协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟与河北建设投资集团有限公司（以下简称"河北建投"）、四川信托有限公司（以下简称"四川信托"）、河北天成房地产开发有限公司（以下简称"河北天成"）、浙江润德天成实业投资有限公司（以下简称"浙江润德"）、河北融投置业有限公司（以下简称"河北融投"）、浙江锦绣天成置业有限公司（以下简称"目标公司"）签订关于目标公司的《重组合作协议》（以下简称"协议"）。

  根据协议约定，公司将通过股权收购的方式获得目标公司51%股权（直接或间接持有），并对目标公司债务的履行作相关安排。

  本次交易已经公司第三届董事会第五十八次会议审批通过，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、协议各方基本情况

  1、河北建设投资集团有限公司

  企业类型：有限责任公司

  住所：石家庄市裕华西路9号裕园广场A座

  法定代表人： 刘铮

  注册资本：壹佰伍拾亿元

  经营范围：对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理。

  2、河北天成房地产开发有限公司

  企业类型：有限责任公司

  住所：石家庄市新华区新华路32号天成商港

  法定代表人：赵勇强

  注册资本：叁仟万元整

  经营范围：房地产开发与经营；建筑装饰材料批发、零售。

  3、浙江润德天成实业投资有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：杭州市拱墅区运河人家3-10号

  法定代表人：王津生

  注册资本：叁仟万元

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；

  4、河北融投置业有限公司

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：石家庄市建设南大街163号

  注册资本：壹亿元

  经营范围：房地产开发、经营、租赁及物业服务（凭资质证书经营）；房地产销售策划代理；对工业、商业、交通运输业、采矿业、科技、能源、房地产、农业的投资及管理；企业管理，资产并购、重组咨询服务；园林绿化工程、土石方工程、房屋建筑工程、地基基础工程、室内外装饰装修工程施工（凭资质证书经营）；酒店管理服务。

  5、四川信托有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  住所：成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦

  法定代表人：牟跃

  注册资本：贰拾伍亿元人民币

  经营范围：许可经营项目；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。

  公司与协议各方主体不存在关联关系，因此本次交易不涉及关联交易。

  三、目标公司的基本情况

  目标公司浙江锦绣天成置业有限公司设立于2013年4月22日，实缴注册资本壹亿元人民币，法定代表人王津生。其中，浙江润德出资人民币5100万元，持有目标公司51%股权；河北天成出资人民币3900万元，持有目标公司39%股权；河北融投出资人民币1000万元，持有目标公司10%股权。

  河北建投出资并持有浙江润德100%的股权，是该公司的全部权益的持有人。

  目标公司系杭政储出[2012]72号地块房地产项目的开发主体，目前土地已缴清全部土地出让价款，并已办理土地证，项目尚未开工建设。河北建投向目标公司提供约100000万元股东借款，河北天成向目标公司提供约106500万元股东借款。

  四川信托以2013年11月14日成立"川信?浙江锦绣天成置业股权受益权集合资金信托计划"募集的资金收购河北天成对目标公司的100000万元委托贷款债权以及河北融投在目标公司10%股权对应的股权收益权。四川信托目前为目标公司100000万元债务以及10%股权收益权的债权人。

  ■

  因到期债权未能得到按时清偿，目前四川信托已经于四川省高级人民法院提起诉讼（2015川民初字第41号）并对目标公司土地以及河北天成持有的项目公司39%股权、河北融投持有的项目公司10%股权进行了财产保全查封。

  河北建投以目标公司不能清偿到期债务为由向杭州市中级人民法院提出对目标公司的破产清算申请，并已预立案，案号（2015）浙杭破（预）字第00014号。目标公司进入破产程序。

  四、协议的主要内容

  1、经协议各方一致同意，公司拟收购河北建投实际持有的目标公司51%股权从而成为目标公司的控股股东。公司可以选择如下二种收购方案之一：

  （1）直接收购浙江润德持有的目标公司51%股权，公司按注册资本1:1的对价，即5100万元人民币向河北建投收购其持有的目标公司51%股权，河北建投向公司转让目标公司股东借款债权100000万元人民币，两项合计款项105100万元人民币。

  （2）收购河北建投持有的浙江润德100%股权，从而间接控制目标公司51%股权。公司按照浙江润德注册资本1：1向河北建投支付股权转让价款3000万元，同时代浙江润德向河北建投代偿支付股东借款2200万元，该转让完成后公司持有浙江润德公司100%股权（注册资本3000万元人民币），公司另享有对浙江润德的股东借款债权2200万元人民币。同时，公司应向河北建投支付100000万元人民币用于清偿目标公司对河北建投100000万元借款债务，以上合计公司应付河北建投105200万元，支付完毕后，公司享有对目标公司100000万元的债权。

  2、上述股权收购行动的达成需报经河北省国有资产管理部门批准，如该等国有资产转让需进入产权交易所履行评估拍卖招标程序的，则应当符合相关招标程序的要求。河北建投与公司对目标公司债权转让也必须符合杭州市中级人民法院对破产企业债权人和解程序的相关要求。

  3、在公司实际控制目标公司51%股权后，公司将直接受让四川信托原信托计划下的全部收益权。公司成为四川信托依照原与河北天成、目标公司以及其他相关方之间协议取得的全部权益的实际受益人和信托单一委托人。或者，公司亦可选择向目标公司提供股东借款，直接偿还四川信托债务。

  4、在公司获得目标公司51%控股股权后，将全面接管并负责目标公司的后续经营管理，目标公司纳入滨江集团管控体系，目标公司由滨江集团并表并操盘。

  5、除非存在下列情形，各方同意协议自各方签字或加盖公章之日起生效。

  （1）如协议的履行需要通过河北省国资委事前审批的，则协议需经审批通过后生效；

  （2）鉴于目标公司的破产申请不能撤回，由人民法院按破产法程序规定，相关各方按协议之约定履行破产债权人和解程序后，本协议生效。

  （3）协议约定的各项担保手续依法办理完毕必要登记时，本协议生效。

  五、签订协议的目的和对公司的影响

  目标公司系杭政储出（2012）72号地块开发主体，该地块位于杭州拱墅区莫干山路和隐秀路交界处，项目占地面积36383平方米，地上总建筑面积约10.9万方。公司此次参与目标公司重组，是符合公司"自有+合作+代建"发展战略的重要举措，对公司在下一阶段继续深耕杭州，保持杭州市场占有率有积极意义。

  公司在签订本次重组合作协议后，将以控制风险为前提条件，积极推进目标公司的重组事项。

  杭州滨江房产集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月三日