证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、公司拟以公开招标的方式出售权属于本公司的深圳市世纪科怡科技发展有限公司（“世纪科怡”）41.1%股权及债权， 转让价格不低于公司对其的出资资本及债权金额的10%。

  2、公司 2015 年12月2日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟以公开招标方式转让深圳市世纪科怡科技发展有限公司股权及债权的议案》，董事会8名董事一致同意上述议案。

  3、此项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交公司股东大会审议。

  二、交易标的的基本情况

  1、世纪科怡的基本情况

  企业类型：有限责任公司；住所：深圳市福田区红荔西路新洲路交界第壹世界广场塔楼9E-1；法定代表人：周绍杰；注册资本：743万元；经营范围：计算机软硬件技术开发、购销，技术转让、技术服务、技术咨询，档案待整理、档案业务咨询、档案用品销售、档案数字化加工、数据加工、系统集成；机电、五金、交化、建材产品的购销、投资信息及经济信息咨询（不含限制项目）。

  其近两年及最近一期的财务报表数据为（未经审计）：

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  从以上数据可以看到，该公司一直处于资不抵债的状况，经营情况虽然在2013年有所好转但2014年又出现亏损，且在可以预见的将来，该公司也不太可能扭转这种资不抵债的状况。

  公司对世纪科怡的股权投资已于2003年全额计提完毕。

  2、世纪科怡债权情况：2002年以来，世纪科怡因向公司的借款未能按时还款，公司虽通过收购该公司的房产及车辆抵销部分债务，但世纪科怡仍欠公司1998.88万元的债务。该笔债务公司已于2007年完成全额的坏账准备计提。

  3、为进一步盘活公司的存量资产，获得公司发展所需要的资金，有利于公司优化经营结构，改善上市公司业绩，也有利于公司股东利益的最大化，公司拟将公司持有的深圳市世纪科怡科技发展有限公司41.1%股权及债权通过公开招标的方式进行转让。拟交易价格不低于公司出资资本的10%，即743*41.1%*10%=30.5万元，债务转让不低于现有债权的10%，即约200万元；预计整个股权及债权的资产包转让价格不高于500万元。

  4、定价依据

  根据世纪科怡近年的财务状况及公司对其的投资收益，从公平、公开、公正的角度出发，公司董事会拟将公开招标价格设定为不低于公司对其的出资资本及债权金额的10%。

  5、权属状况说明

  公司所有上述固定资产权属清晰，无抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。

  三、本次处置世纪科怡股权及债权的方案

  公司拟将世纪科怡资产以不低于230万元的价格，通过公开招标的方式出售，公司将及时披露进展情况。

  四、本次处置世纪科怡股权及债权的目的和对公司的影响

  进一步盘活公司的存量资产，获得公司发展所需要的资金，有利于公司优化经营结构，改善上市公司业绩，也有利于公司股东利益的最大化。如果上述世纪科怡的资产处置成功，预计能取得收益为230-500万元之间。

  按照企业会计准则规定，该笔收入将计入本公司2015年度营业外收入，由于公司2015年预计对本公司2015年度业绩产生积极的影响，

  五、备查文件

  公司第七届董事会第十四次会议决议。

  广东开平春晖股份有限公司董事会

  2015年12月3日