证券时报多媒体数字报

  证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：2015-093

  九州通医药集团股份有限公司

  关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年12月21日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第五次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月21日 15 点00 分

  召开地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司三楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月21日

  至2015年12月21日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，相关内容详见公司于 2015年12月4日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相应公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）法人股股东持法人股东账户卡（持股凭证）、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记；

  （二）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记。

  （三）股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。

  上述登记资料应于2015年12月18日17：00前到达公司董事会秘书处。

  （四）登记时间：2015年12月18日上午8:30-11:00，下午14:00-17:00

  （五）登记地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司董事会秘书处。

  六、其他事项

  1、出席会议人员食宿和交通费自理。

  2、通讯地址：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司董事会秘书处。

  3、公司联系电话：027-84451256、传真：027-84451256，邮编：430051

  特此公告。

  九州通医药集团股份有限公司董事会

  2015年12月4日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  九州通医药集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月21日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2015-092

  九州通医药集团股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年12月3日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称:公司）召开公司第三届董事会第九次会议，本次会议以视频方式召开。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

  经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于2016年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》；

  经审议，董事会同意：2016年度公司及下属企业根据业务发展需要计划向各家银行等金融机构和其他机构申请总额不超过297.25亿元等值人民币的综合授信额度，具体如下：

  单 位:万元

  ■

  ■

  同意授权各公司根据自身业务需要在以上计划额度内与银行等金融机构或其他机构协商后确定关于综合授信额度具体事项，包括：

  （1）授信银行（或其他授信主体）的选择、申请额度与期限、授信方式等；

  （2）各公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件等。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于2016年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信提供担保的议案》；

  经审议，董事会同意：公司、全资/控股子公司及其下属企业为集团各公司申请经股东大会批准的2016年度计划授信额度内的银行等金融机构或其他机构综合授信分别或共同提供担保，授权各担保公司与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，包括：

  （1）担保形式、担保金额、担保期限；

  （2）各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《关于筹备设立财务公司的议案》；

  经审议，董事会同意：为进一步提高公司资金的使用效率，优化资源配置，降低资金成本，有效防范资金风险，拓宽筹融资渠道，更好地实现产业资本和金融资本的有机结合，公司拟投资设立九州通医药集团财务有限公司（暂定名，最终以政府部门审批及核准的名称为准）。公司初始投资金额为人民币5亿元，占财务公司注册资本的100%。

  董事会授权公司管理层及管理层进一步授权之人士办理与设立财务公司相关的审批及注册登记等一切手续和事宜。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》；

  经审议，董事会决定：鉴于本次公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期将至，而实施发行工作尚需一定时间，为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作的延续性和有效性，公司董事会提请股东大会将本次公开发行可转换公司债券股东大会决议的有效期延长12个月，即自 2014 年第四次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效。除股东大会决议有效期作前述延长外，关于公开发行可转换公司债券的相关内容不变。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了《关于延长股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》；

  经审议，董事会决定提请股东大会将授权董事会或董事会授权人士中的任何两位全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的有效期延长12个月, 即除第 8 项授权自股东大会批准之日起至该事项完成之日有效，其它各项授权自 2014 年第四次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效。除股东大会授权期限作前述延长外,其他相关内容不变。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》；

  经审议，董事会决定公司于2015年12月21日下午15:00在公司三楼会议室召开2015年第五次临时股东大会，审议以下议案：

  1、《关于2016年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》；

  2、《关于2016年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信提供担保的议案》；

  3、《关于延长公司公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》；

  4、《关于延长股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。

  本次会议采用现场召开、网络投票相结合的方式，股权登记日的所有股东均可参加会议并参与表决。

  本次会议股权登记日：2015年12月16日。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  备查文件：

  1、第三届董事会第九次会议决议

  九州通医药集团股份有限公司

  2015年12月4日

  证券代码：600998 证券简称:九州通 公告编号：临2015-091

  九州通医药集团股份有限公司

  关于投资设立财务公司的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：九州通医药集团财务有限公司

  ●投资金额：人民币5亿元

  ●特别风险提示：公司投资设立九州通医药集团财务有限公司,尚需中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)批复，存在可能未获批复的风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  为进一步提高公司资金的使用效率，优化资源配置，降低资金成本，有效防范资金风险，拓宽筹融资渠道，更好地实现产业资本和金融资本的有机结合，公司拟投资设立九州通医药集团财务有限公司（暂定名，最终以政府部门审批及核准的名称为准，以下简称“财务公司”）。公司初始投资金额为人民币5亿元，占财务公司注册资本的100%。

  （二）董事会审议情况

  2015年12月03日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司筹备设立财务公司的议案》。公司本次投资设立财务公司事项不需要经公司股东大会审议，尚需取得中国银行业监督管理委员会等部门批准。

  （三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  （一）公司名称：九州通医药集团财务有限公司（暂定名，最终以政府部门审批及核准的名称为准）

  （二）注册资本：人民币5亿元

  （三）注册地址：武汉

  （四）股权结构、出资方式、金额及比例

  单位：万元

  ■

  （五）经营范围：

  1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

  2、协助成员单位实现交易款项的收付；

  3、经批准的保险代理业务；

  4、对成员单位提供担保；

  5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

  6、对成员单位办理票据承兑与贴现；

  7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  8、吸收成员单位的存款；

  9、对成员单位办理贷款及融资租赁；

  10、从事同业拆借；

  11、投资理财业务；

  12、办理成员单位供应链金融业务，开展上游客户对成员单位的应收账款以及成员单位对下游客户的应收账款保理业务；

  13、对同业信贷资产转让业务；

  14、中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  三、对外投资对上市公司的影响

  （一） 降低公司资金成本，提升资金使用效率及效益。

  设立财务公司，可充分发挥其内部结算功能，将公司成员单位之间的交易结算内部化，与借助商业银行结算系统相比，既可以缩短资金的在途时间，加快资金周转速度，还可以有效降低资金的在途成本和交易成本，提高公司资金使用效率及经营效益。

  （二） 优化资源配置，助推整体战略发展。

  设立财务公司，可综合利用相关金融手段，加强公司资金集中管理，调剂公司成员单位之间的资金余缺，合法、有效地优化资源配置，推动公司金融模块发展，提升公司价值，服务于公司的发展战略。

  （三） 提高财务管控水平，降低公司运营风险。

  设立财务公司，可对公司内部的现金流和诸多环节进行有效的控制，建立起“统收统支”、“收支两条线”的高度集约的资金管理体系，实现资金的统一调配，灵活融通，有效降低和规避运营风险。

  （四）拓宽融资渠道，满足公司多样化的金融需求。

  设立财务公司，可充分利用财务公司成熟的金融技术和手段，拓宽公司融资渠道，为公司及成员单位提供多样化的金融中介服务，如：融资服务，供应链金融业务、融资租赁等，满足公司成员单位多样化的金融需求。

  四、对外投资的风险分析

  (一) 资本金不足的风险

  财务公司设立时注册资本 5 亿元，随着业务范围及规模的扩大，可能存在资本金不足的风险。

  应对措施：公司将根据财务公司经营的需要，在有效控制风险的基础上，合理控制经营规模。随着财务公司的业务范围及规模的扩大，根据中国银监会对财务公司资本金充足率等规定，需要补充资本金时，在企业良性运营的基础上，公司将根据业务需要履行必要审批后增加资本金。

  (二) 投资行为未获得有关机构批准的风险

  财务公司的设立尚需经中国银监会批准，可能存在未获批准的风险。

  应对措施：财务公司的设立已纳入公司的规划，公司已达到设立财务公司的各项条件，公司将严格按照中国银监会的要求完善各项条件，争取财务公司的设立顺利获得中国银监会批准。

  五、授权事项及其他

  董事会授权公司管理层及管理层进一步授权之人士办理与设立财务公司相关的审批及注册登记等一切手续和事宜。

  根据中国银行业监督管理委员会《申请设立企业集团财务公司操作规程》（以下简称《操作规程》）的规定，成立后的财务公司在运营过程中出现支付困难时，公司承诺增加资本金，以保证财务公司业务的正常开展。

  特此公告。

  九州通医药集团股份有限公司

  2015年12月4日