证券时报多媒体数字报

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-171

  泛海控股股份有限公司关于2015年

  第十次临时股东大会增加临时提案

  暨召开2015年第十次临时股东大会

  补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于2015年12月14日召开公司2015年第十次临时股东大会，有关事项的通知已于2015年11月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上进行了公告。

  近日，公司董事会收到公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）《关于提议增加泛海控股股份有限公司2015年第十次临时股东大会临时提案的函》。根据该函件，中国泛海提议将《关于为印度尼西亚爪哇5号燃煤电站项目公司提供担保的议案》作为临时提案，提交公司2015年第十次临时股东大会审议。

  在接到中国泛海的函后，公司亦于2015年12月3日召开了第八届董事会第四十九次临时会议，会议审议通过了《关于为印度尼西亚爪哇5号燃煤电站项目公司提供担保的议案》。

  《公司章程》第五十三条第二款以及公司《股东大会议事规则》第十五条第二款规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容”。

  经公司董事会核查，中国泛海现持有公司3,364,196,152股股份，占公司总股本的73.82%，提案人资格、提案时间及提案程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，提案内容未超出股东大会职权范围，并且符合法律、行政法规、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定。因此，公司董事会在此补充通知，将中国泛海的上述临时提案列入公司2015年第十次临时股东大会审议事项。

  增加该项临时提案后，公司2015年第十次临时股东大会审议事项将进行相应调整。除增加上述临时提案外，公司于2015年11月28日刊登的《关于召开2015年第十次临时股东大会的公告》中列明的2015年第十次临时股东大会的召开时间、召开地点、股权登记日等事项均保持不变。

  现将上述临时提案的内容以及增加临时提案后的公司2015年第十次临时股东大会通知公告如下：

  第一部分：临时提案《关于为印度尼西亚爪哇5号燃煤电站项目公司提供担保的议案》的主要内容

  为加快实施公司国际化发展战略，拓展公司能源业务海外布局，提升公司在电力产业的影响力，公司拟收购中国泛海境外全资间接附属公司中国泛海电力国际有限公司（以下简称“中国泛海电力国际”）100%股权；中国泛海电力国际之全资附属公司中国泛海电力开发有限公司（以下简称“中国泛海电力开发”）与上海电力建设有限责任公司、印尼国家电力公司（以下简称“PLN”）子公司爪哇—巴厘电力运营分公司组成的联合体已参与印度尼西亚（以下简称“印尼”）爪哇5号燃煤电站项目（以下简称“印尼爪哇5项目”）的招标；若中标，上述三方拟共同投资设立项目公司PT. Oceanwide Pembangkitan Jawa Bali（以下简称“项目公司OPJ”），具体负责印尼爪哇5项目的开发建设。上述事项已经公司2015年11月27日召开的公司第八届董事会第四十八次临时会审议通过。

  现按照印尼爪哇5项目投资建设的相关规定，公司拟为项目公司OPJ开立履约保函，提供担保，主要条款如下：

  1、担保措施：全额或部分保证金

  2、保函有效期：不超过70个月

  3、保函金额：3.95亿美元

  4、保函受益人：印尼国家电力公司PLN

  5、担保内容

  （1）项目公司OPJ在《电力购买协议》签署后6个月内实质性开工；

  （2）项目公司OPJ在《电力购买协议》签署后12个月内完成项目融资关闭；

  （3）项目公司OPJ在《电力购买协议》签署后54个月保证项目的全面商业运营。

  6、其他

  以上履约保函的开立将由境内金融机构通过印尼当地的金融机构转开给受益人，保函开立中可能会产生的开立费用根据金融机构的实际收费情况而产生。

  第二部分：关于召开公司2015年第十次临时股东大会的补充通知（增加提案后）

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次：公司2015年第十次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开方式：现场会议+网络投票

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  4、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开日期和时间：2015年12月14日下午14:30。

  （2）网络投票日期和时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月14日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月13日15:00至2015年12月14日15:00期间的任意时间。

  5、股权登记日：2015年12月9日。

  6、再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

  7、出席会议对象

  （1）凡于2015年12月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

  授权委托书及网络投票操作程序附后。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  8、现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

  二、会议审议事项

  1、会议审议事项的合法性和完备性：

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  2、本次股东大会表决的议案：

  （1）关于项目公司拟参与投资建设印尼爪哇5号燃煤电站项目的议案；

  （2）关于为印度尼西亚爪哇5号燃煤电站项目公司提供担保的议案。

  上述议案（1）、（2）已分别经公司第八届董事会第四十八次临时会议、第四十九次临时会议审议通过，具体内容详见公司2015年11月28日、12月4日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

  上述议案（1）为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；议案（2）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  三、现场股东大会登记办法

  1、登记方式：

  具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

  个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

  2、登记时间：2015年12月14日14:00-14:20。

  3、登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

  四、其他

  参加会议的股东住宿费和交通费自理。

  公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

  联 系 人：陆 洋、李秀红

  联系电话：010-85259601、85259655

  指定传真：010-85259797

  特此通知。

  附件：1. 《授权委托书》

  2. 股东大会网络投票操作程序

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月四日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2015年第十次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

  ■

  1、本次议案均采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准，不必在该项表决的股数栏中填写投票股数。

  2、如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：@

  受托人签名： 身份证号码：

  附件2：

  网络投票操作程序

  一、采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360046；投票简称：泛海投票。

  3、股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  4、股东投票的具体程序为：

  ① 输入买入指令；

  ② 输入证券代码360046；

  ③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。本次股东大会不设总议案。议案相应申报价格具体如下表：

  ■

  ④在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ⑤ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑥ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月13日15:00至2015年12月14日15:00期间的任意时间。

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-170

  泛海控股股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）本次担保基本情况

  为加快实施泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）国际化发展战略，拓展公司能源业务海外布局，提升公司在电力产业的影响力，本公司拟通过收购中国泛海电力国际有限公司100%股权以及后续一系列交易安排，在适当时机参与印度尼西亚（以下简称“印尼”）爪哇5号燃煤电站项目（以下简称“印尼爪哇5项目”）的投资建设（具体内容详见公司2015年11月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。

  现按照印尼爪哇5项目投资建设的相关规定，公司拟为印尼项目公司PT. Oceanwide Pembangkitan Jawa Bali（以下简称“项目公司OPJ”）开立履约保函，提供担保，主要条款如下：

  1、担保措施：全额或部分保证金

  2、保函有效期：不超过70个月

  3、保函金额：3.95亿美元

  4、保函受益人：印尼国家电力公司（以下简称“PLN”）

  5、担保内容

  （1）项目公司OPJ在《电力购买协议》签署后6个月内实质性开工；

  （2）项目公司OPJ在《电力购买协议》签署后12个月内完成项目融资关闭；

  （3）项目公司OPJ在《电力购买协议》签署后54个月保证项目的全面商业运营。

  6、其他

  以上履约保函的开立将由境内金融机构通过印尼当地的金融机构转开给受益人，保函开立中可能会产生的开立费用根据金融机构的实际收费情况而产生。

  （二）董事会的表决情况

  上述事项已经2015年12月3日召开的公司第八届董事会第四十九次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。

  上述事项不构成关联交易。

  根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》的规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况（拟）

  公司名称：PT. Oceanwide Pembangkitan Jawa Bali

  注册地址：The City Center (TCC), lantai 32, Jl. K.H. Masyur

  Kav. 126, Kelurahan Karet Tengsin, Kecamatan Tanah Abang, Jakarta Pusat, DKI Jakarta 10250

  法定代表人：齐子鑫

  注册资本：180万美元

  经营范围：印度尼西亚爪哇岛西部万丹省2000MW火力发电机组投资，建设，运营和管理业务

  股权结构：

  ■

  三、董事会意见

  考虑到中国泛海电力开发绝对控股地位（持股80%）且将具体负责印尼爪哇5项目后续运营等工作，本次履约保函确定由本公司开立。待条件具备时，项目公司OPJ将向本公司提供全额反担保。

  本次担保旨在保障印尼爪哇5项目的投资建设。公司投资印尼爪哇5项目符合国家“走出去”战略和“一带一路”政策，有利于公司加快实施国际化发展战略，拓展公司能源业务海外布局，提升公司在电力产业的影响力。公司本次对外提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，且本次担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。因此，公司董事会同意公司为上述事项提供担保。

  四、独立董事意见

  通过收购中国泛海电力国际100%股权以及后续一系列安排，公司将有可能参与投资建设印尼爪哇5项目，从而进一步落实公司国际化发展战略，优化公司能源业务布局，提升公司在海外电力市场的影响力。本次公司对项目公司OPJ提供担保，有助于保障印尼爪哇5项目的投资建设，提高公司可持续发展能力，符合公司整体利益。

  同时，上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，且公司能有效地控制和防范担保风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  因此，我们同意上述担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至公告之日，本公司对外担保合同金额为人民币4,503,293.01万元（含本次担保），占本公司2014年12月31日经审计净资产的485.58%；对外担保实际余额为3,493,556.76万元，占本公司2014年12月31日经审计净资产的376.71%。除本公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司提供互相担保事项（经本公司2013年第四次临时股东大会审议通过）外，其余均为本公司对所属公司或所属公司之间的担保。目前，本公司及附属公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  （一）公司第八届董事会第四十九次临时会议决议；

  （二）公司独立董事关于公司对外担保的独立意见。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月四日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-168

  泛海控股股份有限公司第八届董事会

  第四十九次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）《关于提议增加泛海控股股份有限公司2015年第十次临时股东大会临时提案的函》。根据该函件，中国泛海提议将《关于为印度尼西亚爪哇5号燃煤电站项目公司提供担保的议案》作为临时提案，提交公司2015年第十次临时股东大会审议。

  公司于2015年12月3日召开第八届董事会第四十九次临时会议，对公司控股股东中国泛海上述临时提案进行了审议。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  会议审议通过了《关于为印度尼西亚爪哇5号燃煤电站项目公司提供担保的议案》（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）。

  经本次会议审议，公司董事会同意公司为拟设立的印度尼西亚项目公司PT. Oceanwide Pembangkitan Jawa Bali开立履约保函，提供担保。关于本次担保的具体情况，详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《对外担保公告》。

  《公司章程》第五十三条第二款以及公司《股东大会议事规则》第十五条第二款规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容”。

  经公司董事会核查，中国泛海现持有公司3,364,196,152股股份，占公司总股本的73.82%，提案人资格、提案时间及提案程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，提案内容未超出股东大会职权范围，并且符合法律、行政法规、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定。综上，公司董事会同意将《关于为印度尼西亚爪哇5号燃煤电站项目公司提供担保的议案》作为临时提案，提交公司2015年第十次临时股东大会审议。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二○一五年十二月四日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-169

  泛海控股股份有限公司第八届监事会

  第三十三次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）向公司董事会提交了《关于提议增加泛海控股股份有限公司2015年第十次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于为印度尼西亚爪哇5号燃煤电站项目公司提供担保的议案》作为临时提案，提交公司2015年第十次临时股东大会审议。

  公司于2015年12月3日召开第八届监事会第三十三次临时会议，对公司控股股东中国泛海上述临时提案进行了审议。会议向全体监事发出表决票13份，收回13份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  会议审议通过了《关于为印度尼西亚爪哇5号燃煤电站项目公司提供担保的议案》（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）。

  经本次会议审议，公司监事会同意公司为拟设立的印度尼西亚项目公司PT. Oceanwide Pembangkitan Jawa Bali开立履约保函，提供担保。关于本次担保的具体情况，详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《对外担保公告》。

  本议案尚需提交公司2015年第十次临时股东大会审议。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司

  监事会

  二○一五年十二月四日