证券时报多媒体数字报

  证券代码： 000050 股票简称：深天马A 公告编号：2015-073

  天马微电子股份有限公司关于参与

  竞拍成都天马30%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）基本情况

  1、成都工业投资集团有限公司（以下简称为“成都工投”）、成都高新投资集团有限公司（以下简称为“成都高投”）合计持有成都天马微电子有限公司（以下简称为“成都天马”）30%的股权（其中成都工投持股18.34%，成都高投持股11.66%，以下简称“标的股权”），前述股权于2015 年11月13日至 2015 年12月10日在西南联合产权交易所有限公司挂牌转让。该交易事项已经成都市国资主管部门分别于2015年10月27日、2015年11月6日批准。

  2、根据公司与成都工投及成都高投签署的《成都天马微电子有限公司合资协议之补充协议（二）》的相关约定，公司拟参与成都天马30%股权竞拍。公司本次拟分别以不超过29,986.00万元、19,050.26万元竞拍上述股权。公司符合产权转让信息发布中受让方资格条件的要求，由于该部分股权性质为国有股权，须严格按照国有股权转让的相关程序进行，是否取得该部分国有股权还需待最后竞拍结果而定。

  （二）所必需的审批程序

  本次收购事项已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  董事会授权公司经营管理层负责签署本次交易有关协议以及具体履行协议的相关事宜。

  （三）资金来源：公司自有资金。

  二、交易各方当事人情况介绍

  （一）交易对方情况介绍

  1、成都工业投资集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  住所：成都市青羊区顺城大街221号

  法定代表人：石磊

  注册资本：550000万元人民币

  营业执照注册号码：510100000048722

  经营范围：投资、非融资担保、资产经营、管理和资本运营、工业地产、招商、咨询服务和物业管理。

  股东：成都市国有资产监督管理委员会

  2、成都高新投资集团有限公司

  企业性质：有限责任公司(国有独资)

  住所：成都高新区天府大道北段18号高新国际广场A座6楼

  法定代表人：陈明乾

  注册资本：1349533.7697万元

  营业执照注册号码：510109000029925

  经营范围：建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资；投资项目管理及咨询，资产管理及咨询、房地产开发及经营（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股东：成都高新区财政局（成都高新区国有资产监督管理局）

  三、交易标的基本情况

  名称：成都天马微电子有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  住所：成都高新区天源路88号

  法定代表人：刘静瑜

  注册资本：120000万元人民币

  营业执照注册号码：510109000042037

  成立时间：2008年9月11日

  经营范围：设计、制造、销售液晶显示器及相关材料、设备、产品并提供技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、设备租赁；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：公司（持股比例为70%）；成都工投（持股比例为18.34%）；成都高投（持股比例为11.66%）。

  本次收购完成后，成都天马成为公司全资子公司，公司将持有成都天马100%的股权。

  成都天马最近一年又一期的主要财务数据：

  单位：人民币万元

  ■

  2015年8月27日，中联资产评估集团有限公司出具了编号为中联评报字[2015]第[1077]号的《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日成都天马的评估价格为153,319.54万元，评估方法为资产基础法和收益法，评估结果主要数据如下：

  单位：人民币万元

  ■

  四、拟签署交易合同的主要内容及定价情况

  本次挂牌的底价分别为：29,986.00万元、19,050.26万元。各标的股权对应的经主管国资部门备案的截至2015年3月31日的评估值分别为28,118.80万元、17,877.06万元。该交易事项已经成都市国资主管部门分别于2015年10月27日、2015年11月6日批准。公司分别以不超过29,986.00万元、19,050.26万元竞拍上述股权。

  具体收购协议事宜，待公司成功竞拍后，公司将另行公告。

  五、挂牌转让交易的主要条件

  （一）价款支付方式：一次性支付。

  （二）与转让相关其他条件：

  1、职工安置方式：本次转让不涉及职工安置。

  2、债权债务处置：本次股权转让，不影响成都天马微电子有限公司作为独立企业法人地位的存续，不影响天马微电子股份有限公司对成都天马微电子有限公司的实际控制权，不影响成都天马微电子有限公司对相关债权、债务的享有或承担。因此，不涉及债权、债务处理。

  3、其他条件：成都高投要求转让价款须在《产权交易合同》生效之日起五个工作日内一次性付清。

  （三）受让方资格条件：

  1、中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业或其他组织及具有完全民事行为能力的自然人；

  2、国家法律、行政法规规定的其他条件；

  3、意向受让方需缴纳交易保证金分别为1500万元、1000万元。

  六、收购的目的和对公司的影响

  本次收购符合公司的长远规划及发展战略，提高了对子公司的控制力，进一步完善了公司治理结构。本次交易不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。

  七、备查文件目录

  公司第七届董事会第二十九次会议决议

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月四日

  证券代码： 000050 股票简称：深天马A 公告编号：2015-072

  天马微电子股份有限公司

  第七届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天马微电子股份有限公司第七届董事会第二十九次会议通知于2015年11月27日（星期五）以书面或邮件方式发出，会议于2015年12月03日（星期四）以通讯方式召开。公司董事会成员8人，实际参会董事8人，分别为：由镭先生、朱军先生、汪名川先生、刘爱义先生、刘静瑜女士、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

  一、审议通过《关于参与竞拍成都天马30%股权的议案》

  表决情况为：同意8票，反对0票，弃权0票。

  根据公司与成都工业投资集团有限公司（以下简称为“成都工投”）及成都高新投资集团有限公司（以下简称为“成都高投”）签署的《成都天马微电子有限公司合资协议之补充协议（二）》约定，同意公司分别以不超过29,986.00万元、19,050.26万元的价格参与成都工投、成都高投分别持有的成都天马微电子有限公司18.34%股权和 11.66%股权的竞拍事宜（“本次收购”）。同时授权经营管理层办理本次收购具体事宜，包括但不限于：

  1、提交参与本次挂牌受让竞拍的申请书；

  2、制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次收购挂牌有关的全部协议和文件；

  3、签署股权收购交易协议；

  4、办理后续股权交割事宜；

  5、其他与本次收购相关的事项。

  就本次收购的进展事宜，公司将根据相关法律法规的规定及时发布公告。

  具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于参与竞拍成都天马30%股权的公告》。

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月四日