证券时报多媒体数字报

  证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2015-094

  云南铝业股份有限公司

  第六届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第二十二次会议通知于2015年11月20日（星期五）以书面、传真和电子邮件的方式发出。

  （二）会议于2015年12月3日（星期四）以通讯方式召开。

  （三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

  （四）公司第六届董事会第二十二次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

  （一）《关于公司非公开发行股票方案的预案（修订）》；

  公司于2015年9月23日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》。鉴于公司通过非公开发行股票拟以募集资金收购老挝中老铝业有限公司（以下简称“中老铝业”）51%股权及以单独增资方式对云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）建设60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目（以下简称“文山铝业氧化铝项目”）等事项所涉及的审计、资产评估工作目前已经完成，公司对本次非公开发行方案进行了相应修订。

  本预案涉及关联交易，关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。经8名非关联董事（包括4名独立董事）参与表决，逐项审议通过了以下子预案：

  1.本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  2.发行及认购方式

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金方式进行认购。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）拟认购本次非公开发行的股份数量为本次发行股份总数的10%—25%，本次非公开发行完成后，冶金集团仍为公司控股股东。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  3.发行对象

  本次发行对象为包括公司控股股东冶金集团在内的不超过10名特定对象。除冶金集团外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除冶金集团外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  4.发行价格及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.20元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  公司控股股东冶金集团不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。

  若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将做相应调整。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  5.发行数量

  本次非公开发行股份数量不超过87,685.27万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  6.募集资金投向

  本次非公开发行股票拟向包括冶金集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过368,278.12万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  上述项目中，收购中老铝业51%股权需支付价款2,805万美元（根据中国人民银行公布的2015年11月30日汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为17,941.34万元人民币）；老挝100万吨/年氧化铝及配套矿山项目建设需投入资本金16,704.18万美元（根据中国人民银行公布的2015年11月30日汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为106,843.28万元人民币）；文山铝业氧化铝项目总投资190,705万元，项目资本金比例为70%，即133,493.50万元。除上述三个募投项目外，剩余募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。

  若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  7.限售期

  冶金集团通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  8.滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  9.上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  10.决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。

  （二）《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的预案》；

  公司于2015年9月23日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案>的预案》。鉴于公司通过非公开发行股票拟以募集资金收购中老铝业51%股权及以单独增资方式对文山铝业氧化铝项目等事项所涉及的审计、资产评估工作目前已经完成，公司对《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案》进行了相应修订。修订后的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

  本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。

  本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （三）《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）〉的预案》；

  公司于2015年9月23日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的预案》。鉴于公司通过非公开发行股票拟以募集资金收购中老铝业51%股权及以单独增资方式对文山铝业氧化铝项目等事项所涉及的审计、资产评估工作目前已经完成，公司对《云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》进行了相应修订。修订后的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。

  本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。

  本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （四）《关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案（修订）》；

  由于公司的控股股东冶金集团拟参与认购公司本次非公开发行的股票，因此本次非公开发行构成关联交易。

  本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。

  本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （五）《关于〈云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的预案》；

  公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字﹝2007﹞500号）的有关规定，编制了《云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  本预案需提交公司下一次股东大会审议。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （六）《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的预案》；

  公司通过非公开发行股票拟以募集资金收购中老铝业51%股权及以单独增资方式对文山铝业氧化铝项目。根据相关法律、法规，公司董事会在详细核查了所涉及的资产评估事项，现就本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：

  1.公司按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对中老铝业股东全部权益价值进行评估；委托具有证券、期货相关业务评估资格的中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对云铝股份拟对文山铝业增资所涉及的文山铝业股东全部权益价值进行评估。天健兴业、中和评估均具有从事证券、期货相关业务评估资格，均具备胜任本次评估工作的能力。上述评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。

  2.天健兴业、中和评估本着独立、客观的原则，在实施了必要的评估程序后，出具了评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3.本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中时实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对中老铝业、文山铝业股东全部权益价值进行了评估。

  其中，采用收益法评估后的中老铝业股东全部权益价值为45,507.07万元，评估增值27,036.22万元，增值率为146.37%；采用资产基础法评估后的净资产为44,056.65万元，评估增值25,585.80万元，增值率138.52%。本次对中老铝业股东全部权益价值的评估最终以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，主要原因是中老铝业由于目前尚未建设，依据现有资料预测出的企业自由现金流尚有较大的不确定性，而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，中老铝业详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，并对中老铝业资产及负债进行全面的清查和评估，故相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。

  采用收益法评估后的文山铝业股东全部权益价值为275,630.00万元；采用资产基础法评估后的净资产为305,679.99万元，评估增值100,392.43万元，增值率48.9%；资产基础法与收益法评估结论的差异额为30,049.99万元，差异率9.83%，差异的主要原因是由评估方法的特性所决定的。本次对文山铝业股东全部权益价值的评估最终以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，主要原因是本次对文山铝业的评估目的为增资，评估人员基于对评估结论的分析及所使用数据的质量和假设前提条件、氧化铝价格受电解铝价格波动的影响和企业对未来资源状况的开发利用情况，认为资产基础法评估结果更能反映目标资产的真实价值。

  本次对中老铝业和文山铝业股东全部权益价值的评估均采用资产基础法的评估结果，该评估方法符合评估规范的要求，更能够有效地评价标的资产股东全部权益价值，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

  4. 本次评估通过对两种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、切合实际的资产基础法的评估结果作为本次评估结果，评估中所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映了中老铝业评估基准日2015年7月31日的实际情况以及文山铝业评估基准日2015年8月31日的实际情况，评估结论合理。

  中老铝业股东全部权益价值最终的评估值为44,056.65万元，收购中老铝业51%股权对应的评估值为22,468.89万元，本次收购交易对价低于该评估值，文山铝业增资的价格以资产基础法评估后的净资产305,479.49万元为基础确定，因此，本次非公开发行目标资产定价公允。

  综上所述，公司董事会成员一致认为：本次非公开发行涉及的资产评估事项中，选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允合理。

  本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。

  本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （七）《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购、增资标的资产的审计评估结果的预案》；

  公司通过非公开发行股票拟以募集资金收购老挝中老铝业有限公司51%股权及以单独增资方式对文山铝业氧化铝项目等事项所涉及的审计、资产评估工作目前已经完成，标的资产中老铝业、文山铝业的审计评估结果的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。

  本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （八）《关于修订<云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》；

  为进一步规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》进行了修订完善，具体内容详见披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （九）《关于对云南文山铝业有限公司进行增资的预案》；

  为了加快实施文山铝业60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目，确保项目资金需求，公司拟对文山铝业单独增资13.35亿元，文山铝业其他股东放弃本次同比例增资权利，增资价格将以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的评估值为基础确定。

  目前，中和资产评估有限公司已经完成了对文山铝业的整体评估，并出具了《云南铝业股份有限公司拟对云南文山铝业有限公司增资所涉及的云南文山铝业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2015）第KMV1058号）且已经云南省国资委备案。评估结果显示文山铝业截止2015年8月31日评估前净资产账面价值为205,287.56万元，评估价值为305,679.99万元，增值率为48.9%。截止2015年8月31日，经与文山铝业各股东协商一致，确定文山铝业本次增资价格确定为每单位净出资额1.71元。本次增资方案已获得云南省国资委的批准。

  本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。

  本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （十）《关于对云南云铝涌鑫铝业有限公司进行增资的预案》；

  根据公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“涌鑫铝业”）的生产经营需要，为降低涌鑫铝业资产负债率，规避资金风险，为企业发展提供有力的资金支持，提升企业竞争力，公司拟对涌鑫铝业增资2亿元，其余股东放弃增资，增资价格将以经云南省国资委备案的评估值为基础确定。

  具体内容见公司披露在巨潮资讯网上的相关公告。

  本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。

  本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （十一）《关于对云南云铝润鑫铝业有限公司进行增资的预案》；

  根据公司控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“润鑫铝业”）的生产经营需要，为充分降低润鑫铝业资产负债率，规避资金风险，为企业发展提供有力的资金支持，提升企业竞争力，公司拟对润鑫铝业增资2亿元，其余股东放弃增资，增资价格将以经云南省国资委备案的评估值为基础确定。

  具体内容见公司披露在巨潮资讯网上的相关公告。

  本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。

  本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （十二）《关于对云南云铝泽鑫铝业有限公司进行增资的预案》；

  根据公司控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称“泽鑫铝业”）的生产经营需要，为降低泽鑫铝业资产负债率，规避资金风险，为企业发展提供有力的资金支持，提升企业竞争力，公司拟对泽鑫铝业增资2亿元，其余股东放弃增资，增资价格将以经云南省国资委备案的的评估值为基础确定。

  具体内容见公司披露在巨潮资讯网上的相关公告。

  本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。

  本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （十三）《关于公司拟发行超短期融资券的预案》；

  为了保障公司安全生产经营发展资金的需求，缓解公司资金压力，降低融资成本。根据公司经营需要，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行期限不超过270天（含270天），金额不超过人民币15亿元（含15亿元）的超短期融资券。需提请股东大会授权董事会全权办理本次公司发行超短期融资券具体相关事宜，包括但不限于：

  1.具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与超短期融资券申报和发行有关的事项；

  2.聘请中介机构、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

  3.办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关手续；

  4.在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  5.其他与本次发行有关的必要事项。

  上述授权有效期为自股东大会批准之日起十二个月。

  具体内容见公司披露在巨潮资讯网上的相关公告。

  本预案需提交公司下一次股东大会审议。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （十四）《关于控股子公司云南文山铝业有限公司发行非公开定向债务融资工具的议案》；

  文山铝业是公司控股子公司，为进一步优化文山铝业债务融资结构，拓宽融资渠道，合理控制整体融资成本，促进文山铝业可持续健康发展，文山铝业拟发行非公开定向债务融资工具。

  根据文山铝业生产经营及业务发展需要，文山铝业拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行期限不超过3年（含3年），金额不超过12亿元（含12亿元）的非公开定向债务融资工具，募集资金用途为补充流动资金、偿还银行借款等有息债务。

  本预案需提交公司下一次股东大会审议。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （十五）《关于公司参股公司云南驰宏资源勘查开发有限公司为公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司提供委托贷款的议案》；

  公司参股公司云南驰宏资源勘查开发有限公司将暂时闲置的资金通过云南冶金集团财务有限公司为公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司提供委托贷款，贷款金额为6800万元整，贷款期限6个月，贷款利率按照中国人民银行公布的半年期基准利率即4.35%执行，利息按月结算并支付。

  具体内容见公司披露在巨潮资讯网上的相关公告。

  本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （十六）《关于公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司与公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司相互提供融资担保的预案》；

  公司控股子公司涌鑫铝业和全资子公司云南源鑫炭素有限公司(以下简称“源鑫炭素”)为满足生产经营需要，涌鑫铝业与源鑫炭素双方同意在对等条件下，采取双方互保的方式与银行等金融机构合作开展短期流动资金融资业务，互保金额不超过2亿元（含2亿元），期限不超过1年（含1年）。

  具体内容见公司披露在巨潮资讯网上的相关公告。

  本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。

  本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （十七）《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  根据工作需要，公司将于2015年12月31日（星期四）以现场与网络投票相结合的方式召开公司2015年第三次临时股东大会。

  具体内容见公司披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年 12月3日

  证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2015-095

  云南铝业股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）分别于2015年9月23日、2015年12月3日召开第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》等与本次非公开发行相关的议案。

  与本次非公开发行相关的议案尚需提交国有资产管理部门批准及股东大会审议。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司为应对本次非公开发行摊薄即期回报风险拟采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告（瑞华审字[2015]53040010号），公司2014年度实现净利润-721,448,693.29元，归属于母公司所有者的净利润-467,036,782.23元，每股收益为-0.303元，加权平均净资产收益率为-12.75%。由于本报告期内亏损且母公司累计未分配利润为负值，公司2014年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积转增股本。

  本次非公开发行前公司总股本为1,898,611,645股，本次非公开发行股票数量不超过876,852,628股。按发行数量为不超过876,852,62股股测算，发行完成后公司总股本将增加至2,775,464,273股。公司截至2014年末的归属母公司所有者权益合计为3,428,589,856.27元，本次非公开发行募集资金总额不超过3,682,781,200元，占发行前2014年末归属母公司所有者权益约107.41%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

  本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  上述项目中，收购中老铝业51%股权需支付价款2,805万美元（根据中国人民银行公布的2015年11月30日汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为17,941.34万元人民币）；老挝100万吨/年氧化铝及配套矿山项目建设需投入资本金16,704.18万美元（根据中国人民银行公布的2015年11月30日汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为106,843.28万元人民币）；文山铝业二期项目总投资190,705万元，项目资本金比例为70%，即133,493.50万元。除上述三个募投项目外，剩余募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。

  上述募集资金使用计划已经公司管理层的详细论证及公司第六届董事会第十九次会议和第六届董事会第二十二次会议审议通过，对公司实现业务发展目标具有积极的促进作用，有利于公司的长期发展。但是，由于项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

  公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响如下。测算假设：2016年6月30日前完成本次非公开发行，发行股数为876,852,628股，未考虑发行费用的募集资金总额为3,682,781,036.84元（实际发行股票数量、募集资金总额及发行完成时间以证监会核准情况及实际发生的情况为准）。

  ■

  注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷发行前总股本；

  2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

  3、每股净资产=归属于上市公司股东的净资产÷总股本；

  4、本次发行前加权平均净资产收益率=加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。虽然本次非公开发行的募投项目将显著增加公司营业收入和净利润，但募投项目达产需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：

  （一）加快实施“拓展两头、优化中间”发展战略，努力实现产业升级

  在我国经济由高速增长转向中高速增长、加快结构转型的大背景下，公司积极加快产业升级，切实践行“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，紧紧抓住国家“一带一路”开发开放战略、重点产业布局调整和云南建设“面向南亚、东南亚辐射中心”的重大机遇，依托云南省及周边国家、地区丰富的铝土矿资源优势和清洁水电能源优势，以提高发展质量和效益为中心，进一步加快实施“拓展两头、优化中间”发展战略。充分利用国内国外“两种资源、两个市场”，着力提升铝土矿资源保障能力，打造公司产业发展资源“大粮仓”；深化开放合作，加大创新力度，紧盯行业发展前沿和市场需求，以现有高品质水电铝资源为基础，用“差异化”发展思维向下游铝精深加工纵向延伸，推广市场应用，拓展产品种类，提高产品附加值，培育形成全产业链集聚发展新态势，降低产业链系统成本。提高节能减排和资源综合利用水平，实施清洁生产，实现绿色、低碳发展。本次非公开发行中的三个募投项目均是执行上述战略的具体体现。公司将以本次非公开发行为契机，不断努力提升管理水平及盈利能力，，探索产业升级之路，为中长期回报广大投资者奠定坚实基础。

  （二）规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司第六届董事会第二十二会议审议通过了《关于修订<云南铝业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，修订后的《<云南铝业股份有限公司募集资金管理制度》明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于管理、使用和监督。公司将严格执行相关法规和《募集资金管理制度》，以确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

  （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  （四）优化投资回报机制

  为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司对《云南铝业股份有限公司公司章程》作了修订，进一步明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化有关利润分配政策的条款特别是现金分红政策。同时公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年12月3日

  证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2015-096

  云南铝业股份有限公司关于对云南云铝

  涌鑫铝业有限公司进行增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝公司”或“公司”）控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“涌鑫铝业”）的生产经营需要，为降低涌鑫铝业资产负债率，规避资金风险，为企业发展提供有力的资金支持，提升企业竞争力，公司拟对涌鑫铝业增资2亿元，包括云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）在内的其余股东放弃增资，增资价格拟以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的评估值为基础确定。目前，已聘请具有相关资质的审计机构和资产评估机构进行审计评估，待出具审计评估结果并经云南省国资委备案后，公司将及时进行信息披露。

  一、涌鑫铝业基本情况

  涌鑫铝业成立于2005年6月30日，注册地为云南省红河哈尼族彝族自治州建水县羊街工业园区，注册资本为10.35亿元（人民币），经营范围为有色金属（含重熔用铝锭及铝加工制品）、黑色金属加工、销售；金属（贵金属除外）购销，日用百货批发、零售、硫酸铵化肥产品生产销售。

  涌鑫铝业目前的股权结构如下表：

  ■

  涌鑫铝业最近一年及一期主要财务指标如下表：

  ■

  二、关联方基本情况

  1.冶金集团的基本情况

  公司名称：云南冶金集团股份有限公司

  成立日期：1990年10月19日

  公司住所：云南省昆明市北市区小康大道399号

  法定代表人：田永

  注册资本：1,061,303万元（人民币）

  经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境外国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

  冶金集团目前的股权结构如下表：

  ■

  2.关联关系

  目前，冶金集团占公司股本的49.13%，为公司的控股股东。云铝公司对涌鑫铝业进行增资的事项，涉及关联交易。

  3.主要财务情况

  冶金集团最近一年及一期主要财务指标情况如下表：

  ■

  三、增资方案

  本次由公司单独对涌鑫铝业增资2亿元，包括冶金集团在内的涌鑫铝业其他股东放弃本次增资。本次增资事宜，需聘请有资质的资产评估机构对涌鑫铝业的资产进行评估增资价格经报云南省国资委备案后最终确定。

  本次增资完成后，云铝公司的出资比例将进一步提高。

  四、董事会及独立董事意见

  （一）董事会意见

  上述事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会同意拟单独对涌鑫铝业增资2亿元。原因如下：

  本次增资工作如顺利实施，一是能有效降低涌鑫铝业的资产负债率，进一步提高涌鑫铝业的市场竞争力和抗风险能力；二是将进一步增强涌鑫铝业的融资能力，较好地满足企业正常生产经营的资金需求。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事对《关于对云南云铝涌鑫铝业有限公司进行增资的预案》相关内容进行了审核讨论，认为该事项有利于涌鑫铝业降低资产负债率，规避资金风险，为企业发展提供有利的资金支持，提升企业竞争力。

  （三）董事会表决情况

  公司董事会审议通过了《关于对云南云铝涌鑫铝业有限公司进行增资的预案》。该事项涉及关联交易，关联方董事田永、丁吉林、何伟回避表决。

  本次交易需提交下一次股东大会审议，审议时关联方股东回避表决。

  五、本次增资的目的和对公司的影响

  （一）本次增资能够有效降低涌鑫铝业的资产负债率，进一步提高涌鑫铝业的资金保障能力，增强企业市场竞争力和抗风险能力，推动涌鑫铝业健康可持续发展。

  （二）本次增资的标的聘请了具有资质的中介机构进行评估，并以云南省国资委备案的评估结果为依据进行定价，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至披露日与冶金集团累计已发生的各类关联交易的总金额为461,091,193.41元。

  七、备查文件目录

  （一）公司第六届董事会第二十二次会议决议；

  （二）公司独立董事针对上述增资事项出具的独立意见。

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年12月3日

  证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2015-097

  云南铝业股份有限公司关于对云南云铝润鑫铝业有限公司进行增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝公司”或“公司”）控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“润鑫铝业）的生产经营需要，为降低润鑫铝业资产负债率，规避资金风险，为企业发展提供有力的资金支持，提升企业竞争力，公司拟对润鑫铝业增资2亿元，包括云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）在内的其余股东放弃增资，增资价格拟以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的评估值为基础确定。目前，已聘请具有相关资质的审计机构和资产评估机构进行审计评估，待出具审计评估结果并经云南省国资委备案后，公司将及时进行信息披露。

  一、润鑫铝业基本情况

  润鑫铝业成立于2002年7月26日，注册地为云南省红河州个旧市大屯镇（红河工业园区冶金材料加工区），注册资本为10.01亿元（人民币），经营范围为重熔用铝锭、铝加工制品生产及销售；金属材料销售。

  润鑫铝业目前的股权结构如下表：

  ■

  润鑫铝业最近一年及一期主要财务指标如下表：

  ■

  二、关联方基本情况

  1.冶金集团的基本情况

  公司名称：云南冶金集团股份有限公司

  成立日期：1990年10月19日

  公司住所：云南省昆明市北市区小康大道399号

  法定代表人：田永

  注册资本：1,061,303万元（人民币）

  经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境外国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

  冶金集团目前的股权结构如下表：

  ■

  2.关联关系

  目前，冶金集团占公司股本的49.13%，为公司的控股股东。云铝公司对润鑫铝业进行增资的事项，涉及关联交易。

  3.主要财务情况

  冶金集团近一年及一期主要财务指标情况如下表：

  ■

  三、增资方案

  本次由公司单独对润鑫铝业增资2亿元，包括云南冶金集团股份有限公司在内的润鑫铝业其他股东放弃本次增资。本次增资事宜，需聘请有资质的资产评估机构对润鑫铝业的资产进行评估，增资价格经报云南省国资委备案后最终确定。

  本次增资完成后，云铝公司的出资比例将进一步提高。

  四、董事会及独立董事意见

  （一）董事会意见

  上述事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会同意拟单独对润鑫铝业增资2亿元。原因如下：

  本次增资工作如顺利实施，一是能有效降低润鑫铝业的资产负债率，进一步提高润鑫铝业的市场竞争力和抗风险能力；二是将进一步增强润鑫铝业的融资能力，较好地满足企业正常生产经营的资金需求。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事对《关于对云南云铝润鑫铝业有限公司进行增资的预案》相关内容进行了审核讨论，认为该事项有利于润鑫铝业降低资产负债率，规避资金风险，为企业发展提供有力的资金支持，提升企业竞争力。

  （三）董事会表决情况

  公司董事会审议通过了《关于对云南云铝润鑫铝业有限公司进行增资的预案》。该事项涉及关联交易，关联方董事田永、丁吉林、何伟回避表决。

  五、本次增资的目的和对公司的影响

  （一）本次增资能够有效降低润鑫铝业的资产负债率，进一步提高润鑫铝业的资金保障能力，增强企业市场竞争力和抗风险能力，推动润鑫铝业健康可持续发展。

  （二）本次增资的标的聘请了具有资质的中介机构进行评估，并以云南省国资委备案的评估结果为依据进行定价，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至披露日与冶金集团累计已发生的各类关联交易的总金额为461,091,193.41元。

  七、备查文件目录

  （一）公司第六届董事会第二十二次会议决议；

  （二）公司独立董事针对上述增资事项出具的独立意见。

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年12月3日

  证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2015-098

  云南铝业股份有限公司关于对云南云铝泽鑫铝业有限公司进行增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝公司”或“公司”）控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称“泽鑫铝业）的生产经营需要，为降低泽鑫铝业资产负债率，规避资金风险，为企业发展提供有力的资金支持，提升企业竞争力，公司拟对泽鑫铝业增资2亿元，泽鑫铝业另一股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）放弃同比例增资权利，增资价格将以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的评估值为基础确定。目前，已聘请具有相关资质的审计机构和资产评估机构进行审计评估，待出具审计评估结果并经云南省国资委备案后，公司将及时进行信息披露。

  一、泽鑫铝业基本情况

  泽鑫铝业成立于2011年1月6日，注册地为云南省曲靖市富源县胜境街道四屯社区，注册资本为7.2亿元（人民币），经营范围为重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝、有色金属、黑色金属加工及销售；金属材料贸易。

  泽鑫铝业目前的股权结构如下表：

  ■

  泽鑫铝业最近一年一期主要财务指标如下表：

  ■

  二、关联方基本情况

  1.冶金集团的基本情况

  公司名称：云南冶金集团股份有限公司

  成立日期：1990年10月19日

  公司住所：云南省昆明市北市区小康大道399号

  法定代表人：田永

  注册资本：1,061,303万元（人民币）

  经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境外国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

  冶金集团目前的股权结构如下表：

  ■

  2.关联关系

  目前，冶金集团占公司股本的49.13%，为公司的控股股东。云铝公司对泽鑫铝业进行增资的事项，涉及关联交易。

  3.主要财务情况

  冶金集团最近一年及一期主要财务指标情况如下表：

  ■

  三、增资方案

  本次由公司单独对泽鑫铝业增资2亿元，包括云南冶金集团股份有限公司在内的泽鑫铝业其他股东放弃本次增资。本次增资事宜，需聘请有资质的资产评估机构对泽鑫铝业的资产进行评估，增资价格经报云南省国资委备案后最终确定。

  本次增资完成后，云铝公司的出资比例将进一步提高。

  四、董事会及独立董事意见

  （一）董事会意见

  上述事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会同意拟单独对泽鑫铝业增资2亿元。原因如下：

  本次增资工作如顺利实施，一是能有效降低泽鑫铝业的资产负债率，进一步提高泽鑫铝业的市场竞争力和抗风险能力；二是将进一步增强泽鑫铝业的融资能力，较好地满足企业正常生产经营的资金需求。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事对《关于对云南云铝泽鑫铝业有限公司进行增资的预案》相关内容进行了审核讨论，认为该事项有利于泽鑫铝业降低资产负债率，规避资金风险，为企业发展提供有利的资金支持，提升企业竞争力。

  （三）董事会表决情况

  公司董事会审议通过了《关于对云南云铝泽鑫铝业有限公司进行增资的预案》。该事项涉及关联交易，关联方董事田永、丁吉林、何伟回避表决。

  五、本次增资的目的和对公司的影响

  （一）本次增资能够有效降低泽鑫铝业的资产负债率，进一步提高泽鑫铝业的资金保障能力，增强企业市场竞争力和抗风险能力，推动泽鑫铝业健康可持续发展。

  （二）本次增资的标的聘请了具有资质的中介机构进行评估，并以云南省国资委备案的评估结果为依据进行定价，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至披露日与冶金集团累计已发生的各类关联交易的总金额为461,091,193.41元。

  七、备查文件目录

  （一）公司第六届董事会第二十二次会议决议；

  （二）公司独立董事针对上述增资事项出具的独立意见。

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年12月3日

  证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015—099

  云南铝业股份有限公司关于

  拟发行公司超短期融资券的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为保障云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）安全生产经营发展资金的需求，缓解企业资金压力，降低融资成本。根据公司经营需要，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行期限不超过270天（含270天），金额不超过人民币15亿元（含15亿元）的超短期融资券。本次发行方案已经2015年12月3日召开的公司董事会第六届二十二次会议审议通过，具体内容如下：

  一、本次超短期融资券发行方案

  1.发行规模：本金总额不超过人民币15亿元（含15亿元）；

  2.发行期限：不超过270天（含270天）。

  二、为提高工作效率，根据有关法律法规以及《公司章程》规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次公司发行超短期融资券具体相关事宜，包括但不限于：

  1.具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与超短期融资券申报和发行有关的事项；

  2.聘请中介机构、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

  3.办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；

  4.在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  5.其他与本次发行有关的必要事项。

  上述授权有效期为自股东大会批准之日起十二个月。

  三、本次超短期融资券的审批程序

  本次超短期融资券的发行尚需提交公司下一次临时股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。

  公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次超短期融资券的发行情况。

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年12月3日

  证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2015-100

  云南铝业股份有限公司关于控股子公司

  云南文山铝业有限公司发行非公开

  定向债务融资工具的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）是云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股子公司，为进一步优化文山铝业债务融资结构，拓宽融资渠道，合理控制整体融资成本，促进文山铝业可持续健康发展，文山铝业拟发行非公开定向债务融资工具。

  根据文山铝业生产经营及业务发展的需要，文山铝业拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行期限不超过3年（含3年），金额不超过12亿元（含12亿元）的非公开定向债务融资工具，募集资金用途为补充流动资金、偿还银行借款等有息债务。

  本次融资事项需经公司下一次股东大会批准，并经中国银行间市场交易商协会接受发行注册后方可实施；最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年12月3日

  证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015—101

  云南铝业股份有限公司关于公司参股

  公司云南驰宏资源勘查开发有限公司

  对公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司提供委托贷款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2015年12月3日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司参股公司云南驰宏资源勘查开发有限公司对公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司提供委托贷款的议案》，公司参股公司云南驰宏资源勘查开发有限公司（以下简称“驰宏资勘”） 为公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司 （以下简称“源鑫炭素”）提供委托贷款的情况具体如下：

  一、委托贷款事项概述

  公司全资子公司源鑫炭素为拓宽融资渠道，有效控制融资成本，为企业运营提供资金保障，经与驰宏资勘协商一致，由驰宏资勘利将暂时闲置的资金通过云南冶金集团财务有限公司为源鑫炭素提供委托贷款，贷款金额为6800万元整，贷款期限6个月，贷款利率按照中国人民银行公布的半年期基准利率即4.35%执行，利息按月结算并支付。

  二、委托贷款方的基本情况

  名 称：云南驰宏资源勘查开发有限公司

  成立日期:2008年7月23日

  注册地点：云南省曲靖市经济技术开发区

  法定代表人：王峰

  注册资本： 14,084.507万元

  经营范围： 固定矿产勘查，矿业科技研究及技术服务，矿产资源开发，矿权咨询与合作，矿业投资，矿产品国内贸易，矿产品进出口，房屋租赁。

  与公司的关系：为公司的参股公司

  主要财务指标：截至2015年9月30日，驰宏资勘总资产为29,000万元，净资产24,800万元，负债总额为4,100万元。2015年1-9月驰宏资勘实现营业收入4,200 万元，利润总额为-4万元，净利润为-142万元。

  三、委托贷款对象源鑫炭素基本情况

  名 称：云南源鑫炭素有限公司

  成立日期：2008年11月18日

  注册地点：云南省红河州建水县羊街工业园区

  法定代表人：焦云

  注册资本：5.1亿元

  经营范围：炭素、炭素制品及其原料的生产、加工、销售；有色金属、黑色金属及其产品，矿产品，化工产品（危险化学品除外）购销；日用百货、日用杂品销售；建筑材料、装饰材料、金属材料；硫酸铵化肥生产、销售；化工原料（危险化学品除外）、铝门窗制作、安装、室内装修工程施工；普通配件、汽车配件、五金交电；专有技术服务；水和中水销售；机械加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与公司的关系：为公司的全资子公司

  主要财务指标：截至2015年9月30日，源鑫炭素总资产为216，900万元，净资产52,500万元，负债总额为164,400亿元（其中流动负债为64,700万元，非流动负债为99,700万元；流动负债中短期借款为12,600万元，一年内到期的非流动负债为13,400万元；非流动负债中长期借款为50万元）。2015年1-9月源鑫炭素实现营业收入55,300万元，利润总额为900万元，净利润约为1,000万元。

  四、委托贷款的主要内容

  1．委托贷款金额

  驰宏资勘向源鑫炭素提供贷款金额合计为人民币6,800万元。

  2．资金主要用途

  流动资金周转。

  3．委托贷款期限

  贷款期限为6个月，自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算。

  4．委托贷款利率

  按照中国人民银行公布的半年期基准利率即4.35%执行。

  五、委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响

  有利于源鑫炭素拓展融资渠道，满足源鑫炭素流动资金周转需要，为企业运营提供资金保障；贷款利率按照中国人民银行公布的半年期基准利率即4.35%执行，贷款利率定价公允、合理，可有效控制融资成本，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益。

  六、董事会意见及独立董事意见

  （一）董事会意见

  上述事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，同意驰宏资勘通过云南冶金集团财务有限公司提供合计不超过6,800万元人民币（含6,800万元人民币）的委托贷款。原因如下：

  一是有利于源鑫炭素拓展融资渠道，满足源鑫炭素流动资金周转需要，为企业运营提供资金保障；二是可有效控制融资成本，贷款利率按照中国人民银行公布的半年期基准利率即4.35%执行，利息按月结算并支付，贷款利率定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益，决策程序合法、有效。

  （二）独立董事意见

  该交易事项有利于源鑫炭素满足流动资金周转需要，为企业运营提供资金保障。贷款利率按照中国人民银行制定的同期基准利率情况公允确定，贷款利率定价公允、合理，遵守了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

  本次交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意本次关联交易事项。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至披露日与驰宏资勘累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  八、备查文件

  1.公司第六届董事会第二十二次会议决议；

  2.公司独立董事针对上述委托贷款事项出具的独立意见。

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年12月3日

  证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015—102

  关于公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司与公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司相互提供融资担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1.被担保人：云南云铝涌鑫铝业有限公司、云南源鑫炭素有限公司。

  2.本次互保金额：合计总额不超过2亿元（含2亿元）人民币。

  3.该事项需提交公司下一次股东大会审议。

  一、互保情况概述

  云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2015年12月3日召开的第六届董事会第二十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司与公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司相互提供融资担保的预案》，同意云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“涌鑫铝业”）及其云南源鑫炭素有限公司（以下简称“源鑫炭素”）签订总额不超过2亿元（含2亿元）人民币的互保协议，与上述两家公司互保额度各为2亿元（含2亿元），担保期限不超过1年（含1年）。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定，该事项将提交下一次股东大会审议。

  二、 关联互保对象基本情况

  1.涌鑫铝业：

  公司名称：云南云铝涌鑫铝业有限公司

  注册地点：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县羊街工业园区

  注册资本：10.35亿元

  实收资本：10.35亿元

  法定代表人：张春生

  主营业务： 重熔用铝锭及铝加工制品销售

  目前涌鑫铝业的股权结构如下表：

  ■

  涌鑫铝业最近三年主要财务指标如下表：

  ■

  2.源鑫炭素：

  公司名称：云南源鑫炭素有限公司

  注册地点：云南省红河州建水县羊街工业园区

  注册资本：5.1亿元

  实收资本：5.1亿元

  法定代表人：焦云

  主营业务： 炭素及其炭素制品

  目前源鑫炭素的股权结构如下表

  ■

  源鑫炭素最近三年主要财务指标如下表：

  单位：万元

  ■

  三、董事会意见

  公司董事会认为：云铝涌鑫、源鑫炭素互相担保，有利于确保子公司资金安全，推动子公司可持续健康发展，云铝涌鑫、源鑫炭素互保符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，可进一步提高经济效益，符合公司和全体股东的利益。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年9月30日，公司为控股子公司提供担保金额为37.13亿元，其中:为控股子公司云铝涌鑫提供连带责任担保金额为13.00亿元; 为控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司供连带责任担保金额为3.34亿元；为控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为12.49亿元；为控股子公司云南云铝泓鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为1.3亿元；为控股子公司云南云铝沥鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为2.00亿元；为控股子公司云南文山铝业有限公司提供连带责任担保金额为5.00亿元。公司控股子公司云南文山铝业有限公司对参股公司云南天冶化工有限公司向中国银行股份有限公司文山州分行申请1.62亿元新增固定资产贷款（期限72个月）承担连带责任的保证担保。截至目前，公司无逾期担保。

  五、备查文件目录

  1.公司第六届董事会第二十二次会议决议；

  2.独立董事关于担保的独立意见；

  3.云铝涌鑫、源鑫炭素营业执照复印件。

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年12月3日

  证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2015-103

  云南铝业股份有限公司

  关于公司控股股东部分股权质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于近日收到控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）将其所持有的公司部分股权进行质押的通知。冶金集团将其持有的公司17,659.2214万股有限售条件流通股(占公司总股本的18.93%)质押给中信银行股份有限公司昆明分行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记，质押期限自质押登记日起至冶金集团办理解除质押登记手续之日止。

  冶金集团直接持有公司股份93,276.1382万股，占公司总股本的49.13%。此次股份质押后，冶金集团累计质押本公司股份17,659.2214万股，占公司总股本的18.93%。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年12月3日

  证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015- 104

  云南铝业股份有限公司关于召开

  2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司” ）第六届董事会第二十二次会议决议，决定于2015年12月31日（星期四）召开2015年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召开时间

  现场会议召开时间为：2015年12月31日（星期四）上午10:00

  网络投票时间为：2015年12月30日15:00－2015年12月31日15:00

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月30日15：00至2015年12月31日15:00。

  （二）股权登记日：2015年12月24日（星期四）

  （三）现场会议召开地点：公司工会三楼会议室

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。

  （六）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （七）会议出席及列席对象

  1.凡于2015年12月24日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

  2.公司董事、监事及高级管理人员。

  3.公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  （一）提案名称

  1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2.《关于公司非公开发行股票方案的议案（修订）》（此议案需逐项审议）

  2.1本次发行股票的种类和面值

  2.2发行及认购方式

  2.3发行对象

  2.4发行价格及定价依据

  2.5发行数量

  2.6募集资金投向

  2.7限售期

  2.8滚存未分配利润安排

  2.9上市地点

  2.10决议的有效期

  3.《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》

  4.《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）〉的议案》

  5.《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案（修订）》

  6.《关于与云南冶金集团股份有限公司签订〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议〉的议案》

  7.《关于〈云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

  8.《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的议案》

  9.《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购、增资标的资产的审计评估结果的议案》

  10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  11.《关于为控股子公司融资提供连带责任担保的议案》

  12.《关于开展融资租赁融资的议案》

  13.《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》（此议案需逐项审议）

  13.1发行规模

  13.2债券期限

  13.3债券利率及付息方式

  13.4发行方式

  13.5发行对象

  13.6募集资金的用途

  13.7担保安排

  13.8回售和赎回安排

  13.9债券交易流通

  13.10偿债保障措施

  13.11决议的有效期

  14.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

  15.《关于公司控股子公司云南文山铝业有限公司非公开发行公司债券方案的议案》（此议案需逐项审议）

  15.1发行规模

  15.2债券期限

  15.3债券利率及付息方式

  15.4发行方式

  15.5发行对象

  15.6募集资金用途

  15.7担保安排

  15.8回售和赎回安排

  15.9债券交易流通

  15.10偿债保障措施

  15.11决议的有效期

  16.《关于对云南文山铝业有限公司进行增资的议案》

  17.《关于对云南云铝涌鑫铝业有限公司进行增资的议案》

  18.《关于对云南云铝润鑫铝业有限公司进行增资的议案》

  19.《关于对云南云铝泽鑫铝业有限公司进行增资的议案》

  20.《关于公司拟发行超短期融资券的议案》

  21.《关于控股子公司云南文山铝业有限公司发行非公开定向债务融资工具的议案》

  22.《关于公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司与公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司相互提供融资担保的议案》

  其中：议案3为股东大会特别决议事项，须经出席本次会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的2/3以上表决通过，议案2、3、4、5、6、8、9、11、16、17、18、19、22涉及关联交易事项，审议时关联方股东须回避表决。

  （二）披露情况

  上述议案的具体内容详见2015年9月24日、9月26日、10月14日、10月27日、12月4日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  三、股东大会会议登记方法

  （一）登记手续：出席会议的法人股东持单位营业执照复印件（盖章）、 法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；流通股股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2015年12月30日（星期三）上午8:00-12:00；下午13:00-17:00。

  （三）登记地点：云南省昆明市云南铝业股份有限公司证券法律和产业发展部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360807

  2.投票简称：云铝投票

  3.投票时间：2015年12月31日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“云铝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。该证券相关信息如下：

  ■

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，则包含对本次会议审议的所有议案的表决，可以不再对具体议案进行表决。

  对于逐项表决的议案，如议案 2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案 2中子议案①，2.02 元代表议案 2中子议案②，依此类推。具体情况如下：

  ■

  （下转B26版）