证券时报多媒体数字报

  （上接B25版）

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  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体情况如下：

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  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月30日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年12月31日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系地址：云南省昆明市云南铝业股份有限公司证券法律和产业发展部

  邮政编码：650502

  联系人：饶罡 王冀奭 周芳奕 夏益斌

  联系电话：0871—67455923

  传真：0871—67455399

  （二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  （三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  提议召开本次股东大会的第六届董事会第二十二次会议决议。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年12月3日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2015年12月31日（星期四）召开的云南铝业股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权：

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  ■

  （注：请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

  本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

  委托人签名：

  身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股票账户：

  受托人签名：

  身份证号码：

  受托日期： 年 月 日

  （注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

  证券代码：000807 股份简称：云铝股份 公告编号：2015-105

  云南铝业股份有限公司关于非公开

  发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）因筹划非公开发行股票，拟向包括公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）在内的不超过10名特定对象发行不超过87,685.27万股境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），其中公司控股股东冶金集团拟认购公司本次发行股份总数的10%-25%。2015年9月23日，公司与冶金集团签署了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，冶金集团参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

  2、云南铝业股份有限公司控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目正在积极推进中。为加快项目建设进度，确保项目建设资金需求，公司拟通过非公开发行股票募集项目所需资金，文山铝业其他股东放弃本次同比例增资权利，增资价格将以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的评估值为基础确定。

  冶金集团为公司控股股东和文山铝业股东，云南文山斗南锰业股份有限公司（以下简称“斗南锰业”）为冶金集团的控股子公司和文山铝业股东，因此云铝股份单独对文山铝业进行增资的事项构成关联交易。

  3、本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第六届董事会第十九次会议和第六届董事会第二十二次会议审议通过。本次非公开发行的方案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。公司第六届董事会第十九次会议和第六届董事会第二十二次会议审议与本次发行相关的关联议案时，关联董事回避表决；与本次非公开发行有利害关系的关联股东也将在股东大会上对相关议案回避表决。

  2015年12月3日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案（修订）》、《关于对云南文山铝业有限公司进行增资的预案》。现根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公告如下：

  一、关联交易概述

  （一）本次关联交易概述

  1、公司因筹划非公开发行股票，拟向包括公司控股股东冶金集团在内的不超过10名特定对象发行不超过87,685.27万股境内上市人民币普通股（A股），其中公司控股股东冶金集团拟认购公司本次发行股份总数的10%-25%。2015年9月23日，公司与冶金集团签署了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议》，参与认购公司本次非公开发行的股票，因此构成关联交易。

  2、公司拟通过非公开发行股票募集资金单独增资文山铝业，建设60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目，文山铝业其他股东放弃本次同比例增资权利。冶金集团为公司控股股东和文山铝业股东，斗南锰业为冶金集团的控股子公司和文山铝业股东，因此云铝股份单独对文山铝业进行增资的事项构成关联交易。

  （二）关联关系说明

  1、截至公告日，冶金集团持有公司93,276.14万股股份，占公司总股本的49.13%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，冶金集团参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

  2、截至公告日，云铝股份对文山铝业的出资额为147,733.33万元，出资比例为92.33%，为文山铝业的控股股东，冶金集团为公司控股股东和文山铝业股东，斗南锰业为冶金集团的控股子公司和文山铝业股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云铝股份单独对文山铝业进行增资的事项构成关联交易。

  （三）董事会审议情况

  2015年9月23日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》、《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案〉的预案》、《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告〉的预案》、《关于与云南冶金集团股份有限公司签订〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议〉的预案》、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事均回避表决。

  2015年12月3日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》、《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的预案》、《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）〉的预案》、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案（修订）》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的预案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购、增资标的资产的审计评估结果的预案》、《关于对云南文山铝业有限公司进行增资的预案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事均回避表决。

  上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次非公开发行及涉及的关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

  （四）尚需履行的审批程序

  本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，但尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

  二、云南文山铝业有限公司

  （一）基本情况

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  （二）股权结构

  截至公告日，云铝股份对文山铝业的出资额为147,733.33万元，出资比例为92.33%，为文山铝业的控股股东。文山铝业目前的股权结构如下表：

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  （三）最近一年一期简要财务数据

  文山铝业最近一年的简要财务数据简表如下：

  金额单位：万元

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  注：上表的数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2015]53090001号）。

  三、关联方的基本情况

  （一）云南冶金集团股份有限公司

  1、基本情况

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  2、股权结构

  截至公告日，冶金集团为本公司的控股股东，云南省国资委为本公司实际控制人。冶金集团的股权结构如下表：

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  3、关联方最近三年主营业务情况和最近一年简要财务数据

  （1）最近三年主营业务情况

  冶金集团是集采矿、选矿、冶炼、化工、加工、勘探、科研、设计、工程施工及冶金高等教育为一体的云南省有色金属工业特大型企业。

  冶金集团于1999年被国务院列为全国520户重点企业。1993年以来，先后被云南省政府授予国有资产经营权，列为云南省第一批建立现代企业制度试点单位，第一批重点培育的大企业大集团，重点支持的10户大型工业企业集团。

  冶金集团主要生产铝、铅、锌等有色金属和锗、金、银等稀有贵重金属，以及锰等系列产品，综合实力排名全国有色金属行业前列。2013年，冶金集团名列中国企业500强第346位，中国制造业企业500强第177位，中国有色金属工业销售收入第15位，云南企业100强第10位。

  （2）最近一年简要财务数据

  冶金集团最近一年的简要财务数据简表如下：

  金额单位：万元

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  注：上表2014年度的数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2015]53040012号）。

  （3）关联关系的具体说明

  截至公告日，冶金集团持有公司93,276.14万股股份，占公司总股本的49.13%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，冶金集团参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

  （二）云南文山斗南锰业股份有限公司

  1、基本情况

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  2、股权结构

  截至公告日，云南冶金集团持有斗南锰业的股份数为274,373,163股，持股比例为75.80%，斗南锰业目前的股权结构如下表：

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  3、关联方最近一年一期简要财务数据

  （1）最近一年一期简要财务数据

  斗南锰业最近一年的简要财务数据简表如下：

  金额单位：万元

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  注：上表2014年度的数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2015]53040069号）；2015年1-9月份的数据尚未经审计。

  （2）关联关系的具体说明

  截至公告日，冶金集团持有斗南锰业的股份数为274,373,163股，持股比例为75.80%，为斗南锰业的控股股东；冶金集团持有云铝股份93,276.14万股股份，占云铝股份总股本的49.13%，为云铝股份控股股东；冶金集团对文山铝业的出资额为9,000.00万元，出资比例为5.00%，为文山铝业股东。斗南锰业对文山铝业的出资额为3,001.00万元，为文山铝业股东。云铝股份对文山铝业的出资额为147,733.33万元，出资比例为92.33%，为文山铝业的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云铝股份单独对文山铝业进行增资的事项构成关联交易。

  四、认购股份的定价政策及定价依据

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即4.20元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  五、公司与冶金集团签订附生效条件的股份认购协议的基本情况

  公司与冶金集团于2015年9月23日签订了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议》，其主要内容摘要如下：

  （一）协议主体、签订时间

  认购人（甲方）：云南冶金集团股份有限公司

  发行人（乙方）：云南铝业股份有限公司

  签订时间：2015年9月23日

  （二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式和限售期

  1、认购方式

  冶金集团以人民币现金方式认购云铝股份本次发行的股份。

  2、认购价格

  冶金集团认购本次发行股票的价格为不低于定价基准日（即云铝股份第六届董事会第十九次会议决议公告日）前20个交易日云铝股份股票交易均价的90%，即不低于人民币4.20元/股。最终发行价格将在云铝股份取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。冶金集团承诺，冶金集团不参与本次发行定价的公开询价过程，但根据公开询价结果按照与其他认购方相同的价格认购。

  3、认购数量

  冶金集团同意并承诺其认购数量为云铝股份本次发行股份总数的10%-25%。

  4、除权、除息事项

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格及发行数量作相应调整。

  5、支付方式

  冶金集团应在云铝股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到云铝股份发出的《认购款缴纳通知》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入云铝股份募集资金专项存储账户。

  6、限售期

  冶金集团承诺：本次认购的股份自本次发行上市之日起36个月内不转让。

  （三）协议生效

  1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  2、本次发行事宜按照《公司法》及《公司章程》之规定经云铝股份股东大会审议通过；

  3、本次发行事宜需获得云南省国资委批准；

  4、本次发行事宜需取得中国证监会核准；

  5、本协议需经冶金集团、云铝股份双方股东大会审议通过。

  （四）协议附带的任何保留条款、前置条件

  除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。

  （五）违约责任条款

  1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，应承担相应的违约责任。

  2、如本次发行未经云铝股份股东大会通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。

  3、如本协议生效条件全部得到满足而冶金集团不按本协议约定参与认购，或不在缴款通知规定的时间内向云铝股份支付认购款项，则应向云铝股份承担违约责任。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  （一）本次非公开发行的目的

  1、贯彻落实国家“一带一路”开发开放战略

  从战略意义上看，21世纪海上丝绸之路是“一带一路”的重要组成部分，它将沿线东盟11国紧密连接在一起，而老挝作为大湄公河次区域及东盟组织的重要成员，处于21世纪海上丝绸之路辐射范围的中心位置和核心区域，战略意义不容忽视。云铝股份本次非公开发行募集资金投资的老挝氧化铝项目位于老挝南部占巴塞省波罗芬高原，该项目投资大、影响广，将成为老挝有史以来最大的工业投资项目，是实施“一带一路”战略的重要载体和有力支撑。该项目的实施能极大地增强大湄公河次区域国家、东盟组织与我国开展更为广泛合作的信心和决心，带动各方在电力、能源、化工、建筑、机械、物流等相关产业的深度对接和融合，促进各国实现全面发展。

  2、进一步完善产业链，提高原材料保障力和盈利能力

  本次非公开发行完成后，公司将进一步完善上游产业链，通过老挝及文山氧化铝项目的实施，显著提高公司的氧化铝自给能力，降低公司的生产成本，提高公司盈利能力和抗风险能力，进一步提升公司核心竞争力，实现公司可持续健康发展。

  3、改善资本结构，降低财务成本

  近年来，公司业务规模不断扩大，产业链日趋完善，日常营运资金的需求也随之增长，但是受资本结构和货币市场环境制约，债务融资难度增大，营运资金的瓶颈限制了公司的业务发展速度。为促进公司良好发展，公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充流动资金，以缓解公司营运资金紧张的局面，为各项经营活动提供有力的资金支持。

  为满足业务发展需要，公司形成了较大贷款规模，产生了较高的财务费用，截至2015年9月30日，公司的资产负债率为75.83%。通过本次非公开发行，公司可实现资本结构的优化，有效降低资产负债率及财务费用，提高盈利水平，增强公司整体抗风险能力。

  （二）本次非公开发行对公司的影响：

  1.本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （1）本次发行后公司业务及资产整合计划

  本次发行完成后，公司一体化产业链将得到进一步完善，原材料保障能力得到进一步提升，公司将充分整合自身资源和标的公司资源，发挥协同效益，提高公司整体盈利能力和市场竞争力。

  （2）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。除此之外，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

  （3）本次发行对股东结构的影响

  本次发行完成前，冶金集团持有公司49.13%的股份，为公司的控股股东，云南省国资委为公司的实际控制人。本次发行完成后，冶金集团仍然是公司的控股股东，云南省国资委仍然为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  （4）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

  （5）本次发行对业务结构的影响

  本次发行完成后，公司主营业务仍为铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼及铝产品加工等业务，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。

  2.本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （1）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本实力将得以增强，资本结构将得以优化，有利于降低公司财务风险以及增强公司的持续经营能力。

  （2）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产增加，短期内公司的每股收益将被摊薄，净资产收益率可能有所下降。在募投项目实施完成后，公司产业链将会更加完善，成本控制能力将会有效提升，公司盈利能力将会进一步提高。

  （3）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

  3.上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因为本次发行而发生重大变化。

  此外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争的情况。同时，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

  4.本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

  5.上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产负债率（合并口径）预计将有所下降，不存在本次发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  七、本年度年初至披露日公司与关联方累计发生关联交易金额

  本年度年初至披露日，公司与冶金集团累计已发生的各项关联交易总金额为117,583.69万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事华一新先生、宁平先生、尹晓冰先生、胡列曲先生对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

  （一）独立董事对于本次关联交易的事前认可意见

  1、本次非公开发行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为。

  2、本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  3、本次非公开发行方案切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  四、为了加快实施文山铝业60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目建设，确保项目资金需求，公司拟对文山铝业单独增资133,493.50万元，文山铝业其他股东放弃本次同比例增资权利，增资价格将以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的评估值为基础确定。本次增资事项完成后，有利于推进项目建设进度，加快项目投产进度，提高公司自有资源保障率，能够增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  我们同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第六届董事会第二十二次会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。

  （二）独立董事对于本次关联交易的独立意见

  1、本次提交董事会审议的非公开发行预案的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

  2、本次预案的相关议案经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，其中在审议涉及关联交易的相关议案时，公司关联董事已回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于4.20元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将做相应调整。公司控股股东冶金集团不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。

  我们认为，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项已履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为。

  4、公司与冶金集团签署的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议》等相关协议，均系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

  五、为了加快实施文山铝业60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目建设，确保项目资金需求，公司拟对文山铝业单独增资133,493.50万元，文山铝业其他股东放弃本次同比例增资权利，增资价格将以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的每单位出资额对应净资产值的评估值为基础确定。本次增资方案已获得云南省国资委的批准。本次增资符合公司“拓展两头，优化中间”的发展战略，能够提高公司自有资源保障率，增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。该事项的表决程序合法，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《云南铝业股份有限公司章程》等相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

  综上，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易有关事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。本次非公开发行方案切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。

  九、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

  2、《云铝股份独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》；

  3、《云铝股份独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》；

  4、公司与冶金集团签订的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议》；

  5、《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》；

  6、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《云铝国际有限公司拟收购中老铝业有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2015）第1320号）；

  7、中和资产评估有限公司出具的《云南铝业股份有限公司拟对云南文山铝业有限公司增资所涉及的云南文山铝业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2015）第KMV1058号）。

  特此公告

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年12月3日