证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 李曼宁

  “中铁系”整合又有新进展。今日，中国中铁公告了其高端装备资产注入中铁二局的方案细节。

  中国中铁（601390）与中铁二局（600528）双双发布公告，中国中铁拟以持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备四家公司100%股权（合计交易价格暂定为115.46亿元）的等值部分，置换中铁二局拥有的全部资产及负债（交易价格暂定为72.40亿元），差额部分由中铁二局向公司非公开发行股份购买，发行价格为每股11.68元，预计发行数量约3.69亿股。

  其中，中铁二局拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募资规模不超过60亿元，拟用于满足募集资金投资项目需求、补充流动资金及支付本次重组相关税费等。公司股票将继续停牌。

  上述交易完成后，中铁二局总股本预计增加至23.42亿股，其中二局集团持股比例将由48.08%降至29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；中国中铁预计持有公司股份3.97亿股，持股比例为16.95%。中铁二局实际控制人仍为国务院国资委，此次重组不会导致实际控制人的变更，因此不构成借壳上市。

  方案显示，中铁二局此次拟注入的资产为中国中铁工业制造板块的核心企业：中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工和中铁装备公司。

  其中，中铁山桥是集设计、制造、施工与服务一体化的综合型现代大型企业集团，其100%股权预估值为38.94亿元；中铁宝桥主营业务为铁路道岔及配件制造与销售、桥梁钢结构和建筑钢结构产品的制造与安装，其100%股权预估值为38.92亿元；中铁科工系国内专门从事工程机械研制、钢桥梁钢结构产品研制的科技型企业，其100%股权预估值为8.26亿元；中铁装备则主营盾构及系列隧道设备的设计、研发、制造、组装调试等，其100%股权预估值为29.34亿元。2015年半年报显示，上述四家公司上半年净利润分别为9019万元、13140万元、1680万元和11921万元，共计3.576亿元，属于中国中铁旗下优质资产。

  此次资产置换前，中铁二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。但随着近年房产业务下滑，公司亟待转型。

  中铁二局表示，此次交易完成后，公司主营业务将从传统的建筑工程施工、房地产开发和物资销售转变为以高端装备制造为主的工业制造业务；并将解决与中国中铁同业竞争历史遗留问题，提升上市公司独立性，同时公司将利用本次募集配套资金投资项目积极推动工业制造相关业务的发展。

  广发证券认为，此次整合是国企改革在顶层设计方案公布之后的第一个实质性的突破，意义重大，体现了国家对改革的决心。同时该整合有望解决中国中铁与中铁二局同业竞争问题，提高工作效率。

  回溯此次整合过程，中国中铁和中铁二局于今年9月14日宣布筹划重大资产整合事项并停牌。同一时间，国务院正式印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，在此改革风口上，市场对早有整合传闻的中铁系整合有了更多期待。9月20日晚间，中国中铁和中铁二局公布最新停牌进展，中国中铁拟与中铁二局进行股权与资产和业务的置换，该方案初步确定为中国中铁拟将其工业制造板块相关子公司股权注入中铁二局，但所涉资产范围并未最终确定。