证券时报多媒体数字报

  证券代码：002061 证券简称：江山化工 公告编号：2015-065

  浙江江山化工股份有限公司

  2015年度业绩预告修正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计的本期业绩情况

  1、业绩预告期间：2015年1月1日—2015年12月31日

  2、前次业绩预告情况

  浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月29日披露的《2015年度第三季度报告》中预计：公司2015年1-12月归属于上市公司股东的净利润-15,000万元至-14,000万元。

  3、修正后的预计业绩

  √亏损 ?□扭亏为盈 ?□同向上升 ?□同向下降 ?□其他

  ■

  二、业绩预告修正预审计情况

  本次业绩预告修正未经过注册会计师预审计。

  三、业绩修正原因说明

  1.公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》要求对公司部分闲置资产进行资产评估，并根据资产评估报告计提资产减值准备，结合资产评估初步结果，公司对2015年度实现的归属于上市公司股东的净利润的预计进行相应修正，以能够真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息。

  2.受宏观经济影响，四季度公司主要产品DMF价格持续下降，毛利率进一步减少。

  四、其他相关说明

  1.本次业绩预告修正是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的2015年度报告为准。

  2.本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，敬请广大投资者注意。

  3.公司董事会对因业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司董事会

  2015年12月4日

  证券代码：002061 证券简称：江山化工 公告编号：2015-062

  浙江江山化工股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知已于2015年11月29日以书面及电子邮件形式发出，会议于2015年12月3日在浙江世贸君澜大饭店以现场会议方式召开。会议应参加表决董事10人，实到董事8人，独立董事于永生先生因工作原因委托独立董事蒋国良先生出席并行使表决权，董事麻亚峻先生因工作原因委托董事周峰先生出席并行使表决权，部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长董星明先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。

  公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。具体内容详见公司于2015年12月4日刊登于巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》上的《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。

  待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关文件，提交公司董事会、股东大会审议。

  二、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》。

  为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与交易对方浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称“浙铁集团”）签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易涉及的标的资产范围、业绩承诺及补偿、交易定价依据、交易方案、对价支付方式、发行股份的限售安排、期间损益安排、税费、协议生效条件、违约责任、保密义务、争议与纠纷解决等主要内容进行明确约定。

  公司拟与浙铁集团签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》，对本次交易业绩承诺和补偿义务、实际利润的确定、补偿的实施、利润补偿金额和数量的确定、减值测试、不可抗力、违约责任、争议与纠纷解决、协议生效、解除和终止等主要内容进行明确的约定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。

  本次交易的有关资产评估结果经浙江省国资委批准后，公司将与浙铁集团签署《补充协议》（若有），经董事会通过后，一并提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

  公司拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东浙铁集团购买其持有的宁波浙铁大风化工有限公司（以下简称“浙铁大风”）100%股权，同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过9.8亿元，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。

  本次交易对方中，浙铁集团系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。浙铁集团以其所持有的浙铁大风股权认购上市公司股份的行为，构成关联交易。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。

  本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  （1）公司拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东浙铁集团购买其持有的浙铁大风100%股权（下称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。

  （2）公司拟以询价发行的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过9.8亿元，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1.发行方式和发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为浙铁集团。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  2.发行股份的种类及每股面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 拟购买资产及预估情况

  本次拟购买的资产为浙铁大风100%股权。经初步评估，浙铁大风100%股权预估值为9.8亿元，各方拟以9.8亿元作为交易价格。交易各方同意以2015年11月30日为评估基准日，由具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产的最终评估结果为基础，由交易各方协商确定交易价格。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  4. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  （1）发行股份的定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。

  （2）发行股份的定价依据和发行价格

  公司与各交易对方一致同意，本次发行股份购买资产的每股发行价格为8.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  5. 支付方式

  公司向交易对方浙铁集团支付对价的具体方式如下表所示：

  ■

  本次交易完成后，浙铁大风将成为公司的全资子公司。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  6. 上市地点

  本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  7. 股份锁定期

  浙铁集团以其持有的浙铁大风股权认购公司的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，浙铁集团通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。浙铁集团以其持有的浙铁大风股权认购的上市公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守前述安排。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  8. 业绩承诺及补偿安排

  公司与浙铁集团签署《盈利预测补偿协议》主要内容如下：

  （1）业绩承诺

  浙铁集团作为补偿义务人承诺浙铁大风2016年-2020年经江山化工聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于4.5亿元（以下简称“承诺利润数”），且不低于《评估报告》中的2016年-2020年盈利预测净利润数总和。

  预测利润数及实际利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算。

  （2）利润补偿的计算及实施

  补偿义务人承诺期末需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计算公式为：

  应补偿股份数=［（承诺利润数–承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷承诺利润数× 标的资产交易总价］÷ 发行价格

  如果在利润承诺期末，补偿义务人没有足够的上市公司股票用于补偿，则补偿义务人应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：

  补偿金额=［（承诺利润数–承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷承诺利润数× 标的资产交易总价］－（已补偿股份数×本次发行价格）

  补偿义务人应于甲方发出补偿通知之日起30日内支付。

  如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及补偿金额上限进行相应调整。

  （3）减值测试

  利润承诺期限届满后江山化工聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第五个承诺年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，浙铁集团应对公司以现金方式另行补偿。应补偿现金数量＝期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金总数。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  9、标的资产过渡期间损益安排

  过渡期间是指自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间产生的收益由收购完成后上市公司新老股东共同享有，所产生的亏损由浙铁集团以现金方式向上市公司补足。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  10、标的资产未分配利润的处理

  标的资产截至本次评估基准日经审计确认的未分配利润由收购完成后上市公司全体股东按照届时的持股比例共享。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，公司计划向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过9.8亿元，募集配套资金金额不超过拟收购资产交易价格的100%。

  1.发行股份的种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  2.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为江山化工第六届董事会第十五次会议决议公告日。

  发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即8.04元/股。（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  3.发行方式、对象及数量

  本次募集配套资金采取询价方式向不超过10名投资者发行股份募集不超过9.8亿元资金，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%。本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  以发行底价8.04元/股测算，募集配套资金发行股份数量不超过121,890,547股。最终发行数量及募集资金金额由中国证监会最终核准确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  4.募集资金的用途

  本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费、标的公司项目建设及补充流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  5. 发行股份的锁定期

  本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。但特定对象符合以下情形的，应当于发行结束之日起36个月内不得转让：

  （1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

  （2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

  （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

  锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的江山化工股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  6.上市地点

  本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）股票发行价格调整方案

  1、发行股份购买资产股票发行价格调整方案

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的将触发调价条件，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整，调价基准日为调价触发条件满足的任一交易日：

  （1）中小板综（399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月9日收盘点数（即10,425.22点）跌幅超过10%；

  （2）证监会化学制品（883123）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月9日收盘点数（即2,620.96点）跌幅超过10%。

  当满足调价触发条件时，江山化工将在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%。

  在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

  在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。

  在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）滚存未分配利润安排

  上市公司本次重组前累计未分配利润由本次发行后上市公司全体股东共同享有。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准后方可实施。

  六、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》。

  公司拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东浙铁集团购买其持有的浙铁大风100%股权，同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过9.8亿元，募集配套资金金额不超过拟收购资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。

  公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为对本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体内容详见公司于2015年12月4日刊登于巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》上的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  具体内容详见公司于2015年12月4日刊登于巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》上《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。

  八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。

  为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；

  2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

  3、办理本次交易的申报审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

  4、决定并聘请与本次交易有关的中介机构；

  5、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；

  6、如法律法规、监管部门对发行股份及募集配套资金有新的规定、政策，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次交易方案进行调整并继续办理本次发行事宜；

  7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，全权办理与本次交易有关的其他事宜；

  8、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。

  鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金涉及的标的资产在本次董事会会议召开之前尚未全部完成审计、评估工作，公司暂不召开股东大会。

  公司将在标的资产相关审计、评估等工作完成后，编制并披露本次重大资产重组的报告书（草案）等相关文件，披露本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的经审计的财务数据及资产评估结果等信息。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。

  十、审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划（2016-2018年）》。

  为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善上市公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化公司章程中关于利润分配原则的条款，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定以及《公司章程》，拟定了《浙江江山化工股份有限公司未来三年分红回报规划（2016-2018年）》。具体内容详见公司于2015年12月4日刊登于巨潮资讯网上的《浙江江山化工股份有限公司未来三年分红回报规划（2016-2018年）》。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  根据经营发展情况，拟对公司经营范围及利润分配政策进行调整。具体内容详见公司于2015年12月4日刊登于巨潮资讯网上的《章程修订表》。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于对资产计提减值准备的议案》。

  公司全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司在宁波新建年产8万吨顺酐及衍生物一体化项目及配套年产9万吨正丁烷项目，新建项目投产后，因生产出的部分产品成本倒挂，已暂停部分生产线生产，公司拟对子公司资产计提减值准备。具体内容详见公司于2015年12月4日刊登于巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》上的《关于对资产计提减值准备的公告》。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过了《关于选举公司董事的议案》。

  公司控股股东浙江省铁路投资集团有限公司提名吴斌先生为第六届董事会非独立董事候选人。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于取消召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  公司将取消原定于2015年12与9日召开的2015年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于2015年12月4日刊登于巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》上的《关于取消召开2015年第一次临时股东大会的公告》。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司董事会

  2015年12月4日

  附件

  浙江江山化工股份有限公司

  非独立董事候选人简历

  吴斌先生：1974年3月出生，中共党员，博士，讲师。1997年参加工作，曾在浙江大学、浙江省铁路投资集团有限公司任职。现任浙江省铁路投资集团有限公司董事会秘书、投资发展部经理（兼）。

  吴斌先生现任浙江省铁路投资集团有限公司董事会秘书、投资发展部经理（兼），浙江省铁路投资集团有限公司为公司控股股东、实际控制人。此外，吴斌先生与公司拟聘的董事、监事、其他高管及其他持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股份。

  证券代码：002061 证券简称：江山化工 公告编号：2015-063

  浙江江山化工股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议通知已于2015年11月29日以书面及电子邮件形式发出，会议于2015年12月3日在浙江世贸君澜大饭店以现场会议方式召开。会议应到监事5人，实际到会监事4人，监事郑樟英因工作原因委托监事盛刚亮出席并行使表决权。会议由监事会主席金立祥先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事金立祥、宣冬梅在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联监事回避表决。

  待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关文件，提交公司董事会、股东大会审议。

  二、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事金立祥、宣冬梅在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联监事回避表决。

  本次交易的有关资产评估结果经浙江省国资委批准后，公司将与浙铁集团签署《补充协议》（若有），经董事会通过后，一并提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资构成关联交易的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事金立祥、宣冬梅在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联监事回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事金立祥、宣冬梅在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联监事回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  监事金立祥、宣冬梅在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联监事回避表决。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1.发行方式和发行对象

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.发行股份的种类及每股面值

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 拟购买资产及预估情况

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5. 支付方式

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6. 上市地点

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7. 股份锁定期

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8. 业绩承诺及补偿安排

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9、标的资产过渡期间损益安排过渡期间损益安排

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  10、标的资产未分配利润的处理

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）募集配套资金

  1.发行股份的种类和面值

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3.发行方式、对象及数量

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4.募集资金的用途

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5. 发行股份的锁定期

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6.上市地点

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）股票发行价格调整方案

  1、发行股份购买资产股票发行价格调整方案

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）滚存未分配利润安排

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》。

  公司监事会认真对照相关规定并经审慎判断，认为对本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事金立祥、宣冬梅在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联监事回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划（2016-2018年）》。

  经审议，监事会认为：公司拟定的《浙江江山化工股份有限公司未来三年分红回报规划（2016年-2018年）》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容能实现对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，不存在损害公司和股东利益的情形。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于对资产计提减值准备的议案》。

  经审议，监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司监事会

  2015年12月4日

  证券代码：002061 证券简称：江山化工 公告编号：2015-068

  浙江江山化工股份有限公司

  关于筹划重大资产重组的停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票自2015年9月10日开市起停牌。停牌期间，公司严格按照相关规定，每隔5个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告（详见相关进展公告），现将有关事项说明如下：

  一、本次重大资产重组概况

  公司于2015年9月10日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2015-043），拟向控股股东浙江省铁路投资集团有限公司购买其所持有的宁波浙铁大风化工有限公司等资产，经申请，公司股票自2015年9月10日开市时起停牌。公司于2015年9月30日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-046），公司争取在2015年12月10日之前披露本次重组预案并股票复牌。2015年11月22日，公司召开第六届董事会第十四次会议，同意公司股票自2015年12月10日开市起继续停牌，拟延期至2016年1月10日前复牌，并将此议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  公司已于9月17日、9月24日、10月14日、10月21日、10月28日、11月4日、11月11日、11月18日、11月20日、11月27日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2015-044、公告编号2015-045、公告编号：2015-047、公告编号：2015-048、公告编号：2015-049、公告编号：2015-052、公告编号：2015-053、公告编号：2015-054、公告编号：2015-055、公告编号：2015-059）；于11月24日，披露了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2015-056）。

  二、重大资产重组工作进展情况

  2015年12月3日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并决定取消原定于2015年12月9日召开的2015年第一次临时股东大会。具体内容详见2015年12月4日公司刊登于巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》上的相关公告。

  三、公司股票仍未复牌的原因及下一步的工作安排

  根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自本次重大资产重组预案披露之日起继续停牌，停牌时间不超过10个交易日。

  停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告。本公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。

  本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司董事会

  2015年12月4日

  证券代码：002061 证券简称：江山化工 公告编号：2015-064

  浙江江山化工股份有限公司

  关于对资产计提减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司（以下简称“浙铁江宁”）在宁波新建年产8万吨顺酐及衍生物一体化项目及配套年产9万吨正丁烷项目，新建项目投产后，因生产出的部分产品成本倒挂，已暂停部分生产线生产，公司拟对子公司资产计提减值准备。

  一、计提减值准备资产的基本情况

  浙铁江宁年产8万吨顺酐及衍生物一体化项目于2011年6月份奠基， 2012年7月份开始同步建设年产9万吨正丁烷项目。两个新建项目于2014年3月份全线投产，截止2015年10月该套装置总资产为1,696,761,030.28 元，已累计计提折旧及摊销费用139,217,793.31元，账面净值为1,557,543,236.97 元。

  二、计提减值准备的原因

  自投产以来，衍生物系列产品即BDO系列产品因市场价格下降幅度较大、原料液化气价格变化幅度较大、天然气等能源成本高、副产蒸汽上网销售量不足、销售价格较低等原因，使公司处于持续亏损状态，公司于2014年7月停产该部分生产线，计划通过降本增效、技改、工艺优化等手段走出困境。

  三、计提减值准备的依据及金额

  根据《企业会计准则第8号—资产减值》和公司相关会计政策的规定，当资产存在减值迹象时，包括“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”等表明资产可能发生了减值，应当估计其可收回金额，在确认资产可收回金额时“应当按资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。”

  鉴于全资子公司部分生产线已闲置，按照《企业会计准则第8号—资产减值》和公司相关会计政策的规定，公司拟对子公司资产计提资产减值准备，本次计提减值准备公司预计区间为4500万元至5500万元之间。本次计提资产减值准备金额尚未经资产评估机构确认，待取得资产评估机构的评估报告后，公司将及时对外公告。

  四、审计委员会意见

  公司审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》、《公司资产减值准备提取和核销规程》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于公司会计谨慎性原则，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及财务状况。本次计提减值准备后，能够真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，同意公司计提该项资产减值准备。

  五、监事会意见

  公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司董事会

  2015年12月4日

  证券代码：002061 证券简称：江山化工 公告编号：2015-067

  浙江江山化工股份有限公司

  关于披露重大资产重组预案

  暨公司股票继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月10日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2015-043），拟向控股股东浙江省铁路投资集团有限公司购买其所持有的宁波浙铁大风化工有限公司等资产，经申请，公司股票自2015年9月10日开市时起停牌。公司于2015年9月30日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-046），并停牌至今。停牌期间，公司根据相关法律法规的要求，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

  2015年12月3日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并于2015年12月4日在巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》刊登了相关公告。

  根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自本次重大资产重组预案披露之日起继续停牌，停牌时间不超过10个交易日，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。

  停牌期间，公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司董事会

  2015年12月4日

  证券代码：002061 证券简称：江山化工 公告编号：2015-066

  浙江江山化工股份有限公司

  关于取消召开2015年

  第一次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司拟取消原定于2015年12月9日召开的2015年第一次临时股东大会。

  一、取消股东大会的相关情况

  1.原定召开的股东大会情况

  浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月22日召开了第六届董事会第十四次会议，决定于2015年12月9日召开公司2015年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于2015年11月24日披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

  2.取消的股东大会的类型和届次：2015年第一次临时股东大会

  3.取消的股东大会的召开日期：2015年12月9日

  4.取消的股东大会的股权登记日：2015年12月2日。

  二、本次取消股东大会原拟审议议案

  1.《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》。

  三、取消股东大会的原因

  因筹划重大资产重组，经申请，公司股票于2015年9月10日开市起停牌。根据相关规定，停牌期满三个月如继续筹划重大资产重组申请延期复牌，需经股东大会审议通过。2015年11月22日，公司召开董事会，拟于2015年12月9日召开临时股东大会审议延期复牌事项。

  停牌期间，公司积极推进重大资产重组相关工作，拟向控股股东浙江省铁路投资集团有限公司购买其所持有的宁波浙铁大风化工有限公司资产，同时，拟收购具有协同效应的优质外部标的。近日经过与外部标的所有人多次谈判，短期内各方对交易核心条款暂无法达成共识。为保证投资者公平交易的权利，经过审慎判断，公司决定本次重大资产重组方案暂不包括收购外部标的的相关内容。经与中介机构和重组各方协商确认，公司目前已具备披露重大资产重组预案及相关文件的条件，2015年12月3日公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并予以披露。因此，公司无需召开2015年第一次临时股东大会审议公司股票延期复牌事项，并按规定，在原定召开股东大会两个交易日前取消召开2015年第一次临时股东大会。

  本次董事会取消于2015年12月9日召开的2015年第一次临时股东大会符合《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。公司董事会对给广大投资者带来的不便深表歉意，并感谢广大投资者给予的公司的支持与理解。

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司董事会

  2015年12月4日

  证券代码：002061 证券简称：江山化工 公告编号：2015-061

  浙江江山化工股份有限公司

  关于全额承继未弥补亏损的

  特别风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：截至2015年11月30日，浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）未经审计的未分配利润为-17,055万元。公司发行股份及支付现金购买宁波浙铁大风化工有限公司（以下简称“浙铁大风”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）完成后，新上市公司主体仍有可能在一定时期内存在无法完全弥补亏损的情况，并因此存在进而不能向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。

  截至2015年11月30日，公司未经审计的未分配利润为-17,055万元，本次重大资产重组交易完成后，新上市公司主体将全额承继该等未弥补亏损。截至2015年11月30日，浙铁大风未经审计的未分配利润为-6,800万元。

  本次重大资产重组交易完成后，新上市公司主体仍有可能在一定时期内存在无法完全弥补亏损的情况，并进而不能向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司董事会

  2015年12月4日

  证券代码：002061 证券简称：江山化工 公告编号：2015-060

  浙江江山化工股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月10日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2015-043），公司股票自2015年9月10日开市时起停牌，并停牌至今。

  2015年12月3日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。本次重大资产重组包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。（1）公司拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东浙江省铁路投资集团有限公司购买其持有的宁波浙铁大风化工有限公司100%股权；（2）公司拟以询价发行的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过9.8亿元，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案详见公司于2015年12月4日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司

  董事会

  2015年12月4日