证券时报多媒体数字报

  证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 公告编号：2015-078

  江苏鹿港科技股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次再融资非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）财务指标计算主要假设

  1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  2、公司经营环境未发生重大不利变化；

  3、公司2015年发行前后的财务指标是基于2014年度审计报告的数据。同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期、世纪长龙影视有限公司（以下简称“世纪长龙”）、浙江天意影视有限公司（以下简称“天意影视”）业绩承诺以及业务发展状况等因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，假设2015年收益情况有以下三种情形：

  （1）假设2015年度归属于母公司的净利润与2014年度审计报告的数据持平，即2015年归属于母公司所有者的净利润仍为5,939.75万元；

  （2）假设2015年度归属于母公司的净利润较2014年度审计报告的数据增长10%，即2015年归属于母公司所有者的净利润为6,533.73万元；

  （3）假设2015年度归属于母公司的净利润较2014年度审计报告的数据增长20%，即2015年归属于母公司所有者的净利润为7,127.70万元；

  4、本次非公开发行预计于2015年末完成，该完成时间仅为估计；

  5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过10亿元人民币（含发行费用），假设募集资金为上限10亿元，暂不考虑发行费用；

  6、本次非公开发行股票数量不超过10,582.0106万股，假设非公开发行股票数量为10,582.0106万股；

  7、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设和公司已经发生的现金分红等因素，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

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  注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；

  2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

  3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；

  4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

  5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  公司本次非公开发行募集资金拟用于投资互联网影视剧项目和偿还银行贷款，本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

  三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次非公开发行股票摊薄公司即期收益的影响，公司拟通过提升公司整体实力、提高募集资金使用效率和加强募集资金使用管理、优化投资回报机制等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。相关措施的具体内容如下：

  1、提升公司整体实力

  2014年，公司通过收购世纪长龙涉入影视行业，并形成了毛纺织和影视双主业体系。

  为进一步增强公司影视业务制作及发行能力，引入新的影视行业上下游资源，保证互联网影视项目的顺利实施。2015年7月，公司与浙江天意影视有限公司（以下简称“天意影视”）股东及实际控制人签订正式协议，发行人通过股权收购及增资形式天意影视51%股权。

  为了保证募投项目实施能够独立核算，经公司第三届董事会第十次会议批准，公司出资1亿元人民币投资设立鹿港互联影视（北京）有限公司（以下简称“鹿港影视”）。2015年7月，鹿港影视于北京注册成立，注册资本1亿元。

  公司未来将通过毛纺织业务和影视业务进一步提升公司整体实力，具体措施如下：

  （1）毛纺织业务

  ①继续以销售龙头的指导思想，提高营销管理水平和开发力度。

  A.根据客户的不同需求，进一步细分市场和客户；

  B.加强对国内外市场的开拓，以重点大客户为公司新增业务的主要增长点，同时开发具有较大增长潜力和高档次的客户；

  C.进一步优化产品结构，做精做全各类品种，坚持品牌经营，提高产品的附加值。

  ②继续加强新产品开发，提高产品新技术、新原料的含量。通过技术创新、技术合作等方式开发高端产品，争取在竞争中占据有利位置。学习国际先进经验，改进生产工艺，规范生产流程，降低生产成本。除原有的精纺纱线、半精纺纱线、呢绒面料等产品外，增加粗纺纱、花式纱、粗纺面料、针织面料等新产品开发和销售。

  ③进一步加强成本控制，提高生产效率。一方面，强化生产管理，做好节能降耗，控制水、电、染料、机台配件的消耗；另一方面，加强人员管理，规范生产和管理流程，提高全员劳动效率。

  ④继续强化目标责任考核力度，改革考核方式，层层认真落实各项指标考核，并将各项指标考核到人。

  ⑤加强管理队伍和员工队伍的建设、建立稳定和高素质的员工队伍。在原有的基础上加大对现有人员的培训工作，做到生命不息学习不止，培养一种学习型企业的良好氛围，同时坚持和加强人本管理，为员工创造良好的工作、生活及住宿等环境，充分调动和发挥员工的积极性。

  （2）影视业务

  ①互联网影视剧方面，鹿港影视将以手中拥有的超级IP资源为基石，融合影视行业内外部资源，坚持高品质创作路线，捆绑国内一线互联网平台资源，打造多部具有影响力的超级网络剧作品。

  ②传统电视剧投资制作方面，公司下属影视子公司将不断丰富作品种类，扩大业务规模；同时继续坚持高品质电视剧策划、制作的产品发展战略，确保公司电视剧产品的高度精品率和发行率。

  ③电影方面，公司下属影视子公司将选择可靠合作伙伴，严格把控市场风险的前提下，逐渐加大对电影的投入力度，进一步丰富业务体系和利润来源。

  ④人力资源方面，公司下属影视子公司拟通过内部培养和签约合作的方式，扩充并不断优化人才队伍，以确保对影视业务拓展形成强有力的智力支持；同时将继续巩固与优秀编剧、导演、演员的合作关系，以共同的发展理念为合作基础，以优厚的回报为推动力，维护并发展与优秀编剧、导演、演员的深度合作关系。

  2、强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，公司对公司章程进行了修订，并经2012年9月8日召开公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修订案》，进一步完善了《公司章程》中利润分配制度的相关内容。同时公司制定了《江苏鹿港科技股份有限公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  3、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

  本次非公开发行股票募集资金将用于投资互联网影视剧项目和偿还银行贷款，符合公司发展要求。本次募集资金到位，有助于进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，优化公司财务结构，节省财务费用，综合提升公司的盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

  特此公告。

  江苏鹿港科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月3日

  证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 公告编号：2015-077

  江苏鹿港科技股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年12月3日

  (二)股东大会召开的地点：公司六楼会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召开，会议由公司董事长钱文龙先生主持。会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事8人，出席8人。

  2、 公司在任监事3人，出席2人,职工监事钱丽因工作原因未列席本次会议。

  3、 董事会秘书的出席了会议；公司在任高管部分列席了会议；副总经理黄海峰和侯文彬因工作原因未列席本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、 议案名称：关于同意与钱文龙签署关于股份认购协议的终止协议的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2、 议案名称：关于同意与陈瀚海签署关于股份认购协议的终止协议的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：关于延长江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票决议有效期的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  (二)关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会审议的议案为普通议案，需获得由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

  三、律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦（深圳）律师事务所律师：任理峰、吴传娇

  2、 律师鉴证结论意见：

  本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  江苏鹿港科技股份有限公司

  2015年12月4日