证券时报多媒体数字报

  (上接A26版)

  利润分配的具体条件：公司拟采用股票方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，同时进行现金方式的利润分配：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  5、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案。如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事和外部监事（若有）还应当对此发表独立意见。

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程序和机制是否完备；④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  6、公司的利润分配政策不得随意变更，以保持其持续性和稳定性。如公司自身经营状况发生重大变化，或者公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。公司调整利润分配政策，应经董事会、监事会审议通过后提交股东大会决议：董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过；股东大会审议利润分配政策及其调整的议案时，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  （二）公司上市后三年股利分配计划

  公司上市后三年的股利分配具体计划为：公司每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的30%。

  七、填补被摊薄即期回报的措施

  公司将采用多种措施保证防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，并充分保护中小投资者的利益，具体措施如下:

  （一）股份回购

  当公司股票自挂牌上市之日起三年内，连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时,将采取公司回购，盛妍投资、香港可立克回购，董事、高级管理人员回购等措施回购股份，保护中小投资者利益。

  （二）提高现金分红比例

  根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于上市后三年利润分配规划的议案》，公司上市后三年的股利分配具体计划为：公司每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的30%。公司股东盛妍投资、香港可立克、鑫联鑫承诺，同意公司上市后三年利润分配规划，并承诺在未来审议公司上市后三年利润分配议案时参加股东大会并投赞成票。

  八、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要经营状况

  （一）财务报告审计截止日后主要财务信息

  2015年7-9月，公司生产经营状况正常，经营业绩与去年同期相比基本保持稳定。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第310892号《审阅报告》。公司2015年9月30日主要财务报表主要项目如下：

  单位：万元

  ■

  公司2015年7-9月主要财务报表项目如下：

  单位：万元

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  （二）财务报告审计截止日后的主要经营状况

  财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，发行人采购的主要原材料铜价出现较大幅度的下降，人民币汇率出现了一定幅度的贬值。2015年第三季度，发行人采购的主要原材料铜价较2014年第三季度同比下降16.92%，2015年6月30日美元兑人民币汇率中间价为6.11，2015年9月30日美元兑人民币汇率中间价为6.36，人民币兑美元贬值幅度达到3.89%，上述情形对公司经营业绩产生了积极影响。

  除上述情形外，财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等均未发生重大变化，也不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

  公司预计2015年的净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润较上年同期变动在-15%至5%之间，不存在重大变动。

  具体情况详见本招股意向书第十一节之“六、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。

  九、公司特别提醒投资者注意以下风险因素

  （一）所得税税率上升的风险

  公司于2012年3月通过了高新技术企业认定，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及其实施条例第九十三条规定，经深国税宝福减免备案[2012]8号文批准，同意公司2012年及2013年按照15%税率享受企业所得税税收优惠。2014年起公司开始执行25%的所得税税率。

  报告期内，本公司企业所得税优惠情况如下：

  单位：万元

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  截至2014年，公司取得高新技术企业资质证书已满三年，公司所享受的所得税优惠税率于2013年底到期，考虑到公司位于惠州的生产基地已经建设完成，公司的主要生产基地将逐步向惠州可立克、信丰可立克转移，未来由惠州可立克申请高新技术企业资质认定；另外，根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于赣州市执行西部大开发企业税收政策问题的通知》【财税（2013）4号】以及江西省赣州市国家税务局的批复，自2013年起至2020年，信丰可立克执行15%企业所得税优惠，公司决定暂不申请高新技术企业认定，自2014年起将执行25%的企业所得税税率，企业所得税税率的变动将对公司的净利润产生一定影响。

  发行人控股股东盛妍投资、主要股东香港可立克承诺若未来出现主管税务机关对发行人2013年及以前年度所得税优惠涉及税款进行追缴的情况，经发行人合理申辩及反对无效后，上述被追缴税款将由盛妍投资、香港可立克在不需有关各方承担任何对价的情况下全额承担。

  （二）净资产收益率下降的风险

  报告期内，公司净资产分别为35,851.92万元、39,364.23万元、44,124.78万元和45,489.64万元；报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司的加权平均净资产收益率分别为20.23%、13.58%、13.70%和和5.38%。本次发行完成后，公司净资产数额将大幅增加，与此同时，公司的募集资金投资项目如果不能迅速产生相应的经济效益，不考虑其他因素影响，短期内公司净资产收益率将出现下降。

  （三）家族持股集中的风险

  本次发行前，公司实际控制人肖铿先生通过盛妍投资和鑫联鑫控制公司53.52%的股权，此外，肖铿先生的母亲顾洁女士和妹妹肖瑾女士通过香港可立克持有公司46.48%的股权。为避免由于股权过度集中导致公司大股东或实际控制人利用其股东地位损害其他股东利益，公司建立了完善的治理结构和内部控制制度，建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事制度》等一系列规章制度，力求从制度上进行防范，公司也能够严格按照所制定的制度从事各项活动。但是，肖铿家族仍然可能通过在股东大会上投票表决的方式对公司的重大经营决策施加影响，从而可能对公司及其他股东的利益带来一定的风险。

  （四）公司受到深圳市宝安区人力资源局行政处罚的情况

  2014年，公司先后被深圳市宝安区人力资源局处以两项行政处罚。深圳市人力资源和社会保障局于2014年7月24日出具《关于深圳可立克科技股份有限公司守法情况的复函》，认为，发行人在报告期内，除以下两项行政处罚记录外，未发现其他被人力资源部门行政处罚的记录。1、2014年1月14日，深圳市宝安区人力资源局向下发《劳动监察行政处罚决定书》（深（宝）劳监罚FY2014001号），对公司处罚如下：非法使用童工2名，每名使用1个月，违反《中华人民共和国劳动法》第十五条规定，依据《禁止使用童工规定》第六条第一款，罚款人民币壹万元整。2、2014年3月7日，深圳市宝安区人力资源局下发《劳动监察行政处罚决定书》（深（宝）劳监罚FY2014001-1号），对公司处罚如下：2013年11月延长工作时间超过36小时，涉及员工1418人，违反《中华人民共和国劳动法》第四十一条规定，依据《劳动保障监察条例》第二十五条，罚款人民币425,400元。公司上述行为不构成重大违法违规，亦不构成刑事犯罪。公司实际控制人肖铿已作出承诺，若可立克及其子公司因劳动人事问题被所在地劳动主管机构要求承担任何赔偿或被课以任何行政处罚，愿无条件足额补偿可立克及其子公司发生的支出或所受的损失，避免给发行人及其子公司带来任何损失或不利影响。详细内容参见“第九节 公司治理”之“七、公司最近三年违法违规行为情况”。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

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  二、发行人的历史沿革

  （一）发行人的设立方式

  可立克股份是由可立克有限全体股东盛妍投资与香港可立克作为发起人，由深圳市科技工贸和信息化委员会批准，以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的截至2010年7月31日可立克有限净资产17,336.29万元，按1:0.6922的比例折股12,000万股，整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司于2010年12月21日在深圳市市场监督管理局登记注册，并领取了注册号为“440306503275841”的《企业法人营业执照》，注册资本为12,000万元。

  （二）发起人及投入的资产内容

  本公司进行股份制改制是采用在原有限责任公司的基础上整体变更设立的方式，发起人为原可立克有限全体股东盛妍投资与香港可立克，股份公司设立时承继了可立克有限的全部资产、负债和业务。

  三、发行人股本情况

  （一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例情况

  本次公开发行新股4,260万股，本次发行前后公司股本结构如下：

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  （二）前十名股东

  本次发行前，本公司共有三名股东，持股情况如下：

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  （三）前十名自然人股东及其在本公司担任的职务

  截至本招股书签署日，本公司共有三名股东，均为法人股东。

  （四）本次发行前各股东间的关联关系

  截至本招股意向书签署日，本公司共有盛妍投资、鑫联鑫及香港可立克三名法人股东，盛妍投资与鑫联鑫为肖铿先生控股的企业，香港可立克为肖铿先生母亲顾洁女士与胞妹肖瑾女士控制之公司。各股东间关联关系如下：

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  （五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，详见招股意向书“重大事项提示”之“二、股份限制流通及自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺”。

  （六）关于股本的其他情况

  1、本公司为外商投资股份公司，依据深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深股份证字[2010]0006号），本公司股东香港可立克注册地在香港，持有本公司5,940万股股份，持股比例为46.48%。

  2、本公司没有国有股份或战略投资者持股。

  3、本公司未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情形。

  四、发行人主营业务情况

  （一）主营业务

  本公司主要从事电子变压器和电感等磁性元件以及电源适配器、动力电池充电器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售。

  （二）主要产品及用途

  磁性元件的主要用途是变化电能，实现电压的转换、电路的匹配、隔离和阻抗等目的。公司的磁性元件产品按照特性分为电源变压器、开关电源变压器和电感三大类。其中，包括电源变压器、开关电源变压器在内的电子变压器是公司的主导产品；电感类产品包括太阳能逆变电感、大功率逆变电感、PFC电感、滤波器、整流电感、谐振电感、输出电感和贴片电感等多个系列。

  开关电源的主要用途是将外部电源转化为稳定的可供电子设备使用的电源。公司的开关电源产品按照特性分为电源适配器、动力电池充电器和定制电源三大类，其中，定制电源包括LED电源、网络通信电源、通讯电源、工业及仪表电源等多个系列。

  （三）产品销售方式和渠道

  公司的产品以定制为主，销售与订单紧密结合，销售行为一般发生在产品制造之前。公司拓展销售渠道的方式主要有参加行业展会、在专业平面媒体和行业网站推广以及客户相互推荐等。公司一般会在每年年底前制定出次年的营销目标和销售计划，并由市场中心/市场部负责下达给公司各业务组，各业务组业务代表根据公司和部门的目标和市场开拓规划，积极开拓客户资源。

  从销售区域来看，公司销售收入的80%左右最终实现外销，具体主要通过直接出口和转厂销售方式，约20%的销售收入属于内销。

  （四）主要原材料

  公司采购的主要原材料包括磁芯、铜线、骨架、矽钢片、半导体、胶壳、电源线、电容、线路板等。除少部分原材料供应商由客户指定外，均自主采购。

  （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  1、行业竞争情况

  （1）磁性元件领域

  目前世界主要的电子变压器、电感器等磁性元件的生产和消费企业为日本、美国、欧洲和中国企业（含中国台湾地区）。由于磁性元件是以用户定制为主的产品，标准款式产品很少，难以自动化、大批量生产，我国国内企业早期主要依靠成本、服务等优势，从事代工生产。近年来，随着我国经济实力的不断提升以及加大人才培养力度，我国整体研发能力得到大幅提升。同时，随着世界电子制造业逐步向我国转移，目前我国已成为世界磁性元件的主要研发、生产基地之一。我国磁性元件企业也开始向研发、规模化生产、销售一体化过渡，出现了一批具有一定规模和研发技术实力的磁性元件制造企业。但是，我国的行业集中度还较低，生产企业规模普遍都还比较小，根据《2013中国信息产业年鉴》统计，2012年末我国规模以上电子变压器及电感器感性器件生产企业207家。

  （2）开关电源领域

  开关电源产品应用领域非常广泛，在不同的细分应用领域，对开关电源产品的品质和技术要求存在较大差异。开关电源按照应用领域，可以大致分为消费类电子、工业及仪表、通信产业、计算机等。在消费类电子领域，对电源的技术要求相对较低，竞争主要体现在产品质量控制、成本控制等方面，中国台湾地区企业拥有较大优势，中国国内企业近年来也取得了较快发展，并产生了一批具有一定规模的企业。在工业及仪表领域，主要由老牌的欧、美、日系电源企业及台湾企业控制，其研发环节大多数在海外，生产环节有相当部分移至了中国国内。在计算机电源领域，中国台湾地区企业拥有较大优势，我国国内也拥有一批具有一定实力的企业。在通信电源领域，欧、美、日系电源企业及台湾企业也拥有领先优势，我国电源业已经抓住了市场机会，成长了一批优秀的企业。在平板显示器领域，由于国内电视整机厂商缺少PDP和LCD的核心技术，导致国内电视机厂商不得不向电源等配套零部件产业挤压，给电源企业带来较大的竞争压力。近年来，总体上，我国电源企业也取得了较快的发展，成长起来一批在特定细分市场领域具有一定规模和竞争力的企业。

  2、公司在行业中的竞争地位

  公司连续七年入选中国电子元件行业协会发布的中国电子元件百强企业，公司的电子变压器制造综合实力位于国内领先地位。2011年3月获得世界知名电源制造商伊顿公司“优秀供应商”称号，2012年2月获得科华恒盛（A股上市代码：002335）“2011年度优秀供应商”称号。2014年3月，在2013大比特资讯第五届大中华区电子变压器、电感器、电源适配器行业年度评选中，获得“2012-2013年度电子变压器行业20强优秀供应商”称号。2015年7月，荣获中国电子元件行业协会电子变压器分会颁发的“行业杰出贡献奖”。报告期内，公司主要客户能够基本保持稳定，营业收入稳步增长。

  （1）磁性元件

  公司的磁性元件产品定位为客户提供迅捷、周全的产品定制服务，凭借快速的市场反应、领先的产品技术、周全的解决方案，成为国内磁性元件行业的领先者，公司的抗风险能力也大大增强。公司成功地度过2008年金融危机，并且实现了平稳的增长，国内行业领先地位进一步巩固。目前公司电子变压器产品在计算机电源、UPS电源等领域拥有较高的市场占有率，客户覆盖众多世界级电源厂商以及汽车电子企业，例如世界UPS电源行业龙头Eaton，艾默生，计算机电源领先企业群光电能科技，康舒科技、台达电子，全球知名的汽车用品生产企业德昌电机控股等。

  （2）开关电源

  公司充分利用电子变压器的技术、客户资源、制造经验等优势，将产业链向电源产品延伸。公司目前生产的开关电源产品主要为电源适配器、动力电池充电器以及各类定制电源，与UPS电源及PC电源制造商的市场定位存在差异。从公司电源产品的销售规模看，目前与国际知名电源生产商台达电子、Eaton、艾默生电气公司等相比，还存在一定的差距。国内电源生产企业也较多，公司占行业整体规模的比重不高。由于电源市场容量极大，新兴的市场应用领域不断出现，且电源产品需求存在较大的差异性，因此在细分市场领域，中小电源厂商可以凭借差异化竞争，取得优势，公司仍有很大提升空间。

  五、发行人业务及生产经营相关的资产权属情况

  （一）拥有的房屋

  公司及子公司合计拥有148,884.91平方米的房屋，已取得房产证。

  2014年11月20日，发行人与深圳市宝安区住宅局签订《宝安区人才公共租赁住房买卖合同》，购买人才公共租赁住房12套，共计925.40平方米，其中：位于深圳市宝安区宝城26区裕安二路与公园路交汇处（中洲华府）5套，位于宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑7套）。该人才公共租赁房屋为有限产权，发行人不得擅自转让或抵押。

  2015年3月9日，发行人与深圳市宝安区住宅局签订《宝安区企业人才公共租赁住房买卖合同》，购买人才公共租赁住宅6套，共计557.91平方米，位于宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑6套）。该人才公共租赁房屋为有限产权，发行人不得擅自转让或抵押。

  （二）租赁的房屋

  截至2015年6月30日，公司及子公司租赁的主要生产经营场所合计25,270.27平方米，2015年1-6月的租金合计为348.43万元。

  （三）土地使用权

  截至2015年6月30日，本公司及全资子公司信丰可立克、惠州可立克拥有土地，具体情况如下：

  ■

  注：由于该宗地规划及容积率需要调整，涉及到深圳市规划部门审批，土地使用权证尚在办理中。

  （四）商标、专利、软件著作权

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司拥有6项商标、35项专利及4项软件著作权。

  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  本公司控股股东为盛妍投资，持有公司47.42%的股份。盛妍投资的营业范围为：房地产开发、投资兴办实业、投资管理咨询、国内商业及物资供销业等。截至本招股意向书签署日，盛妍投资除控股本公司外，未控制其他企业。本公司实际控制人肖铿先生除控股盛妍投资外，还通过54.5533%的股权控股公司股东鑫联鑫，鑫联鑫主要业务为投资兴办实业。因此，截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人及其所控制的除本公司外其他公司与本公司不存在同业竞争。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  报告期内，本公司存在向本公司董事肖瑾之配偶方兴控制的企业深圳市盛弘电气有限公司销售变压器的关联交易行为，具体金额如下：

  ■

  上述交易金额较小，且执行公司统一的定价原则，交易价格公允，不存在利益输送的情况。

  2、偶发性关联交易

  报告期内，公司不存在偶发性关联交易。

  3、接受关联方担保

  报告期内，公司接受关联方担保情况如下：

  ①2013年2月4日，公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订编号为10201112029的《授信业务总合同》，约定该行将为公司提供人民币伍仟万元（含等值其他币种，汇率按具体业务发生之日甲方公布的外汇卖出价折算）整的循环授信额度，授信期间为叁年。

  2013年2月4日，公司实际控制人肖铿先生与广发银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》，所担保债权之最高本金余额为5,000万元整，肖铿先生承担连带共同保证责任，保证期间为债务人履行债务期限届满之日起两年。

  ②2013年12月31日，公司与中国银行股份有限公司深圳南头支行签订《授信额度协议》，约定该行将为公司提供人民币11,000万元整的循环授信额度，授信期间为1年；肖铿、顾洁与中国银行股份有限公司深圳南头支行分别签订《最高额保证合同》，所担保债权之最高本金余额为11,000万元整，肖铿与顾洁承担连带共同保证责任，保证期间为债务人履行债务期限届满之日起两年。

  ③2014年3月19日，公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订《综合授信额度合同》，约定该行将为公司提供人民币8,000万元整的循环授信额度，授信期间为1年。公司实际控制人肖铿先生、惠州可立克与平安银行股份有限公司深圳分行分别签订《最高额保证担保合同》，所担保债权之最高本金余额为8,000万元整，肖铿先生、惠州可立克承担连带共同保证责任，保证期间为债务人履行债务期限届满之日起两年。

  ④2014年4月8日，公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订《授信额度合同》，约定该行将为公司提供人民币12,000万元整的循环授信额度，授信期间为1年。公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额抵押合同》，公司以其南山区马家龙工业区艺华花园90处房产为《授信额度合同》之12,000万元授信提供担保；肖铿、苗妍与广发银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》，所担保债权之最高本金余额为12,000万元整，肖铿与苗妍承担连带共同保证责任，保证期间为债务人履行债务期限届满之日起两年。

  ⑤2015年4月21日，公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订了《授信业务总合同》以及《授信额度合同》，约定该行将按照以下两种方式为公司提供循环授信额度：（1）授信额度最高限额为人民币15,000万元整；（2）授信额度敞口最高限额为人民币15,000万元整。授信期间自2015年4月21日至2016年4月20日止。广发银行股份有限公司深圳分行与发行人签订了《最高额抵押合同》，发行人以南山区马家龙工业区艺华花园90处房产为《授信额度合同》之人民币15,000万元整的授信提供担保；肖铿、苗妍与广发银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》，所担保债权之最高本金余额为人民币15,000万元整，肖铿、苗妍承担连带共同保证责任，保证期间自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

  4、关联交易对财务状况和经营成果的影响

  报告期内，本公司发生的经常性关联交易为向深圳市盛弘电气有限公司出售变压器，交易金额较小，占当期同类交易的比重也极小，且执行公司统一的定价策略，未对公司造成重大影响。

  综上，公司与关联方发生的关联交易对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。

  5、独立董事对关联交易公允性发表的意见

  本公司独立董事对报告期内公司发生的各项关联交易的公允性进行了核查，并发表了如下独立意见：

  “本独立董事审阅了深圳可立克科技股份有限公司最近三年及一期发生的关联交易情况，认为公司发生的关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。”

  七、发行人董事、监事和高级管理人员

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  本公司股东均为法人股东，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均为间接持股。持股情况如下：

  ■

  鑫联鑫其他33名股东中，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出资情况如下：

  ■

  八、发行人控股股东及其实际控制人

  （一）本公司控股股东——盛妍投资

  盛妍投资持有本公司6,060万股股份，持股比例为47.42%，为本公司控股股东。盛妍投资基本情况如下：

  ■

  盛妍投资是于深圳注册设立的有限责任公司，股东为肖铿及其配偶苗妍，分别持有90%和10%的股份。

  （二）本公司实际控制人——肖铿先生

  （1）本公司实际控制人为肖铿先生，其对本公司的控制情况如下图：

  ■

  肖铿先生拥有中国国籍，身份证号码为430104197210290***，无境外永久居留权，住址为广东省深圳市南山区蛇口****。

  （2）发行人实际控制人肖铿的母亲顾洁和妹妹肖瑾，通过香港可立克持有公司46.48%的股权，并担任公司董事职务。

  根据肖铿、顾洁和肖瑾的确认并经核查历次董事会和股东大会文件，作为肖铿的直系亲属，顾洁和肖瑾历来都尊重并信任发行人实际控制人、董事长及总经理肖铿的意见，报告期内顾洁和肖瑾在董事会与肖铿保持一致行动；顾洁和肖瑾通过香港可立克在发行人股东大会上与肖铿控制的发行人控股股东盛妍投资投票均保持一致，顾洁和肖瑾为肖铿的一致行动人。

  九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）报告期非经常性损益情况

  报告期内，公司非经常性损益情况如下：

  单位：元

  ■

  （三）报告期主要财务指标

  ■

  （四）管理层分析与讨论

  1、公司财务状况分析

  本公司管理层认为，最近三年及一期公司财务状况和资产质量优良，不存在金额较大的应收款项坏账，也不存在潜在的固定资产损失。公司资产整体营运效率较高，偿债能力强，债务风险低。

  2、公司盈利能力分析

  报告期内，面对人力成本持续上升的压力，公司积极应对，努力保持了毛利率水平的基本稳定，公司盈利能力良好。

  3、公司现金流量分析

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别达到6,789.77万元、3,004.50万元、7,192.07万元和86.78万元，分别占公司同期净利润的100.66%、56.61%、122.83%和3.46%。公司经营活动产生的现金流量状况良好。

  （五）股利分配情况

  1、公司的股利分配政策

  （1）2012年度以来利润分配政策

  ①提取法定公积金10%，当法定公积金累计达注册资本的50%以上时，可不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  ②提取任意公积金，是否提取及提取比例由股东大会决定。

  ③支付股东股利。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  （2）发行上市后利润分配政策

  发行上市后利润分配政策,参见本招股意向书摘要之“重大事项提示”之“六、本次发行后的利润分配政策”

  2、公司报告期股利分配情况

  2013年，公司以2012年度经审计的母公司净利润66,479,823.74元为基数，按30%的比例，以现金方式分配股利17,949,552.41元。

  2014年，公司以2013年经审计的母公司净利润40,547,445.44元为基数按30%的比例，以现金方式分配股利10,947,810.27元。

  2015年，公司以2014年经审计的母公司净利润42,467,450.98元为基数按照30%的比例，以现金方式分配股利11,466,211.76元。

  以上现金股利已分配完毕。

  3、本次发行前未分配利润的分配政策

  (下转A28版)