证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 全资子公司亨通光电国际有限公司（以下简称"亨通国际"）拟收购Aberdare Cables Proprietary Limited（译为：阿伯代尔电缆有限公司，以下简称"阿伯代尔电缆"）75%股权和Aberdare Holdings Europe BV Limited（译为：阿伯代尔欧洲控股有限公司，以下简称"阿伯代尔欧洲）100%股权，交易对价为8.4亿南非兰特（按照2015年12月2日的外汇牌价"1南非兰特=0.4431人民币元"折合为人民币约3.72亿元）。

  ● 在本公告和框架协议中，阿伯代尔电缆和阿伯代尔欧洲两家公司合称为"阿伯代尔集团"或"标的公司"，交易标的阿伯代尔电缆75%股权和阿伯代尔欧洲100%股权简称为"阿伯代尔集团100%股权"或"标的公司100%股权"）

  ● 本协议具有约束力条件，任何一方违反本协议将承担赔偿损失等相应违约责任。

  ● 本次交易对方与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易金额在公司董事会权限范围内，无须股东大会审议。

  ● 交易各方在履行必要程序后将在本"框架协议"签订之日起90天内签订股权转让协议并交割股份。

  ● 风险提示：本次交易可能需要获得包括但不限于交易对方董事会、南非的竞争主管机关的批准（如需要）、南非储备银行的批准、收购管理委员会批准以及中华人民共和国法律所要求的任何批准。

  一、交易概述

  2015年12月2日，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第七次会议以通讯表决方式、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司亨通光电国际有限公司收购南非阿伯代尔电缆公司和阿伯代尔欧洲控股有限公司股权暨签署框架协议的议案》，同意公司全资子公司亨通国际以8.4亿南非兰特收购阿伯代尔电缆75%股权和阿伯代尔欧洲100%股权。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无须股东大会审议。

  2015年12月2日（即公司董事会审议批准签署上述框架协议的同日），亨通国际与交易对方Power Technologies (Pty) Ltd.（以下简称"Powertech"）在南非约翰内斯堡市（Johannersburg）正式签署了《框架协议》。

  二、交易对方基本情况

  1、Powertech

  Power Technologies (Pty) Ltd.是南非上市公司Allied Electronics Corp. Ltd. (以下简称"Altron") 的全资子公司。Altron在约翰内斯堡证券交易所上市、股票代码为 AEL。

  三、收购方基本情况

  公司名称：亨通光电国际有限公司

  注册地址：香港

  注册资本：3000万美元

  公司类型：有限责任公司

  董事：尹纪成

  经营范围：光纤光缆、电力电缆、通信电缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、电子元器件、通信设备等相关产品的贸易

  四、交易标的基本情况

  1、阿伯代尔电缆

  Aberdare Cables Proprietary Limited（阿伯代尔电缆）成立于1946年，是南非最大电线电缆制造商，由南非上市公司Altron下属的子公司Powertech控股，其总部位于南非经济中心城市-约翰内斯堡。公司为输配电、铁路、石化、采矿、港口、机场、批发、建设和住宅建筑行业提供定制的电力解决方案。

  阿伯代尔电缆在约翰内斯堡 (Johannesburg )、伊丽莎白港(Port Elizabeth)和彼得马里茨堡(Pietermaritzburg)拥有三大块生产基地。公司主要生产66KV 及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆、42KV 及以下油浸纸绝缘电力电缆、架空线、通用PVC/XLPE 绝缘电力电缆、耐火或阻燃电线电缆、软电缆、布电线等产品。

  根据阿伯代尔电缆提供的资料显示，其公司产品在ESKOM（南非国家电力公司）的市场份额为26%，在南非的市场占有率为37%。

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  2、阿伯代尔欧洲

  Aberdare Holdings Europe BV Limited（阿伯代尔欧洲）由南非上市公司Altron下属的子公司Powertech全资控股，设立号000017455936，一家根据荷兰法律注册并成立的公司，分别拥有全资子公司西班牙萨拉戈萨通信线缆有限公司（以下简称"萨拉戈萨"）和葡萄牙阿尔卡布拉电缆有限公司（以下简称"阿尔卡布拉"）。

  （1）西班牙萨拉戈萨通信线缆公司

  公司位于西班牙，是领先的光学、金属、铁路、信号、通信和控制电缆制造商和经销商，产品供应给电信、运输和工业部门。根据中介机构的尽调报告，其前十大客户占销售总额的约91%，位于欧盟各国（特别是西班牙、爱尔兰、法国和德国）。在Zaragoza市场份额中，电信部门约占73%，运输和工业部门分别占25%和2%。

  2、葡萄牙阿尔卡布拉电缆有限公司

  公司位于葡萄牙，是为欧洲市场制造和销售中低压铝和铜电力电缆，专注于电力基础设施、采矿业和电信业。根据中介机构的尽调报告，Alcobre前10大客户占销售总额的约86%，主要分布在葡萄牙和法国。在Alcobre的销售额之中，工业部门约占74%份额，电力和电信部门分别占13%和8%。

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  阿伯代尔电缆和阿伯代尔欧洲及其控股股东Powertech的股权结构图

  注：本次交易不包含Alcon Marepha (Pty) Ltd.

  （ 注：本图仅包括本次交易标的的股权结构，未列入交易标的的公司股权未列入本图。）

  五、框架协议的主要内容

  1、交易对方Power Technologies (Pty) Ltd.（以下简称"Powertech"） 将其持有的阿伯代尔电缆52.5%转让给亨通国际，阿伯代尔另一股东Izingwe Aberdare Cables Proprietary Limited（以下简称"Izingwe"）行使随售权将出售至多22.5%的股权给亨通国际，总计75%股权，对价4.8亿南非兰特；Powertech将其持有的阿伯代尔欧洲100%股权以3.6亿南非兰特转让给亨通国际。

  2、根据未经审计的标的公司2015年8月31日的财务情况，前述假定阿伯代尔集团的负债净额为2.321亿南非兰特。股权价值应受对前述假定负债净额进行标准调整，以采用计算了拟议交易实施时的现金和负债的最终负债净额值。股权价值假定了正常水平的运营资本，即为参考该等业务在2015年8月31日前30个月的运营资本测算的业务运作要求的水平。决定前述负债净额和运营资本的机制和双方同意的水平应在股份购买协议中约定。

  交易各方确定标的公司100%股权在减去本框架协议拟定的假定负债净额后的股权价值为10亿南非兰特。

  3、拟交易标的将包括标的公司中确定的所有资产，但不包括： Alcon Marepha (Pty) Ltd（阿尔康梅尔法有限公司）、CBI Electric Aberdare ATC Telcom Cables (Pty) Ltd（CBI电力阿伯代尔ATC电信电缆公司）以及任何已由前述实体于拟议交易实施日之前宣布的股息款项。前述实体出售或转让至阿伯代尔集团之外而产生的任何交易费用（例如任何税费和关税及咨询费用）将由PowerTech承担。

  4、本次交易可能需要获得包括但不限于交易对方董事会、南非的竞争主管机关的批准（如需要）、南非储备银行的批准、收购管理委员会批准以及中华人民共和国法律所要求的任何批准。

  六、交易的目的及对公司的影响

  1、本次收购符合国家"一带一路"战略，有利于实现公司国际化战略目标。

  本次收购的阿伯代尔集团是非洲与欧洲地区领先的线缆产品制造商与整体电力解决方案服务提供商，其研发与生产基地分别分布于非洲的南非与莫桑比克、欧洲的西班牙与葡萄牙，收购完成后公司将实现对非洲与欧洲地区的国际化战略布局，通过与公司现有资源整合，将有能力为非洲与欧洲地区客户提供输配电、铁路、石化、采矿、港口、机场、建设和住宅建筑等行业的整体电力解决方案。公司本次收购南非阿伯代尔集团，是公司实现国际化战略目标的重要举措，符合国家 "一带一路"战略，并能获得在政策和资金等方面的支持，有利于极大地加快公司的海外市场拓展和国际化进程。

  2、本次收购有助于公司加强与阿伯代尔集团的协同效应，优势互补，提高海外市场的开发能力和盈利能力。

  （1）阿伯代尔集团的生产体系和工艺是南非标准、英联邦标准和欧盟标准，且在欧洲拥有两座工厂，对亨通光电进入英联邦、欧盟、非洲及中南美洲等海外市场具有重要的桥头堡意义。收购将极大地加快公司的海外市场拓展和国际化进程，大幅提升公司的国际化程度和国际品牌知名度。

  （2）公司拥有成熟的海底电缆、海底光缆、高压、超高压电缆及特种导线等高端产品的技术和生产能力，而阿伯代尔集团目前缺乏上述产品的研发与制造能力。本次收购有利于公司逐步培育和发展阿伯代尔集团在上述产品的研发与制造能力，将阿伯代尔集团打造成辐射非洲、英联邦国家和欧盟国家的重要研发和生产基地，不断提高阿伯代尔集团的盈利能力和核心竞争力。

  （3）非洲与欧洲地区是公司重点开发的市场区域，市场需求巨大，未来实现业绩增长有充足的保障。通过本次收购，亨通光电可以通过自身的海外销售渠道协助阿伯代尔集团将传统产品及高附加值产品销售到更广阔的海外市场，通过资源互补，整合与提升电力整体解决方案的服务能力，增强阿伯代尔集团的盈利能力。

  七、后续事项

  1、公司将在本次框架协议签署后开展对标的公司的审计和评估工作，并计划在本"框架协议"签订之日起90天内签订正式的股权转让协议。

  2、公司在上述后续事项的实施过程中将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规范性文件及时履行决策程序和信息披露义务。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第七次会议决议；

  2、《框架协议》。

  特此公告。

  江苏亨通光电股份有限公司董事会

  二○一五年十二月三日