证券时报多媒体数字报

  证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2015-051

  北京中科三环高技术股份有限公司

  第六届董事会2015年第五次

  临时会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中科三环高技术股份有限公司董事会于2015年11月30日以传真和电子邮件的方式，向公司全体董事发出召开第六届董事会2015年第五次临时会议的通知。会议于2015年12月7日以通讯方式召开，董事长王震西先生主持了会议，应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：

  审议通过了公司全资子公司对外投资的议案

  公司全资子公司宁波科宁达工业有限公司为了进一步降低制备成本，提高原料质量的一致性和稳定性水平，拟与虔东稀土集团股份有限公司在浙江省宁波市设立 "宁波虔宁特种合金有限责任公司"，投资总额为人民币4,000万元，其中注册资本为人民币4,000万元，全部以自有现金出资，该公司的股权结构为：虔东稀土集团股份有限公司持有60%的股权，宁波科宁达工业有限公司持有40%的股权。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  北京中科三环高技术股份有限公司

  董事会

  2015年12月8日

  证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2015-052

  北京中科三环高技术股份有限公司

  关于全资子公司对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况：

  2015年12月7日，北京中科三环高技术股份有限公司控股子公司宁波科宁达工业有限公司（以下简称"科宁达"）与虔东稀土集团股份有限公司（以下简称"虔东稀土"）签署了《协议书》，双方拟在浙江省宁波市设立 "宁波虔宁特种合金有限责任公司"，投资总额为人民币4,000万元，其中注册资本为人民币4,000万元，全部以自有现金出资，该公司的股权结构为：虔东稀土持有60%的股权，科宁达持有40%的股权。

  2、董事会表决情况：

  中科三环第六届董事会2015年第五次临时会议于2015年12月7日以通讯方式召开，应到董事9名，实到董事9名，会议审议通过了《公司全资子公司对外投资的议案》。

  本次交易不需经过股东大会批准。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次交易不构成关联交易。

  二、交易对手方介绍：

  1、公司名称：虔东稀土集团股份有限公司

  2、注册地：江西省赣州市章贡区水东镇虔东大道289号

  3、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

  4、法人代表：龚斌

  5、注册资本：15000万元

  6、主营业务：稀土原矿灼烧、稀土化合物及稀土金属产品、稀土深加工产品、稀土新材料生产与销售，稀土高科技应用产品开发、生产与销售。

  三、投资标的的基本情况

  1、公司名称：宁波虔宁特种合金有限责任公司

  2、法定地址：浙江省宁波市鄞州区五乡镇中车产业基地中车路二号（以双方共同选定的公司地址为准）

  3、经营范围：钕铁硼合金薄片(粉)的生产、加工和销售（以公司登记机关核准的为准）。

  4、投资总额及注册资本：公司的投资总额为人民币4,000万元，其中注册资本为人民币4,000万元。

  5、出资方式：全部以现金出资。

  6、股权结构：虔东稀土持有60%的股权，科宁达持有40%的股权。

  7、生产规模计划：第一期的建设项目为：首条年产2000吨钕铁硼合金薄片生产线及配套设施。第二期的建设项目为：新增年产2000吨钕铁硼合金薄片生产线及配套设施。

  四、对外投资合同的主要内容：

  1、签署合约各方的姓名或名称：

  （1）甲方：虔东稀土集团股份有限公司

  （2）乙方：宁波科宁达工业有限公司

  2、投资金额：

  公司的投资总额为人民币4,000万元，其中注册资本为人民币4,000万元。

  3、股权结构：虔东稀土持有60%的股权，科宁达持有40%的股权。

  4、出资方式：全部以现金出资。

  5、标的公司董事会和管理人员的组成安排：

  （1）董事会人员组成：董事会由5名董事组成，设董事长1名。

  （2）监事会人员组成：监事会由三名监事组成，其中职工代表一名。

  （3）经营管理机构：公司设总经理、财务负责人，董事会决定聘任或者解聘。

  6、公司的营业期限：

  公司的营业期限为十（10）年，自公司营业执照记载之日起计算。经本协议任何一方提议，并经公司股东会决议通过，可以在营业期限届满前三十（30）日内向公司登记机关申请延长期限。

  7、违约责任：

  1) 本协议签署后，甲乙双方均应按照约定及时履行出资义务。任何一方不按期缴纳首期出资的，应当向已足额缴纳出资的一方承担违约责任，每迟延一天，支付到期未缴纳出资额0.1 %的违约金。若延迟出资达到或超过三十（30）日，守约方有权解除本协议，违约方应向守约方支付违约方应缴未缴出资额5%的违约金。

  2) 任何一方不按照本协议约定按期缴纳其余认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的一方承担违约责任，每迟延一天，支付到期未缴纳出资额0.1 %的违约金。若延迟出资达到或超过三十（30）日，违约方未足额缴纳的出资可由守约方缴纳并相应调整出资比例，违约方应无条件配合办理相应的章程变更、股权变更登记等手续，违约方并应向守约方支付违约方应缴未缴出资额5%的违约金。

  3) 除出资义务外，任何一方的其它违约行为应向守约方支付人民币壹拾万元（RMB100,000）的违约金。

  4) 因不可抗力或任何第三方原因导致申请设立公司已不能达到或体现本协议约定的经营目的时，经双方一致同意，可停止申请设立公司，因履行本协议已发生的费用由各方按本协议约定出资比例分别承担。

  5) 本章项下约定违约金不足以弥补守约方因违约方违约行为而遭受的损失时，违约方还应就损失与违约金的差额部分承担赔偿责任。

  8、生效日：

  本协议自双方法人代表或授权代表签字并加盖公司公章或合同专用章之日起生效。

  9、协议的签署日期:2015年12月7日

  五、对外投资对公司的影响

  项目合作双方宁波科宁达公司和虔东稀土集团公司在钕铁硼磁体制造领域中具有明显的各自优势，通过本项目的实施，共同开发宁波及周边地区钕铁硼合金薄片市场，保持双方在市场竞争中的优势，实现共同繁荣和发展。

  特此公告。

  北京中科三环高技术股份有限公司

  董事会

  2015年12月8日