证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  一、本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》等法律、法规的规定及本公司实际情况编写。

  二、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  三、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其摘要以及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  四、投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

  五、除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  六、主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

  受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  重大事项提示

  一、发行人本期公司债券评级为AA；截至2015年6月30日，发行人净资产为327,801.84万元（合并报表中股东权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 13,837.94万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。本期公司债券发行交易安排详见发行公告。

  二、受国家宏观经济总体运行状况以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，国家货币政策、财政政策等有可能进行调整，会导致市场利率波动。同时，本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，对投资者持有本期债券的实际收益带来不确定性。

  三、本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。本次公司债券面向合格投资者发行，债券上市期间，仅限合格投资者参与交易，如果本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

  四、本期债券为无担保债券，经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但发行人无法保证主体信用评级和本期债券信用评级两者或其一在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的信用评级两者或其一在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。

  五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。

  六、公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来分红计划已在本募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“十七、公司的利润分配情况”中对进行了说明，请投资者予以关注。

  七、2015年上半年，公司合并净利润较去年同期大幅下降41.53%，主要是由于宏观经济下滑等因素使得营业收入有所下降所致，预计2015年全年的业绩仍将受到上述因素的负面影响，请投资者予以关注。

  八、公司经营活动产生的现金流量净额存在一定的波动。同一年度内的波动，主要是由于应收账款催收力度的差异，以及货物港务费返还等政府返还收入年底入账等因素导致；不同年度间的波动，主要来自于行业、市场等因素变化带来的业绩波动，以及职工薪酬现金支出的变化导致的经营现金支出的波动。

  九、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司合并报表的流动比率分别为0.87、0.76、0.30和0.43，速动比率分别为0.86、0.75、0.29和0.42，主要由于发行人募投项目投入不断增加导致货币资金余额减少以及一年内到期的非流动负债增加，上述两个指标均呈逐年下降趋势。

  十、报告期内，发行人加权平均净资产收益率分别为5.10%、5.62%、3.27%和1.01%，相对较低，主要是由于2011年和2013年两次非公开发行使得公司净资产规模不断扩大，但在建项目经济效益尚未体现，同时，受整体经济形势下探影响，进出口形势严峻，公司的净利润水平有所下降所致。本次公司债券用于偿还全资子公司连云港鑫联散货码头有限公司长期贷款本息和补充发行人流动资金，降低融资成本，同时进一步优化长短期债务结构。但公司的净资产收益率低于当前主体信用评级AA及债券评级AA的公司债券票面利率，请投资者予以关注。

  释 义

  在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、本次债券的发行授权及核准

  2015年8月25日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》等关于本次发行的相关议案，批准公司发行不超过6.6亿元（含6.6 亿元）的公司债券。

  2015年9 月11日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》等关于本次发行的相关议案，批准公司发行不超过6.6亿元（含6.6亿元）的公司债券。

  公司于2015年8月26日披露了2015年半年度报告，根据公司累计债券余额不超过公司最近一期末净资产额的百分之四十的规定，并以截至2015年6月30日公司净资产327,801.84万元进行计算，本次债券的发行规模6.6亿元，累计债券余额为公司净资产的39.81%。

  经中国证监会于2015年11月13日签发的“证监许可[2015]2624号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过6.6亿元的公司债券。

  二、本次债券的基本情况和主要条款

  1、本期债券名称：江苏连云港港口股份有限公司2015年公司债券。

  2、发行规模：人民币6.6亿元。

  3、票面金额及发行价格：本期债券每张面值人民币100元，按面值发行。

  4、债券期限：本期公司债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。（债券简称“15连云港”，债券代码“136092”）

  5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  6、还本付息的方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  7、债券票面年利率确定方式：本期债券票面年利率由发行人和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

  8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3 年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  10、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  11、发行首日和起息日：本期债券的发行首日为2015年12月10日，起息日为2015年12月10日。

  12、利息登记日：本期债券的利息登记日按上交所和证券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  13、付息日：2016年至2020年间每年的12月10日为上一计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的12月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  14、本金支付日：2020年12月10日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2018年12月10日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  15、支付方式及支付金额：本期债券于每年的付息日向债券持有人支付的利息金额为债券持有人截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向债券持有人支付的本息金额为债券持有人截至到期本息的债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  16、担保情况：本期债券无担保。

  17、募集资金专项账户：公司根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  开户银行：交通银行连云港连云支行

  账户户名：江苏连云港港口股份有限公司

  收款账号：327006021018010235209

  18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券的债项信用等级为AA。

  19、主承销商：本次债券的主承销商为中银国际证券有限责任公司。

  20、簿记管理人、债券受托管理人：本期债券的簿记管理人、债券受托管理人为中银国际证券有限责任公司。

  21、发行方式及配售规则：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。

  22、发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。

  23、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  24、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。

  25、拟上市地及上市安排：本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  26、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还全资子公司连云港鑫联散货码头有限公司长期贷款本息和补充发行人流动资金。

  27、新质押式回购：公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上海证券交易所及证券登记机构申请进行新质押式回购。本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

  28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本次债券发行及上市安排

  1、本次债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年12月8日

  发行首日：2015年12月10日

  预计发行期限：2015年12月10日至2015年12月11日

  网下发行期限：2015年12月10日至2015年12月11日

  2、本次债券上市安排

  发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  四、本次债券发行的有关机构

  1、发行人

  公司名称：江苏连云港港口股份有限公司

  注册地址：江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路8号

  法定代表人：李春宏

  联系人：沙晓春、陈必波

  联系地址：江苏省连云港市连云区中华路18号港口大厦23层

  联系电话：0518-82389269、0518-82380788

  传真：0518-82380588

  2、主承销商

  公司名称：中银国际证券有限责任公司

  注册地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

  法定代表人：钱卫

  项目主办人：韩文胜、付英

  联系人：严建岳、王勇、王锐

  联系地址：北京市西城区西单北大街110号7层

  联系电话：010-66229276

  传真：010-66578964

  3、律师事务所

  公司名称：国浩律师（上海）事务所

  注册地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25楼

  负责人：黄宁宁

  经办律师：邵禛、江子扬

  联系地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25楼

  联系电话：021-52341668

  传真：021-52341670

  4、会计师事务所

  公司名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

  注册地址：上海市威海路755号文新报业大厦20层

  法定代表人：张晓荣

  联系人：兰正恩、王新成

  联系地址：上海市威海路755号文新报业大厦20层

  联系电话：021-52920000

  传真：021-52921369

  5、资信评级机构

  公司名称：中诚信证券评估有限公司

  注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室

  法定代表人：关敬如

  联系人：许家能、廖文浩、许云

  联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号8楼

  联系电话：021-51019090-881

  传真：021- 51019030

  6、本次债券受托管理人

  公司名称：中银国际证券有限责任公司

  注册地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

  法定代表人：钱卫

  联系人：何银辉

  联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

  联系电话：021-20328556

  传真：021-50372641

  7、主承销商收款银行

  银 行：中国银行上海分行中银大厦支行

  户 名：中银国际证券有限责任公司

  账 号：450759214161

  人行支付系统号：104290003791

  8、募集资金专项账户开户银行

  银 行：交通银行连云港连云支行

  户 名：江苏连云港港口股份有限公司

  账 号：327006021018010235209

  联系人：王思建

  电话：0518-82304033

  传真：0518-82304033

  9、公司债券申请上市的证券交易所

  名称：上海证券交易所

  办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

  总经理：黄红元

  联系电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  10、公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

  负责人：王迪彬

  联系电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人及本次债券的资信状况

  一、公司债券信用评级情况及资信评级机构

  公司聘请的资信评级机构中诚信证评对本次发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据中诚信证评出具的《江苏连云港港口股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  中诚信证评对信用等级的符号及定义如下：

  1、受评主体信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。

  AAA级：受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；

  AA级：受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；

  A级：受评主体偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；

  BBB级：受评主体偿还债务的能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；

  BB级：受评主体偿还债务的能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险；

  B级：受评主体偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；

  CCC级：受评主体偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；

  CC级：受评主体在破产或重组时可获得的保护较小，基本不能保证偿还债务；

  C级：受评主体不能偿还债务。

  2、债券信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。

  AAA级：债券信用质量极高，信用风险极低；

  AA级：债券信用质量很高，信用风险很低；

  A级：债券信用质量较高，信用风险较低；

  BBB级：债券具有中等信用质量，信用风险一般；

  BB级：债券信用质量较低，投机成分较大，信用风险较高；

  B级：债券信用质量低，为投机性债务，信用风险高；

  CCC级：债券信用质量很低，投机性很强，信用风险很高；

  CC级：债券信用质量极低，投机性极强，信用风险极高；

  C级：债券信用质量最低，通常会发生违约，基本不能收回本金及利息。

  中诚信证评评定公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  中诚信证评评定本次公司债券信用等级为AA，该等级反映了本次公司债券的信用质量较高，信用风险较低。

  （二）评级报告的主要内容

  中诚信证评肯定了连云港港较为重要的行业地位、较好的区位优势、地方政府有力的政策和资金支持及港口建设顺利进展对公司信用实力的有力支撑。中诚信证评同时也关注到世界经济复苏缓慢、周边港口竞争相对激烈、公司收入规模偏小等因素对公司未来信用状况可能产生的影响。

  1、正面

  地方政府有力的政策和资金支持。作为江苏省最重要的沿海港口之一，江苏省和连云港市政府在港口公用设施（包括航道、防波堤等）、疏港公路建设、土地供给、项目建设资金和财税政策等方面给予公司很大支持，推动了公司的规模扩张和业务发展。

  较为重要的行业地位和区位优势。连云港港位于长三角和渤海湾之间，是全国重点规划发展的12个国家级区域性主要枢纽港口之一。连云港港是陇海铁路和连霍公路的东端起点、新亚欧大陆桥东桥头堡，经济腹地广阔。

  公司吞吐能力大幅提升。截至2015年6月末，公司已有泊位28个，核定通过能力3,581万吨。同时公司有6个泊位处于在建状态，未来吞吐能力有望进一步提升。

  2、关注

  所处地区竞争较为激烈。连云港港地处长三角港口群，所在的地区港口比较密集，造成该地区港口之间竞争比较激烈，公司面临货源分流压力。

  吞吐量规模有所下降。2014年公司实现货物吞吐量6,174.48万吨，较上年下降0.94%；2015年上半年公司实现货物吞吐量2,309.83万吨，仅达到2014年全年的37.41%，同时较上年同期下降27.65%。

  公司收入规模偏小，经营性业务盈利能力偏弱。受腹地经济增速放缓、煤炭等商品需求下滑等因素影响，公司2014年及2015年上半年分别实现营业收入15.29亿元和6.27亿元，与同行业相比，收入规模偏小，同期经营性业务利润分别为-0.10亿元和-0.10亿元，经营性业务盈利能力偏弱，目前整体经营对投资收益及政府补助依赖较多。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于连云港年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，连云港应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如连云港未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

  公司与工商银行、农业银行、中国银行、建设银行及交通银行等多家银行均保持密切合作关系，资信情况良好。截至2015年6月30日，合并口径范围内，公司获得主要贷款银行的授信额度为43.50亿元，其中未使用授信额度为24.77亿元，全部未偿人民币及外币贷款均为正常，无贷款逾期、欠息等情况。

  （二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况

  最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生重大违约情况。

  （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  最近三年及一期，债券的发行及偿还情况如下：

  1、发行情况

  单位：万元

  ■

  2、偿还情况

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期，公司未发行其他债务融资工具，亦未有其他债务融资工具到期。

  （四）本次发行后累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

  若公司本次申请发行的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，累计公司债券余额为13.05亿元，占公司2015年6月30日合并报表净资产（含少数股东权益）的比例为39.81%，未超过公司净资产的40%。

  （五）最近三年及一期主要财务指标

  1、合并口径财务指标

  ■

  2、母公司口径财务指标

  ■

  注1：上述财务指标计算公式如下：

  （1）流动比率＝流动资产／流动负债

  （2）速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

  （3）资产负债率＝总负债／总资产

  （4）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

  （5）应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额

  （6）存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额

  （7）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

  （8）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

  （9）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  （10）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  （11）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

  （12）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

  注2：2015年1-6月及2015年6月30日指标未经年化。

  第三节 发行人基本情况

  一、公司基本信息

  公司名称 江苏连云港港口股份有限公司

  英文名称 Jiangsu Lianyungang Port Co., Ltd.

  成立时间 2001年10月15日

  上市日期 2007年4月26日

  上市地点 上海证券交易所

  股票简称 连云港

  股票代码 601008

  组织机构代码 73225130-7

  法定代表人 李春宏

  董事会秘书 沙晓春

  注册资本 1,015,215,101元

  实缴资本 1,015,215,101元

  所属行业 交通运输、仓储和邮政业—水上运输业

  信息披露事务负责人 沙晓春

  注册地址 江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路8号

  邮政编码 222042

  联系电话 0518-82389269

  传真 0518-82380588

  电子信箱 shaxiaochun@jlpcl.com

  经营范围 许可经营项目：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）；普通货运。一般经营项目：港口机械、设施、设备租赁、维修服务；实业投资；机械设备、电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务。

  二、公司的设立、上市及股本变动情况

  （一）发行人设立情况

  公司于2001年9月25日，经江苏省人民政府苏政复[2001]154号文批准，由连云港港务局（现已改制更名为连云港港口集团有限公司）等五名发起人共同发起设立。

  根据财政部财企[2001]488号文批准，连云港港务局以其下属部分经营性资产出资12,498.97万元，中国信达以受让连云港港务局的部分经营性资产出资4,577.09万元，兖州煤业股份有限公司、中国煤炭工业进出口集团连云港公司、中国连云港外轮代理有限公司等三家公司以货币形式分别出资176.04万元共同发起设立。上述各股东的出资均按1:0.6533的折股比例折为股份公司的股份。

  上述出资形式符合《公司法》关于股份有限公司出资的规定，其中实物资产经过北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）评估，评估结果已通过财政部财办企[2001]466号文《对连云港港务局等单位拟组建股份有限公司资产评估项目审核的意见》的合规性审核。

  2001年10月15日，公司在江苏省工商行政管理局注册登记设立。成立时公司股本总额为11,500万股。公司营业执照注册号为3200001105341。

  公司设立时股权结构如下：

  ■

  （二）公司设立后股本变动情况

  1、2005年发行人增资

  2005年12月18日，经江苏省人民政府苏政复[2005]117号文批准，港口集团以码头等经营性资产及负债（评估净值35,894.11万元），按每股2.62元的价格对发行人增资13,700万股。

  2006年1月11日，江苏省国资委以苏国资复[2006]7号文《关于江苏连云港港口股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准了本次增资扩股后的股权管理结构。

  本次增资完成后，公司总股本变更为25,200万股，港口集团所持股份增至21,865万股。本次增资实施完成后，公司的股本结构如下：

  ■

  2、2006年发行人增资

  2006年8月31日，经连云港市国资委连国资产[2006]68号文批准，中国信达以现金12,006万元，按每股2.61元的价格对发行人增资4,600万股。

  本次增资经发行人2006年第二次临时股东大会审议批准，发行人五家股东共同签署了《增资扩股协议书》。

  2006年9月7日，连云港市国资委出具了《关于对江苏连云港港口股份有限公司增资项目资产评估报告的核准意见》（连国资产[2006]69号），对中企华关于发行人资产的评估报告予以合规性审核。

  2006年9月29日，江苏省国资委出具了《关于江苏连云港港口股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2006]156号），批准了本次增资扩股后的国有股权设置方案。

  此次增资实施后，公司总股本变更为29,800万元，中国信达所持股份增至7,590万股。本次增资方案实施完成后，公司的股本结构如下：

  ■

  （三）首次公开发行上市

  经中国证监会证监发行字[2007]65号文核准，公司于2007年4月13日首次公开发行人民币普通股（A股）15,000万股，每股面值1元。

  经上海证券交易所上证上字[2007]83号文批准，公司股票于2007年4月26日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“连云港”，证券代码为“601008”。本次公开发行完成后，公司总股本增至44,800万股。

  本次发行完成后，公司的股本结构如下：

  ■

  （四）公司上市以来股本变化情况

  1、2008 年部分有限售条件股票上市

  2008年4月26日，自公司股票上市之日已满十二个月，根据中国信达、兖州煤业股份有限公司、中国连云港外轮代理有限公司、中煤连云港进出口有限公司等公司股东承诺，上述股东自发行人成立之日起所持有公司股票锁定期届满，共计3,335万股有限售条件的流通股上市流通。

  该部分有限售条件的流通股上市后，公司的股本结构如下：

  ■

  2、2007 年度分红派息

  2008年5月12日，根据2007年度股东大会通过的《2007年度利润分配预案》，公司以2007年12月31日公司44,800万股总股本为基数，向全体股东每10股派送2股股票股利、派发现金红利0.3元（含税），共计派送股票股利8,960万股、现金红利1,344万元，实施后公司总股本由44,800万股增至53,760万股。

  本次派送股票股利实施完成后，公司的股本结构如下：

  ■

  3、2009年部分有限售条件股票上市

  公司首次公开发行股票时，中国信达承诺：2006年9月增资持有的4,600万股股票自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份，也不由发行人回购其持有的股份。2009年9月25日，上述承诺期限届满，中国信达持有的该部分股票以及持有期内相应分配增加的920万股股票股利，共计5,520万股股票上市流通。

  该部分有限售条件的流通股上市后，公司的股本结构如下：

  ■

  4、2010年部分有限售条件股票上市

  2010年4月26日，自公司股票上市之日已满三十六个月，根据港口集团承诺，其持有的公司股票锁定期已满，其持有的共计26,238万股有限售条件的流通股上市流通。

  该部分有限售条件的流通股上市后，公司的股本结构如下：

  ■

  5、2011年非公开发行股票

  经中国证监会《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]190号）核准，公司于2011年3月14日非公开发行人民币普通股（A股）8,673.4693万股，每股面值为1元。本次发行股份总量未超过证监会核准的上限12,000万股，发行对象总数为8位，未超过10名。

  本次发行中，发行人控股股东港口集团认购4,233.5204万股，占本次发行股份总额的48.81%；其余7名发行对象合计认购4,439.9489万股，占本次发行股份总额的51.19%。上述新增股份已于2011年3月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记及限售手续。2011年3月26日，发行人公告了本次非公开发行股票发行情况报告。

  本次非公开发行完成后，公司的股本结构如下：

  ■

  6、2012年部分有限售条件股票上市流通

  2012年3月26日，公司非公开发行股票满十二个月，根据2011年非公开发行时8名发行对象对所认购的股票的限售承诺，除港口集团外其余7名发行对象所认购的股票限售期已满，所持有的4,439.9489万股有限售条件的流通股上市流通。

  该部分有限售条件的流通股上市后，公司的股本结构如下：

  ■

  7、2011年度分红派息

  2012年4月27日，根据2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配预案》，公司以2011年12月31日总股本62,433.4693万股为基数，向全体股东每10股派送3股股票股利、派发现金红利0.4元（含税），共计派送股票股利18,730.0408万股、现金红利24,973,387.72元，实施后公司总股本由62,433.4693万股增至81,163.5101万股。

  本次分红派息后，公司的股本结构如下：

  ■

  8、2013年非公开发行股票

  经中国证监会《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]954号）核准，公司于2013年12月26日非公开发行人民币普通股（A股）20,358万股，每股面值为1元。本次发行股份总量未超过证监会核准的上限35,100万股，发行对象为控股股东港口集团。

  上述新增股份已于2014年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记及限售手续。2014年1月7日，发行人公告了本次非公开发行股票发行情况报告。

  本次非公开发行完成后，公司的股本结构如下：

  ■

  9、2014年部分有限售条件股票上市流通

  2011年3月14日，公司非公开发行股票8,673.4693万股，其中，港口集团认购4,233.5204万股股份，锁定期为36个月，上市流通日期为2014年3月24日。经公司2011年年度股东大会批准，公司以62,433.4693万股为基数、实施了每10股派送3股股票股利和0.4元现金红利的年度利润分配方案，港口集团获派9,141.4561万股，其中，1,270.0561万股为限售股份。本次解禁的限售股合计为5,503.5765万股。

  该部分有限售条件的流通股上市后，公司的股本结构如下：

  ■

  三、重大资产重组情况

  报告期内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  四、发行前公司股本总额及前十名股东持股情况

  （一）发行前股本结构

  截至2015年6月30日，公司股本总额为101,521.5101万股，股本结构如下：

  ■

  （二）前十名股东持股情况

  截至2015年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

  单位：股

  ■

  注1：港口集团持有限售股份203,580,000股，是本公司2013年非公开发行的股份，由港口集团认购，锁定期3年。

  注2：依据2009年6月19日财政部下发《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，财政部、国资委、证监会、社保基金会联合下发（2009年第63号）《中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告》相关规定，截至2015年6月30日，港口集团所持本公司3,962,114股应划转全国社会保障基金理事会，目前该部分股份被冻结；兖州煤业股份有限公司所持本公司90,301股应划转全国社会保障基金理事会，目前该部分股份被冻结。

  五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）公司的组织结构图

  ■

  （二）公司对其他企业的重要权益投资情况

  截至2015年6月30日，公司主要对外投资情况如下：

  ■

  1、控股子公司基本情况

  ■

  注：连云港新东润港务有限公司是公司持有51%股权的子公司，现正处于清算解散阶段。

  2、合营及联营企业基本情况

  ■

  3、控股子公司、合营及联营企业2014年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  与2013年相比变动情况：

  ■

  鑫联公司81、82号泊位已建设完成，正在进行工程决算审计，尚未正式投入运营，故无营业收入和净利润。

  2015年公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于解散清算控股子公司连云港新东润港务有限公司的议案》，新东润公司将按规定履行决策程序，依法进行解散清算。新东润公司将依法成立清算小组，制定清算方案，开展人员资产业务处置、债务清偿、财产分配、工商税务注销等相关清算工作。

  石化港务资产负债结构变化主要原因是由项目开始建设，负债增加所致。

  轮渡株式会社由于修船停航，导致其净利润为负。

  六、公司控股股东及实际控制人基本情况

  截至2015年6月30日，港口集团持有公司股份535,742,718股，占公司总股本的52.77%，为公司控股股东。连云港市人民政府持有港口集团100%的股权，为公司实际控制人，连云港市人民政府委托连云港市国资委代行出资人职能。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

  ■

  （一）控股股东基本情况

  控股股东名称：连云港港口集团有限公司

  法定代表人：白力群

  注册资本：700,000万元

  成立日期：1990年11月20日

  注册地址：连云港市连云区中华西路18-5号

  经营范围：许可经营项目：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；为旅客提供候船和上下船设施和服务，为委托人提供货物装卸、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；为船舶提供岸电、燃物料等船舶服务；从事港口机械、设施、设备租赁、维修业务；货物运输（国内沿海及长江中下游普通货船运输）；房地产开发经营。以下限分支机构凭许可证经营：港口旅客运输服务；乙醇汽油、柴油、燃油零售；煤炭零售；预包装食品兼散装食品批发与零售；瓶（桶）装饮用水生产；国际航行船舶食品、饮用水供应；中型餐馆餐饮服务（不含生食海鲜）；卷烟（雪茄烟）零售；港口设施、设备维修。一般经营项目：国内船舶代理；国际货运代理；港口与航道设施工程、建筑工程、给排水工程、机电设备安装工程、道路桥梁工程、建筑智能化工程、通信管线工程施工；船舶租赁、房屋租赁服务；潜水作业；国内贸易（涉及前置审批项目除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口服务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；物业管理服务；软件开发及系统集成；网络技术服务；劳务服务；市政府授权范围内的国有资本的经营与管理。以下限分公司经营：废旧物资回收（危险废弃物除外）。

  连云港港兴建于1933年，是新亚欧大陆桥东方桥头堡，是中西部地区最便捷的出海口。经过多年长足的进取，依托连云港港，港口集团逐步发展成一个涵盖码头装卸、物流贸易、融资开发、港口建设、绿色低碳等多产业领域的大型现代化集团公司。

  根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏亚金审[2015]127号），港口集团2014年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  截至2015年6月30日，港口集团持有本公司股份总数为535,742,718股，其中，限售股份为 203,580,000股，冻结股份为3,962,114股。

  （二）实际控制人基本情况

  公司实际控制人为连云港市人民政府，连云港市人民政府委托连云港市国资委代行出资人职能。连云港市国资委为连云港市政府直属机构，主要职责为根据连云港市人民政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规，代表连云港市人民政府履行出资人职责，监管市属国有资产等。

  （三）关于组建连云港港口控股集团有限公司的情况说明

  公司于2015年8月22日从控股股东连云港港口集团有限公司处获悉：

  连云港市人民政府向连云港市国有资产监督管理委员会下发了《关于同意组建连云港港口控股集团有限公司的批复》（连政复【2015】35 号），主要内容为：连云港市人民政府同意以连云港港口集团有限公司资产以及江苏方洋集团、江苏金东方集团、江苏金灌投资发展集团、江苏燕尾港港口有限公司涉港经营性资产组建连云港港口控股集团有限公司。经营范围为：港口码头装卸与仓储、港口物流与贸易、港口工程与开发、航运交易与服务、资本运作及口岸信息服务等。各出资方涉港经营性净资产作为连云港港口控股集团有限公司注册资本金。

  七、公司董事、监事、高级管理人员情况

  （一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  截止到2015年6月30日，公司现任董事8名、监事4名，非董事高级管理人员3名，基本情况如下：

  ■

  公司董事、监事及高级管理人员任期终止日期为2017年2月12日。

  （二）公司董事、监事、高级管理人员简介

  1、李春宏先生：本科学历，高级管理人员工商管理硕士，高级会计师。曾任连云港建港指挥部计财处副处长、处长，连云港港务局财会处副处长，本公司董事、董事会秘书、财务总监、副总经理，港口集团总经济师、党委委员。现任港口集团党委副书记、本公司董事长。

  2、王新文先生：本科学历，高级管理人员工商管理硕士，高级程序员。曾任连云港港务局一公司商务科副科长、科长，港务局东联公司货商科党支部书记、副科长，港务局业务处处长助理、副处长，港口集团生产业务部副部长、部长，本公司副总经理、东泰分公司党委委员、总经理。现任港口集团副总裁、党委委员、本公司副董事长。

  3、陈三春先生：本科学历，高级经济师。曾任连云港港务局财会处处长助理、副处长，港口集团财会部副部长、部长，港口集团副总会计师、审计部部长。现任本公司董事、总经理。

  4、李传贵先生：本科学历，经济师。曾任连云港港务局计划统计处招商引资管理员，港口集团投资发展部项目发展室主任、招商引资办公室主任助理、副主任、主任，金港湾国际物流产业股份有限公司党支部副书记。现任港口集团对外合作部部长、本公司董事。

  5、卞文武先生：本科学历，会计师。曾任连云港集装箱有限公司会计，连云港港务局四公司财务科副科长，本公司财务部副经理，东源分公司财务部经理，港口集团财会部财务管理室主任、部长助理、副部长。现任港口集团财会部副部长（主持工作）、本公司董事。

  6、张连起先生：博士，高级会计师。曾任北京市商业网点建筑公司主管会计，经济日报社财务处处长，岳华会计师事务所常务副总经理。现任瑞华会计师事务所高级合伙人，并兼任最高人民检察院特约检察员，财政部内部控制委员会咨询专家、《中国注册会计师》编辑委员会委员、本公司独立董事。

  7、曲林迟先生：博士。曾任上海海事大学经济管理学院院长并兼任上海海事大学MBA教育中心主任。现任上海海事大学经济管理学院教授、博士生导师，学院教授委员会主席，产业发展与企业战略研究所所长，航运经济与金融研究中心主任，本公司独立董事。

  8、朱善庆先生：本科学历，高级工程师。 曾任交通部水运规划设计院综合规划室、蛇口分公司、沿海港口规划室工程师，交通部规划研究院水运规划所高级工程师、主任工程师，交通部规划研究院战略研究所高级工程师，交通运输部规划研究院水运规划所专业副总工程师、主任工程师。现任中交水运规划设计院有限公司副总工程师、本公司独立董事。

  9、朱向阳先生：研究生学历，高级工程师。曾任连云港市高速公路建设指挥部施工处主任助理、中心试验室主任，监理处副主任，中心试验室副主任（主持工作）、主任，连云港市交通局局长助理，连云港市高速公路建设指挥部总工程师，连云港市港口管理局副局长，连云港市交通局副局长、党委委员，赣榆县委副书记，赣榆县柘汪临港产业区党工委书记，赣榆县人大主任，连云港市海洋与渔业局局长、党委副书记。现任连云港港口集团有限公司总裁、党委副书记、董事、本公司监事会主席。

  10、姚保举先生：本科学历，会计师。曾任连云港港务局三公司财务科会计，港口集团财会部总账会计、财务会计室主任，东泰分公司计划财务部经理，港口集团审计部部长助理、副部长。现任港口集团审计部副部长（主持工作）、本公司监事。

  11、孙茹女士：本科学历，高级工程师。曾任连云港港务局二公司机电科科员，教育科副科长、科长、组织科科长，东泰分公司党委副书记。现任东泰分公司党委书记、本公司职工代表监事。

  12、师兰芳女士：硕士研究生学历，会计师，注册会计师。曾任公司财务部会计、部长助理，公司审计部副部长。现任公司审计部副部长（主持工作）、本公司职工代表监事。

  13、陈必波先生：本科学历，高级管理人员工商管理硕士，会计师。曾任连云港港务局财会处及资金管理中心筹备组会计，本公司董事会秘书处主任、证券事务代表、财务部经理。现任本公司副总经理、财务总监兼财务部部长。

  14、赵永洪先生：本科学历。曾任连云港港务局商务处业务员、业务处计划员，港务局第四港务公司副经理，东泰分公司副总经理，新陆桥副总经理，本公司业务部部长、总经理助理。现任本公司副总经理。

  15、沙晓春先生：本科学历，经济师。曾任连云港港务局煤炭装卸公司计划科计划员，本公司董事会秘书处秘书、副主任、主任。现任本公司董事会秘书。

  （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至2015年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下：

  1、在控股股东、实际控制人单位任职情况

  ■

  2、在其他单位任职情况

  （下转B14版）